本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本协议涉及的投资规模、投资项目等内容仅为框架性、意向性约定，具体以最终审批情况为准；

　　2、本协议的具体事项付诸实施存在不确定性，在实施过程中存在变动的可能性，具体以后期投资项目公告为准；

　　3、本协议的签署对公司2020年度经营业绩不会产生重大影响。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2020 年11月17日与攀枝花市人民政府（以下简称“攀枝花市政府”或“甲方”）签署了《战略合作框架协议》（以下简称“协议”）。现将协议的主要内容公告如下：

　　一、协议签订的基本情况

　　（一）协议双方的基本情况

　　甲方：攀枝花市人民政府

　　乙方：中核华原钛白股份有限公司

　　（二）协议的签署时间、地点

　　本协议于2020年11月17日于四川省成都市以书面的方式签署。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　　本协议为框架性协议，协议的签署无需提交董事会或股东大会审议。

　　（四）签订协议已履行的审批或备案程序

　　签订本协议不需要履行相关审批或备案程序。

　　二、本协议的主要内容

　　攀枝花地处攀西高原，境内具有丰富的钒钛磁铁矿资源，钒储量居世界第三，钛储量为世界第一，有着“中国钒钛之都”的称号。为促进攀西钒钛资源综合利用，钒钛产业高质量发展，攀枝花市大力引入国有资本、民营资本参与攀西国家战略资源创新开发试验区建设，实现区域经济再上新台阶。公司高度重视在攀枝花市的发展机遇，希望依托攀枝花地区丰富的钒钛磁铁矿资源，在攀枝花投资打造钒钛产业集群，推动攀枝花钒钛产业转型升级并实现高质量发展。

　　为此，攀枝花市政府与公司本着互惠互赢的原则，经友好协商，依据国家相关法律法规，坚持双方共赢的原则，达成如下合作协议：

　　（一） 合作内容

　　1、聚焦重组标的，构建产业生态。充分发挥甲方属地的资源优势和乙方的产业优势，重点在“钒钛资源+氧化钛+金属钛”等领域选择具有重组可行性和重组价值的公司作为投资标的，深度开展投资与合作，在攀枝花构建钒钛产业生态圈。

　　2、实施债务重组，维稳再创生机。乙方将依法通过对甲方属地企业提供债务重组为切入点，协助优化困难企业债务结构，化解困难企业债务压力，维护地方经济稳定，为企业再创生机奠定基础。

　　3、建设综合利用、高附加值的钒钛产能，延伸钒钛产业链，提高资源利用效率。乙方投入资金依法参与攀枝花钒钛产能的整合，同时乙方投入研发资源和技术支持，通过整合、新建、技术改造升级等方式建设钒钛综合利用产能，生产含钒钛高性能金属新材料，提升矿产资源的利用效率。

　　（二）甲方的主要责任与义务

　　1、支持乙方在攀枝花设立的具有独立法人资格的企业依法享受国家关于西部大开发、攀西战略资源开发试验区的相关优惠政策，同时依法给予攀枝花市政府出台的对外来投资者的各种优惠政策。如遇政策调整有更优惠政策的，在符合条件的前提下，按照新政策执行。

　　2、甲方牵头组建协调工作小组，积极对接并推动相关项目的落地实施，依法支持乙方参与攀枝花困难企业的重整和重组，并依法按照国家规定给予优惠政策。

　　3、在推动攀枝花企业开展破产重整、重组过程中，甲方将调动各方力量，切实做好各项维稳工作；对破产重整、重组企业所涉及的金融负债，与债权银行建立沟通协调机制，为企业重组后恢复生产创造有利条件。

　　4、为保障乙方投资项目顺利落地，甲方应积极协调矿产资源、工业用地、供水、供电、空氮氧等供给方面的问题，并支持乙方依法依规取得攀枝花地区范围内矿产资源，按市场化原则协调价格优惠政策；协助乙方或乙方新设立企业运行过程中所涉及的立项审批及专项指标申请。

　　(三)乙方的主要责任与义务

　　1、乙方在攀枝花设立独立法人企业，全面实施在攀枝花地区的投资，计划在攀枝花完成总投资约150亿元（含以基金、并购贷款等方式的投资，以最终审批的投资额为准），重点在“钛资源+氧化钛+金属钛”领域开展投资，投资方向包括但不限于：

　　1.1 通过资产重组、债务重组、技改提升等方式，依法参与整合区域内的钒钛资源类企业以及洗选加工类企业，对钒钛资源进行精深加工，实现就地转化。

　　1.2 结合乙方的资金、人才、技术等方面的综合优势，依法参与整合区域内钛白粉生产企业，对整合后的钛白粉生产企业进行投资改造。

　　1.3 依法投资重组区域内钒钛磁铁矿深加工企业，利用资源整合、投资新建、产线延伸等方式，实现产品转型和拾遗补缺，生产高附加值产品，实现资源综合利用。

　　1.4 投资成立钒钛产业高质量发展研究院，为实现区域内钒钛资源的高效利用，提供智力支撑和保障。

　　2、按照国家法律法规和产业政策办理项目相关审批手续。严格落实项目核准和设计建设内容，保质保量完成项目工程建设。项目建设要利用国际先进技术，以资源综合利用、循环化为基础，节能环保为导向，打造绿色生产基地为目标。

　　三、对上市公司影响

　　公司与攀枝花市政府的战略合作是公司启动在攀枝花地区开展投资、整合的重要举措，有利于公司依托攀枝花地区丰富的钒钛资源，全面优化升级公司的产业结构，有效提升公司在行业内的竞争实力，为构建“钒钛资源+氧化钛+金属钛”的产业布局奠定坚实基础。

　　本协议的签署对公司本年度经营业绩不会产生重大影响，若该协议能有效实施，从长远来看，对公司实现持续、稳定、健康发展将产生积极意义。

　　四、风险提示

　　本协议为双方合作基本原则的框架性、意向性约定，协议的具体事项付诸实施存在不确定性，在实施过程中存在变动的可能性，如涉及相关法律法规规定需经董事会或股东大会审议的内容，公司将及时履行相应的审批程序并另行签署协议。公司将根据合作事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月18日