本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：公司2019年限制性股票激励计划授予对象徐向阳因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格。公司决定回购注销上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股，回购价格为8.72元/股。

　　●本次注销股份的有关情况：

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2020年8月20日，亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定回购注销激励对象徐向阳持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股，回购价格为8.72元/股。

　　根据公司于2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》的相关授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年8月22日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（编号：2020-044）。

　　公司于2020年8月22日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，通知债权人自公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　截至2020年10月8日止，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。

　　公司2019年限制性股票激励计划授予对象徐向阳因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格。公司按照上述规定决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　根据《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票仅涉及离职人员徐向阳1人，拟回购注销的限制性股票数量为6,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票4,224,500股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883543496），并已向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股的回购过户手续，预计本次限制性股票将于2020年11月20日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　（一）公司董事会说明

　　本次回购注销限制性股票事项已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过。根据公司2020年第一次临时股东大会的相关授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。上述相关事项已在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了对外公告。

　　会议决策程序、信息披露等符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　（二）公司承诺

　　公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。

　　如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　江苏琼宇仁方律师事务所律师出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施之相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

　　六、备查文件目录

　　1、股权激励限制性股票回购注销业务申请表

　　2、经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书

　　3、江苏琼宇仁方律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司回购并注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月18日