证券代码：002610            证券简称：爱康科技         公告编号：2020-158

　　江苏爱康科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2020年11月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第518号）。公司披露《关于公司自查控股股东非经营性资金占用情况的提示性公告》。深圳证券交易所中小板公司管理部对以上事项表示高度关注。公司就以下事项进行核查并作出书面说明如下：

　　问题1、请详细说明上述控股股东资金占用的自查过程，对造成违规行为的责任人认定情况及公司知情人，并结合与上述供应商的资金往来情况进一步说明对款项性质的判断前后存在差异的原因。

　　公司回复：

　　（一）上述控股股东资金占用的自查过程

　　2020年，公司针对前期暴露的内控问题，组织自查工作。在检查过程中发现，公司与江阴东华铝材科技有限公司（以下简称“东华铝材”）的往来款项存在异常，公司及子公司南通爱康金属科技有限公司与东华铝材存在预付货款但未足额交货、资金多次往来等情况。针对上述情况公司展开了进一步的自查自纠，并与控股股东爱康实业沟通核实，控股股东承认其由于经济环境、行业环境趋紧、银行收贷的情况下，存在通过东华铝材、江阴市振隆光伏科技有限公司（以下简称“振隆科技”）对公司资金占用的情况，资金主要用于贷款周转。控股股东主动提供了爱康实业的资金流水供公司核查。公司根据爱康科技和爱康实业的流水时间、金额判断，爱康实业存在通过供应商占用公司资金的情况。截止2019年末，以上占用已全部归还，公司对前述存在非经营性资金往来的第三方供应商的其他应收款、预付账款科目余额为0。相应的利息也已经收到。

　　公司自查的程序如下：

　　（1）公司核查了与东华铝材、振隆科技往来明细账、会计记账凭证及相关附件、银行流水、采购合同、款项支付审批流程及单据等材料；

　　（2）公司向控股股东及相关人员询问是否有占用事项，并要求获取了控股股东爱康实业与相关供应商的银行流水等材料，与公司银行流水逐一核对。

　　（3）公司根据控股股东资金流水核查了相关资金的用途和来源。

　　（二）违规行为的责任人认定情况及公司知情人情况

　　根据公司的相关管理制度及年度授权制度规定，公司的货款支付由业务人员根据合同及业务执行情况发起付款申请，经业务主管负责人、所属业务板块财务负责人、业务板块分管领导等审批后安排付款。但经核查确认，上述资金往来未按公司要求的业务流程进行审批、支付。

　　经公司了解，受到中美贸易摩擦、国家降杠杆政策等经济大环境的影响，民营企业普遍面临融资难和融资贵等问题。加上国家新能源政策跌宕起伏，国内光伏发电业务存在限电、可再生能源补贴延迟发放等情况，极大地影响了公司现金流，生产经营面临巨大压力。爱康集团还在去年开始受到了互保企业担保风险蔓延的影响，被金融机构严重抽贷压贷。为确保企业的生存、保证银行集团授信（股东公司出现信用风险势必影响上市公司融资）、缓解资金压力，公司控股股东爱康实业情急之下迫不得已出现了未经公司内部审批流程占用上市公司资金用于贷款周转的情况。具体支付形式由时任总裁和分管融资的董事沟通确定，由分管融资的董事协调执行。公司董事长、时任总裁、分管融资的董事为责任人，公司其他董事、监事、高管在此次自查以前对相关事项不知情。

　　在上述非经营性资金收支过程中，相关责任人员在占用期间也多次督促落实资金归还，但未起到更积极地控制和阻止类似情况多次发生的作用，错误地理解为支付供应商的预付货款积极收回即可，而忽略了相关现象的发生会导致关联方资金占用及信息披露的不合规。控股股东也在积极弥补，已于2019年底偿还了全部资金，相关利息也已支付。

　　通过本次自查，发现了公司内控上存在的不足，董事长牵头、董事会办公室组织公司相关人员分析完善公司治理结构，为加强上市公司独立性进行查漏补缺，进一步提升上市公司规范运作水平。后续公司将进一步完善董事会与经营层的制衡机制，加强对大额资金使用的监督、审批。发挥独立董事的监督作用，重视中介机构的改进建议，强化内部审计工作，加强学习，提高公司管理层法律意识。

　　（三）对款项性质的判断前后存在差异的原因

　　公司近年来业务发展向好，2018年、2019年公司太阳能边框、安装支架、光伏组件等三大制造产品实现销售收入37.26亿元、44.54亿元，与同期相比增涨了11.02%、19.54%。尤其在太阳能边框业务上，2018年、2019年公司分别实现销售18.80亿元、22.09亿元，与同期相比增涨了22.49%、17.53%。公司业务量的大幅增长，带来了采购需求的大幅增加，根据公司毛利率水平和铝型材占总成本的比例计算得出全年铝型材消耗量约15-18亿元。公司与东华铝材签订铝型材采购框架合同，以保障本公司货物及时并优先供应，同时考虑到铝型材氧化线的改造费用，在合同期间预先支付东华铝材一定比例货款。同时，在公司安装支架、太阳能组件等产品上按照行业惯例与主要供应商签订战略采购协议。东华铝材和振隆科技均为公司合作多年的本地大型供应商，在行业内和当地拥有较好的市场地位和知名度，历史交易情况良好。报告期内公司向东华铝材、振隆科技进行采购，相关采购合同、订单等材料完备，且报告期末公司与其往来余额均无异常。因此，当时公司未能及时发现上述占用情况。

　　在此次自查、自纠过程中，公司发现与东华铝材、振隆科技虽然余额无异常，但资金流水异常，由于爱康实业受政策影响、担保风险蔓延等影响资金链紧张，进入了破产重整程序，公司立即向控股股东询问是否有资金占用的情况，并进一步与爱康实业银行流水核对，发现上述占用情况。

　　由于资金是以货款形式支付给了多年合作的供应商，且期末余额正常，公司未能及时发现问题。

　　问题2、请以列表形式补充披露上述资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用金额、占用方式、偿还时间、偿还金额、偿还方式、日最高占用余额、占最近一期经审计净资产的比例、报告期末占用余额。

　　公司回复：

　　2018年下半年至2019年底，公司的自有资金多次支付至东华铝材的账户，后由其安排通过东华铝材的关联方支付给了爱康实业。公司与东华铝材存在多笔资金往来，2018年累计发生金额18.52亿元，2019年累计发生金额13.45亿元；余额为0。2019年下半年，公司的自有资金多次支付振隆科技的账户，而后其支付给了爱康实业。2019年累计发生金额约6.18亿元，余额为0。2018年日最高占用余额为4.90亿元，占2017年末经审计净资产的8.47%；2019年日最高占用余额5.67亿元，占2018年末经审计净资产的9.54%。

　　上述资金占用均通过第三方供应商转付以电汇的形式发生，发生时间集中在2018年下半年至2019年末，报告期末，上述占用款项均收回公司，期末余额为0。主要用于以下用途：为了本公司融资需要，集团公司的融资租赁公司作为通道，帮助本公司融资而发生的往来约5.37亿元；为集团公司、海达集团的担保贷款到期周转，并避免给本公司造成担保损失，累计发生资金往来9.78亿元；为了满足银行对集团整体（含上市公司）存款、银行票据业务的任务（因绝大部分是本公司贷款，所以主要是银行对公司的要求），由集团公司存入银行保证金开具银票，集团公司贴现后归还给公司，共计发生金额约为10亿元。在扣除以上用途资金往来因素的情况下，2018年累计发生额为4.49亿元，日最高占用余额为1.69亿元，占2017年经审计净资产的2.93%；2019年累计发生额为8.52亿元，日最高占用余额为2.87亿元，占2018年经审计净资产的4.83%。

　　另外2017年也有两笔发生（具体见本关注函回复第三问第1点）。2018年控股股东通过东华铝材发生的非经营性资金占用情况详见表一、2019年控股股东通过东华铝材发生的非经营性资金占用情况详见表二、2019年控股股东通过振隆科技发生的非经营性资金占用情况详见表三。

　　表一：2018年控股股东通过东华铝材发生的非经营性资金占用

　　单位：万元

　　■

　　表二：2019年控股股东通过东华铝材发生的非经营性资金占用

　　单位：万元

　　■

　　表三：2019年控股股东通过振隆科技发生的非经营性资金占用

　　单位：万元

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　　问题3、除上述非经营性资金占用外，你公司是否还存在其他资金被占用的情形，并说明2020年以来无新增资金占用情况的原因。请年审会计师核查相关情况并说明未在相应年度审计过程中发现资金占用违规情形的原因。

　　公司回复：

　　（一）除上述非经营性资金占用外，你公司是否还存在其他资金被占用的情形

　　控股股东资金占用主要发生在2018年下半年至2019年，资金主要用于贷款周转，相关款项已经全部归还，相应的利息已经支付。另外，经公司核查流水，2017年存在两笔8000万元（共计1.6亿元）的款项由爱康科技支付给东华铝材，最终流向了爱康实业，13天后退回上市公司。经向实际控制人了解，当时爱康实业曾向福奥特拆借资金，但其并不知晓该笔资金来自于爱康科技支付给东华铝材的货款。但从路径来看，这两笔资金确实构成了占用。除上述情况外，2020年以来公司不存在其他资金占用的情况。

　　（二）2020年以来无新增资金占用情况的原因

　　（1）公司积极组织内部整治，强化内部管控，增进关键岗位的学习

　　对于与东华铝材、振隆科技的资金往来，我司在管理过程中的确存在资金管理的漏洞和疏忽，虽然占用方已向公司归还了全部占用资金，未给上市公司造成实际损失，但事实上形成了资金占用，暴露了公司内控方面的不足，有关制度和管理措施未能切实、严格执行。针对自查发现的问题，我司积极采取措施弥补，已经收到了前期资金占用利息。后续将在购销业务上更加谨慎，持续强化内部审计工作，密切关注和跟踪日常资金往来的情况。并进一步建立健全内控制度，加强内控制度的执行，严格执行资金支付制度，督促相关人员认真学习证券法律法规，加强合规意识，提升规范运作水平，杜绝资金占用问题，切实维护上市公司合法权益。

　　（2）爱康实业获得各级政府支持，缓解了偿贷压力。

　　2019年末以来，爱康实业积极向省市各级政府做了情况汇报，在各级政府的大力支持下，2020年1月，组织召开了爱康集团的金融债务协调会议，缓解了爱康集团的抽贷、还贷压力，并获得了政府的转贷资金支持。2020年5月，爱康实业单一法人实体向江苏省张家港市人民法院申请重整，并已取得重整方案的通过，目前在方案执行中。在法院的指导和监督下，通过重整程序，爱康实业债务危机将得到有效化解。

　　在上述内部和外部环境因素的影响下，确保了公司2020年以来无新增占用的事项发生。

　　（三）年审会计师核查相关情况并说明未在相应年度审计过程中发现资金占用违规情形的原因

　　会计师回复：

　　（1）公司2019年资金占用的相关情况

　　根据公司自查报告披露，2019年，公司的自有资金多次通过预付货款等形式直接支付至第三方供应商1（注：指“江阴东华铝材科技有限公司”，简称“东华铝材”）的账户，再由第三方供应商1的关联方支付给控股股东爱康实业，期间资金又多次通过第三方供应商1的关联方退回公司账户，累计发生额为 13.45 亿元；公司的自有资金 6.17亿元多次通过预付货款的形式转至第三方供应商2（注：指“江阴市振隆光伏科技有限公司”，简称“振隆科技”）的账户。供应商2又将资金转给了控股股东爱康实业，期间又多次还回。以上事项 2019 年度累计发生金额 19.62 亿元。经了解，资金主要用于贷款周转。截止2019年底，公司对前述存在非经营性资金往来的第三方供应商的其他应收款、预付账款科目余额为 0。

　　（2）查阅上述自查报告后，我们立即核查了相关情况并对2019年度相关的审计程序及结论进行了自查。自查情况如下：

　　A、与东华铝材资金往来的审计程序

　　a、获取了爱康科技公司及子公司2019年度与东华铝材发生往来的银行账户全年的对账单，核查并统计公司与东华铝材的资金收付时间、金额、支付方式等信息；

　　b、获取了公司及子公司与东华铝材签订的相关采购合同、材料入库单，并将采购交易规模与资金收支金额进行比较；

　　c、与公司管理层进行访谈，了解与东华铝材资金往来的背景及性质；

　　d、获取了公司与东华铝材无关联关系的管理层声明。

　　通过检查公司与东华铝材发生的资金往来，我们发现了爱康科技公司与东华铝材存在购销及往来账款。截止2019年12月31日，爱康科技公司与东华铝材购销及往来账款余额为0。

　　在我们出具爱康科技公司2019年度审计报告时，由于未获取充分、适当的审计证据以判断上述资金用途，因此对该事项出具了保留意见。

　　B、与振隆科技资金往来的审计程序

　　公司与振隆科技发生的资金往来，我们保持了应有的关注，执行了以下审计程序：

　　a、我们获取了该资金支付对应的框架协议、订单，并与实际付款及退款情况进行比对；

　　b、向爱康科技公司管理层了解与其合作的背景，取得公司与振隆科技无关联关系的管理层声明；

　　c、对振隆科技进行实地走访，与振隆科技的总经理进行访谈了解相关业务背景及执行情况；

　　d、在振隆科技走访现场获取交易双方签订的框架协议及订单，并与爱康科技公司提供的资料进行比对；

　　e、获取振隆科技公司关于与爱康科技公司无关联关系的声明书；

　　f、获取爱康科技公司2019年度与振隆科技发生往来的银行账户全年的对账单，核查并统计公司与振隆科技的资金收付时间、金额、支付方式等信息。

　　经实施上述审计程序后，我们仍无法获取爱康科技预付款付至振隆科技后的资金去向，未发现振隆科技又将资金转给了爱康科技公司控股股东爱康实业的情况。

　　我们关注到上述资金往来未按内控管理制度履行相应程序，故出具了保留意见的内控鉴证报告。

　　问题4、根据公告，你公司还将部分资金支付给供应商构成对外提供财务资助但未履行相应程序的情形。请补充披露相关财务资助金额、占最近一期经审计净资产的比例。

　　公司回复：

　　经公司自查过程中发现，公司部分资金预付给了供应商东华铝材用以保障原材料供应，但其并未依合同约定供应公司足额的原材料，上述资金后续以现金退回给公司，期末余额为0。其中：2018年发生额6.01亿元，最高日占用余额为2.85亿元，占最近一期经审计净资产的比例为4.93%；2019年发生额1.24亿元，最高日占用余额为0.75亿元，占最近一期经审计净资产的比例为1.26%。该事项也构成了资金占用，被动形成了财务资助。

　　东华铝材是海达集团主要的全资子公司，是华东地区最大铝材加工企业，年生产铝材高达14万吨，年营业额高达30亿元。自2006年和我司共同研发铝边框起，东华铝材即成为太阳能配件行业著名的主要材料供应商。由于多年来的业务合作关系，公司没有能及时发现对其付款的异常，后续将进一步加强供应商管理，严格执行资金付款制度，不让类似情况再发生。

　　问题5、结合上述情况，请自查你公司股票是否存在触及本所《股票上市规则》规定的“其他风险警示”情形。请你公司独立董事、律师发表意见。

　　公司回复：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第13.3.1条的规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

　　（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

　　（二）公司主要银行账号被冻结；

　　（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　（五）本所认定的其他情形。”

　　以及《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第13.3.2条的规定“本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

　　（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

　　（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”

　　公司对相关事项进行逐项核查，核实情况如下：

　　1、关于是否存在《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第13.3.1条的规定“（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况说明

　　公司目前生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。

　　2、关于是否存在《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第13.3.1条的规定“（二）公司主要银行账号被冻结”的情况说明

　　公司目前主要银行账号不存在被冻结的情形。

　　3、关于是否存在《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第13.3.1条的规定“（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况说明

　　截至目前，公司均能按照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定正常召集、召开董事会，不存在公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情形。

　　4、关于是否存在《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第13.3.1条的规定“（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情况说明

　　截至目前，公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。

　　综上所述，公司股票不存在触及深交所《股票上市规则》规定的“其他风险警示”情形。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为：

　　公司目前生产经营活动正常，主要银行账号不存在被冻结的情形，公司能按照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定正常召集、召开董事会，目前不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。

　　综上所述，公司股票不存在触及深交所《股票上市规则》规定的“其他风险警示”情形。

　　律师意见：

　　经查阅公司于2020年10月31日发布的《关于公司自查控股股东非经营性资金占用情况的提示性公告》（    公告编号：2020-148）、于2020年11月6日发布的《关于公司及控股股东收到责令改正的行政监管措施的公告》（    公告编号：2020-153），公司存在违规行为如下：

　　2017-2019年度，公司及子公司南通爱康金属科技有限公司、苏州爱康光电科技有限公司、苏州爱康金属科技有限公司，以向供应商江阴东华铝材科技有限公司、江阴市振隆光伏科技有限公司预付货款的形式，间接向控股股东江苏爱康实业集团有限公司提供财务资助。2018年累计发生额约18.5亿元、2019年累计发生额约19.62亿元。

　　根据公司于2020年10月31日发布的《关于公司自查控股股东非经营性资金占用情况的提示性公告》（    公告编号：2020-148）、公司提供的往来明细、汇款凭证及公司书面确认，并经本所律师适当核查，截止2019年12月31日，爱康实业已归还上述资金占用金额、并通过第三方代付利息约1,823.27万元。

　　综上，公司存在向控股股东违规提供资金资助的情形，且占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，但为解决此次非经营性资金占用，公司控股股东已以现金方式偿还其所占用公司之资金及其利息。基于上述事宜，本所律师认为，因上述违规事宜已消除，上述资金占用已解决且不存在余额未还，公司不构成《股票上市规则》第13.3.1、第13.3.2规定的“其他风险警示”的情形。

　　问题6、其他你公司认为应予说明的情况。

　　公司回复：

　　我司于2020年11月5日收到了江苏证监局对我司采取责令整改的监管措施的通知，目前公司正在按照相关规定要求全面排查关联交易，并将通过各项措施全面提升合规意识，加强公司治理水平，完善公司内部控制和监督，提高信息披露治理，杜绝上述事件的再次发生。

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十八日

　　证券代码：002610            证券简称：爱康科技    公告编号：2020-160

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于全资子公司开展融资租赁业务

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，满足日常经营需要，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江爱康光电”）拟以部分设备资产与江西省金控融资租赁股份有限公司（以下简称“江西金控”）开展融资租赁业务，拟融资金额不超过32,000万元，租赁期限为3年，公司提供连带责任保证担保，公司实际控制人邹承慧先生提供连带责任保证担保，浙江爱康光电以承租的公司部分设备提供抵押担保，公司以持有江西金控的股权提供质押担保。具体事项以签订的融资租赁合同、担保合同、抵押合同、质押合同等为准。

　　公司第四届董事会第三十一次临时会议审议通过了该事项，鉴于公司董事邹承慧、易美怀、袁源担任本次交易对手方江西金控的董事，董事赵剑担任江西金控的监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源、赵剑回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　本次关联交易涉及金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过相关部门批准。

　　本次公司为浙江爱康光电开展融资租赁业务提供担保，担保金额不超过公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过的《关于2020年度为控股子公司融资提供担保的议案》（相关    公告编号：2019-177）规定的对浙江爱康光电的担保额度90,000万元。以上担保金额在公司履行审议程序的担保额度以内，无需履行其他审议、审批程序。如后续实际发生，公司将及时履行信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　■

　　注：上述交易对方2019年度、2020年1-6月财务数据已经审计。上述交易对方信用等级良好，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的名称：公司部分设备

　　2、类别：固定资产

　　3、权属：交易标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。融资租赁期内公司拥有交易标的物的使用权。

　　4、所在地：浙江省湖州市长兴县煤山镇浙能智慧能源科技产业园（浙江爱康光电科技有限公司长兴工厂内）

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次融资租赁方式为自有资产售后回租融资租赁。承租人与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款，资产的所有权即转移给租赁公司。承租人按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。租赁期间届满，承租人支付留购价款购回融资租赁资产的所有权。

　　本次交易价格依据市场价格协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、租赁物：公司部分设备

　　2、租赁类型：售后回租

　　3、融资金额：不超过32,000万元

　　4、租赁期限：3年

　　5、租金支付：每3个月一次，期末支付，共12期

　　6、担保措施：

　　（1）公司提供连带责任保证担保；

　　（2）实际控制人邹承慧先生提供连带责任保证担保；

　　（3）浙江爱康光电以承租的公司部分设备提供抵押担保；

　　（4）公司以持有江西金控的股权提供质押担保。

　　截止本公告日，融资租赁及担保相关协议尚未正式签署，具体租赁利率、支付方式、担保方式等具体内容将由公司与江西金控根据实际签署的协议确定。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司参股公司江西金控具有多年的融资租赁业务经验，可以为客户提供专业的租赁解决方案。公司本次开展融资租赁业务，利用现有生产经营设备等进行融资，有利于进一步拓宽融资渠道，优化公司债务结构，同时盘活固定资产，提高现有固定资产的利用率，有助于公司获得日常经营需要的资金支持，进一步增强盈利能力及市场竞争力。本次交易不会影响公司对相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且风险可控。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　1、鉴于公司董事邹承慧、易美怀、袁源担任本次交易对手方江西金控的董事，董事赵剑担任江西金控的监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。本次交易决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。第四届董事会第三十一次临时会议审议本次关联交易的议案时，关联董事将依法回避表决。

　　2、本次交易有利于进一步拓宽融资渠道，满足公司经营业务资金需求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事同意将本次交易提交公司董事会审议。

　　公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

　　公司全资子公司浙江爱康光电与关联方江西金控开展融资租赁业务，有利于拓宽公司融资渠道，盘活现有资产，保障公司经营发展的资金需求。交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，租赁价格将依据市场价格协商确定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意该融资租赁业务暨关联交易事项。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与该关联人之间累计已发生的日常关联交易的总金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）详见公司《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2020-008）中的相关情况介绍，未超出2020年度日常关联交易预计金额。

　　本年年初至披露日，除本次交易外，公司与江西金控未发生任何非日常关联交易。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十一次临时会议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十一次临时会议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十八日

　　证券代码：002610            证券简称：爱康科技    公告编号：2020-161

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于控股股东为公司代偿部分债务

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述及协议主要内容

　　2019年1月29日，江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）与中信银行股份有限公司无锡分行（以下简称“中信银行无锡分行”）签署了《最高额保证合同》，爱康实业为公司与中信银行无锡分行在2019年1月29日至2020年1月29日期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同之债权提供连带责任保证担保，担保金额不超过8,400万元。2020年1月20日，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中信银行无锡分行签署了《人民币流动资金贷款合同》，中信银行无锡分行向公司提供6,000万元贷款，贷款期限自2020年1月20日至2021年1月20日。中信银行无锡分行对公司及保证人爱康实业享有债权。

　　江苏省张家港市人民法院（以下简称“张家港法院”）裁定受理爱康实业重整申请，指定天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州勤业分所担任爱康实业管理人。中信银行无锡分行向管理人申报债权。张家港法院于2020年9月25日作出《民事裁定书》【（2020）苏0582破13号】，裁定确认中信银行无锡分行对爱康实业享有的无异议普通债权金额为4,990万元。

　　2020年9月21日，爱康实业第一次债权人会议通过了《江苏爱康实业集团有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。张家港法院于2020年9月27日作出《民事裁定书》【（2020）苏0582破13-1号】，裁定批准该重整计划。中信银行无锡分行根据已经生效的重整计划，向管理人寄送受偿方案选择函，就其享有的4,990万元无异议普通债权，选择按7%现金受偿。根据中信银行无锡分行选择的债权受偿方案，其在爱康实业破产程序中的受偿额为358.60万元。

　　鉴于担保方的履约能力发生了变化，公司拟与爱康实业、中信银行无锡分行签署三方协议，就中信银行无锡分行在爱康实业重整程序中受偿及爱康实业对公司的追偿权行使事宜达成一致如下：

　　中信银行无锡分行就标的债权在爱康实业重整程序中根据重整计划确定的受偿方案可获得的受偿额为358.60万元。中信银行无锡分行在爱康实业重整程序中足额获得受偿后，爱康实业就标的债权不再向中信银行无锡分行承担保证担保责任。爱康实业就其偿付的358.60万元可向公司主张追偿权。

　　公司拟与爱康实业签署追偿协议，就中信银行无锡分行在爱康实业破产程序中受偿后，爱康实业对公司的追偿权行使事宜达成一致如下：

　　爱康实业因履行保证担保责任，在重整程序中实际向中信银行无锡分行支付受偿额358.60万元，对公司享有追偿权，公司应无条件以现金方式偿还爱康实业358.60万元。公司承诺在爱康实业向中信银行无锡分行支付358.60万元受偿额后的六个月内，偿还爱康实业358.60万元的借款本息，利率按LPR1年期贷款利率3.85%执行，到期一次性还本付息，可提前归还借款，具体期限以实际为准。

　　公司第四届董事会第三十一次临时会议审议通过了该事项，鉴于本次交易对手方爱康实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和相关独立意见。

　　本次关联交易涉及金额未达到3,000.00万元，也未达公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易无须提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　■

　　截至目前，法院裁定批准爱康实业重整计划，爱康实业进入重整计划执行期间，爱康实业负责执行重整计划，管理人负责监督重整计划的执行。

　　关联关系说明：本次交易对手方爱康实业为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

　　三、本次关联交易定价政策及定价依据

　　公司承诺在爱康实业向中信银行无锡分行支付358.60万元受偿额后的六个月内，偿还爱康实业358.60万元的借款本息，利率按LPR1年期贷款利率3.85%执行，到期一次性还本付息，可提前归还借款，具体期限以实际为准。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易是控股股东爱康实业重整程序中，被动为公司代偿部分债务而对公司享有追偿权。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　本次交易对手方江苏爱康实业集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。本次交易行为公平、公正、公开，有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。第四届董事会第三十一次临时会议审议与本次关联交易的议案时，关联董事需依法回避表决。我们同意将《关于控股股东为公司代偿部分债务暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十一次临时会议审议。

　　公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

　　本次关联交易涉及的协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定，约定的条款及条件合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。综上，我们同意控股股东为公司代偿部分债务暨关联交易的事项。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与该关联人之间累计已发生的日常关联交易的总金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）详见公司《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2020-008）中的相关情况介绍，未超出2020年度日常关联交易预计金额。

　　本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的非日常关联交易的总金额（不含本次交易）为71,550,273.60元，详见公告《关于控股股东为公司代偿部分债务暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-143）。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十一次临时会议决议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十一次临时会议决议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十八日

　　证券代码：002610            证券简称：爱康科技            公告编号：2020-162

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于召开2020年第十二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次临时会议决定于2020年12月3日（星期四）召开公司2020年第十二次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第十二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。2020年11月16日召开的公司第四届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于提议召开2020年第十二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月3日（星期四）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月3日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2020年12月3日上午9:15至2020年12月3日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年11月26日（星期四）

　　7、出席对象

　　（1）截至2020年11月26日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的律师

　　8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案。

　　上述提案已经公司第四届董事会第三十一次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年11月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　提案涉及的关联股东需在股东大会上对上述议案回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2020年12月1日、12月2日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号  邮政编码：215600

　　5、登记和表决时提交文件的要求

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2、联系方式

　　地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：215600

　　联系人：张静

　　电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

　　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.  网络投票的程序

　　1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年12月3日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月3日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2020年12月3日召开的2020年第十二次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（委托人签字/盖章处）

　　被委托人联系方式：

　　证券代码：002610            证券简称：爱康科技    公告编号：2020-159

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第四届董事会第三十一次临时会议于2020年11月16日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2020年11月13日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的的议案》

　　为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，满足日常经营需要，公司全资子公司浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江爱康光电”）拟以部分设备资产与江西省金控融资租赁股份有限公司（以下简称“江西金控”）开展融资租赁业务，拟融资金额不超过32,000万元，租赁期限为3年，公司提供连带责任保证担保，公司实际控制人邹承慧先生提供连带责任保证担保，浙江爱康光电以承租的公司部分设备提供抵押担保，公司以持有江西金控的股权提供质押担保。具体事项以签订的融资租赁合同、担保合同、抵押合同、质押合同等为准。

　　鉴于公司董事邹承慧、易美怀、袁源担任本次交易对手方江西金控的董事，董事赵剑担任江西金控的监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源、赵剑回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-160）。独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十一次临时会议决议的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十一次临时会议决议的相关独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于控股股东为公司代偿部分债务暨关联交易的议案》

　　2019年1月29日，爱康实业与中信银行股份有限公司无锡分行（以下简称“中信银行无锡分行”）签署了《最高额保证合同》，爱康实业为公司与中信银行无锡分行在2019年1月29日至2020年1月29日期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同之债权提供连带责任保证担保，担保金额不超过8,400万元。2020年1月20日，公司与中信银行无锡分行签署了《人民币流动资金贷款合同》，中信银行无锡分行向公司提供6,000万元贷款，贷款期限自2020年1月20日至2021年1月20日。中信银行无锡分行对公司及保证人爱康实业享有债权。

　　江苏省张家港市人民法院（以下简称“张家港法院”）裁定受理爱康实业重整申请，指定天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州勤业分所担任爱康实业管理人。中信银行无锡分行向管理人申报债权。张家港法院于2020年9月25日作出《民事裁定书》【（2020）苏0582破13号】，裁定确认中信银行无锡分行对爱康实业享有的无异议普通债权金额为4,990万元。

　　2020年9月21日，爱康实业第一次债权人会议通过了《江苏爱康实业集团有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。张家港法院于2020年9月27日作出《民事裁定书》【（2020）苏0582破13-1号】，裁定批准该重整计划。中信银行无锡分行根据已经生效的重整计划，向管理人寄送受偿方案选择函，就其享有的4,990万元无异议普通债权，选择按7%现金受偿。根据中信银行无锡分行选择的债权受偿方案，其在爱康实业破产程序中的受偿额为358.60万元。

　　鉴于担保方的履约能力发生了变化，公司拟与爱康实业、中信银行无锡分行签署三方协议，就中信银行无锡分行在爱康实业重整程序中受偿及爱康实业对公司的追偿权行使事宜达成一致如下：

　　中信银行无锡分行就标的债权在爱康实业重整程序中根据重整计划确定的受偿方案可获得的受偿额为358.60万元。中信银行无锡分行在爱康实业重整程序中足额获得受偿后，爱康实业就标的债权不再向中信银行无锡分行承担保证担保责任。爱康实业就其偿付的358.60万元可向公司主张追偿权。

　　公司拟与爱康实业签署追偿协议，就中信银行无锡分行在爱康实业破产程序中受偿后，爱康实业对公司的追偿权行使事宜达成一致如下：

　　爱康实业因履行保证担保责任，在重整程序中实际向中信银行无锡分行支付受偿额358.60万元，对公司享有追偿权，公司应无条件以现金方式偿还爱康实业358.60万元。公司承诺在爱康实业向中信银行无锡分行支付358.60万元受偿额后的六个月内，偿还爱康实业358.60万元的借款本息，利率按LPR1年期贷款利率3.85%执行，到期一次性还本付息，可提前归还借款，具体期限以实际为准。

　　本次交易对手方爱康实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和相关独立意见。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2020年第十二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年12月3日下午召开2020年第十二次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。《关于召开2020年第十二次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十一次临时会议决议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十一次临时会议决议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月十八日