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2020年11月18日 星期三 上一期  下一期
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  回复:

  一、区分产品类别披露最近两年及一期的销量、售价、销售收入,结合同行业可比公司情况说明业绩下滑原因及合理性

  根据未经审计的标的公司报告期财务数据,标的公司报告期内主要产品销量、售价、销售收入情况如下:

  ■

  由于可比上市公司2020年上半年各类矿产品销量、营业成本未在其半年报中更新,故暂无法与华锡矿业进行比较;2018年、2019年可比上市公司收入、销量及销售单价情况如下:

  可比上市公司收入情况:

  单位:万元

  ■

  数据来源:可比上市公司年度报告

  可比上市公司销量及售价情况:

  (一)锡精矿

  单位:吨、元/吨

  ■

  数据来源:可比上市公司年度报告

  2019年兴业矿业子公司银漫矿业因事故停产、融冠矿业和锡林矿业应政府非煤矿山停产排查的要求而阶段性停产所致,导致销量大降,但销售均价波动较小,标的公司锡精矿售价略低于兴业矿业销售价格,主要由于精矿杂质(硫砷)含量较高导致。

  (二)锌精矿

  单位:吨、元/吨

  ■

  数据来源:可比上市公司年度报告

  相较2018年,2019年锌精矿市场价格整体下跌。可比上市公司锌精矿2019年平均销售价格较2018年下跌30.64%,标的公司2019年锌精矿平均销售价格较2018年下跌23.85%,标的公司与可比公司锌精矿销售价格变动趋势基本一致,在销量变化不大的情况下,标的公司2019年锌精矿收入较2018年下跌约1.65亿,是标的公司2019年收入下跌的主要原因。

  (三)铅锑精矿

  单位:吨、元/吨

  ■

  数据来源:可比上市公司年度报告

  2018年、2019年,标的公司铅锑精矿销售均价低于可比上市公司销售均价,但标的公司铅锑精矿对关联方及非关联销售价格基本一致,销售均价的变化符合市场情况。

  综上,标的公司业绩下滑,主要原因为锌精矿价格下跌,与可比上市公司情况基本一致,具备合理性。

  二、结合产品种类、售价、矿产资源储量、勘查阶段、成本收入核算方式等说明标的公司与关联方业绩存在较大差异的原因及合理性

  与标的公司存在业绩较大差异的关联方主要为佛子公司、来宾冶炼、梧州冶炼、五吉公司,业绩差异较大的原因如下:

  (一)佛子公司

  佛子公司主要从事锌、铅、铜、银精矿采选销售业务,报告期内,佛子公司独立核算成本收入,根据未经本次专项审计的财务报表,其近两年业绩情况如下:

  单位:万元

  ■

  2019年佛子公司营业成本较2018年同比上升20.27%,主要由于铅精矿销量增加40.61%,导致铅精矿成本增加49.76%。

  佛子公司2019年较2018年业绩出现下滑,主要由于锌、铅精矿价格下跌导致,具体如下:

  ■

  2019年佛子公司锌、铅、铜精矿单位成本较2018年上升,主要由于矿石入选品位下降导致。2019年,锌、铅精矿市场价格下跌,佛子公司锌精矿单位销售价格下跌30.65%,铅精矿单位销售价格下跌12.40%,导致佛子公司收入、净利润下跌。同期可比的上市公司销售价格情况如下:单位:元/吨

  ■

  数据来源:可比上市公司年度报告

  相较可比上市公司,佛子公司锌精矿及铅精矿销售单价、单位成本无明显差异,价格变动趋势相同,佛子公司净利润下滑具备合理性。

  (二)来宾冶炼

  来宾冶炼主要从事锡锭、锌锭等冶炼业务,根据未经本次专项审计的财务报表,近两年业绩情况如下:

  单位:万元

  ■

  来宾冶炼亏损,主要由于矿产品价格下跌、产能利用率不足、固定成本高导致,其2018年、2019年主要产品锡锭、锌锭的销售、成本情况如下:

  ■

  2018年-2019年,来宾冶炼锌锭毛利率波动较大,主要是产品市场价格波动导致,2018年-2019年,锌锭价格持续下跌,导致来宾冶炼锌锭毛利为负数。2019由于锌精矿价格下跌幅度超过锌锭价格下跌幅度,2019年来宾冶炼锌锭毛利率较2018年有所回升,2018年、2019年锌锭、锌精矿价格走势如下图:

  单位:元/吨

  ■

  数据来源:上海有色金属网

  上市公司中从事锌锭冶炼且无采选业务的可比上市公司2018年、2019年锌锭产品收入情况如下:

  单位:万元

  ■

  数据来源:可比上市公司年度报告

  2019年来宾冶炼锌锭销售收入较2018年下跌20.74%,锌锭产品收入下跌与可比上市公司情况基本一致。

  可比上市公司平均单位售价情况:

  ■

  数据来源:可比上市公司年度报告

  2019年来宾冶炼锌锭产品平均单位售价较2018年下跌12.37%,与可比上市公司情况基本一致。

  可比上市公司平均单位成本对比:

  单位:元/吨

  ■

  数据来源:可比上市公司年度报告

  2019年来宾冶炼锌锭平均单位成本较2018年下跌18.09%,单位成本下跌与可比上市公司情况基本一致,但由于单位成本仍高于可比上市公司,导致毛利率仍为负数。可比上市公司毛利率情况对比:

  ■

  数据来源:可比上市公司年度报告

  可比上市公司中宏达股份、株冶集团2018年毛利率同样为负数,2019年受市场价格等因素影响,行业内企业毛利率均回升,与来宾冶炼情况一致,来宾冶炼2019年虽毛利率仍为负数,但有一定回升。

  报告期内,来宾冶炼向标的公司及非关联方采购锌精矿均价如下:

  单位:元/吨

  ■

  报告期内,来宾冶炼向标的公司采购锌精矿均价与向非关联方采购锌精矿均价基本一致。

  2019年来宾冶炼由于锡精矿供给紧缺,导致产量下降13.16%,来宾冶炼锡锭产品毛利率为负,主要由于产能不足,固定成本高导致,来宾冶炼锡锭产能利用率情况如下:

  ■

  报告期内,来宾冶炼向标的公司及非关联方采购锡精矿均价如下:

  单位:元/吨

  ■

  来宾冶炼向标的公司采购锡精矿价格低于向非关联方采购锡精矿价格,主要由于标的公司锡精矿杂质(硫砷)含量较高,导致采购价格低于外部采购价格。

  来宾冶炼2018年、2019年年均人工工资支出为8,993万、固定资产折旧5,623万、劳务外包成本1,458万、安全技术措施费881万,合计约1.70亿,占成本比例约7.88%,固定成本较高是来宾冶炼亏损的主要原因之一。

  综上,来宾冶炼大幅亏损原因主要为矿产品价格下跌,自身产能利用率不足、固定成本高导致,来宾冶炼业绩与标的公司差异较大具备合理性。

  (三)梧州冶炼

  梧州冶炼主要从事铅锭的冶炼业务,根据未经本次专项审计的财务数据,其近两年业绩情况如下:

  单位:万元

  ■

  梧州冶炼亏损主要系产能利用率低、技术相对落后。

  2018年、2019年梧州冶炼产能情况如下:

  ■

  梧州冶炼设计产能电解铅6万吨,硫酸6万吨,银锭165吨,实际产量为设计产能的40%以下,导致人力成本、折旧等固定费用无法摊薄,此外,梧州冶炼流程设计对原材料品位要求高,原材料来源渠道窄,综合回收率差,铅、银冶炼回收率比市场平均水平低2%,导致持续亏损,2019年梧冶公司受上半年底吹炉大修以及原料不足影响,全年欠产较多,导致营业收入下降。

  综上,梧州冶炼亏损主要由于产能利用率不足,技术落后导致,与标的公司业绩差异大具备合理性。

  (四)五吉公司

  五吉公司主要从事粗铅、锑锭生产,业务涵盖采选及冶炼,其近两年业绩情况如下:

  单位:万元

  ■

  五吉公司自身具有采矿权的矿山为五圩箭猪坡矿区锑锌铅银矿,根据河池五吉箭猪坡矿业有限公司持有的五圩箭猪坡矿区锑锌铅银矿采矿许可证(许可证号:C4500002011053240112251),其核定生产规模为9万吨/年,规模较小,故需通过采购外部精矿进行生产其锭类产品,近两年锑锭价格下跌,导致五吉公司盈利能力偏弱。

  ■

  数据来源:上海有色金属网

  综上,五吉公司盈利能力偏弱主要自产精矿规模小,产品价格下跌导致,与标的公司业绩差异大具备合理性。

  三、最近两年及一期标的公司主要销售客户的具体情况,包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款、账龄结构、期后回款情况及是否存在关联关系等;

  资产划转进入华锡矿业前,对关联方和非关联方的信用政策存在一定差异:对非关联方采取短期现结结算的形式进行结算。除高峰公司外,划转的前华锡集团资金实施统收统筹政策,内部单位不做应收账款结算。

  根据未经本次专项审计的财务数据,2018年、2019年、2020年1-6月,华锡矿业模拟报表主要客户应收账款回款情况如下:

  单位:元

  ■

  备注:2019年11月,华锡集团与来宾冶炼、高峰公司签订协议,约定来宾冶炼欠高峰公司4.87亿应收账款由华锡集团承接,偿债义务转移至华锡集团,2020年4月,该笔欠款部分随同其他资产划转进入了华锡矿业,在合并报表层面抵消,其余欠款于2020年高峰公司分红冲抵。上述欠款的调整,是在标的公司资产划转前进行的债务调整,主要原因为来宾冶炼偿债风险加大,经与高峰公司少数股东协商,为保证债务安全,将上述借款转移至华锡集团母公司承担,后续该笔负债部分划转进入华锡矿业。本次交易中,相较该笔债务调整前,标的资产的评估价值将扣减该部分负债对应的金额,因此最终交易作价中将充分反映该部分债务调整的影响,不会损害上市公司及股东利益。

  2018年、2019年、2020年1-4月(资产划转前),华锡矿业母公司的应收账款为华锡矿业根据实际合同履行情况进行模拟,不产生应收账款余额。2020年华锡矿业实际运行以来,与客户均短期现金结款,至2020年6月30日,华锡矿业不存在大额应收账款余额,回款政策具有可持续性。

  四、最近两年及一期的经营活动产生的现金流量净额及其与净利润的匹配度,并结合采购付款、销售回款情况,说明差异原因及合理性

  华锡矿业成立于2019年4月,经北部湾集团批准,与华锡集团签署了《资产划转协议》及《交割确认书》,自2020年4月30日取得了与矿山勘探、采选业务相关的资产、负债、人员。华锡矿业编制的模拟资产负债表和模拟利润表系基于与华锡集团签署的资产划转协议和北部湾集团的相关批复,在华锡集团的财务报表和有关账簿的基础上,按照资产划转协议、资产交割确认书确定的资产划转范围,并假设在模拟财务报表编制的最早期间矿山勘探、采选业务相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营,按照“资产、负债随着业务走”的原则,对相关报表项目进行模拟编制。

  (一)未编制模拟现金流量表

  华锡矿业编制的模拟财务报表是以华锡集团的财务报表和有关账簿为基础,根据华锡矿业业务对应的客户范围,参照华锡集团模拟期间与客户签订的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编制。华锡矿业在交割资产组之前,华锡集团不单独拆分管理矿山勘探、采选业务资金,亦不存在对应业务的专门核算银行账户,因此未编制模拟现金流量表。

  (二)经营活动产生的现金流量净额及其净利润的匹配度

  实际运行期间(2020年5-6月),华锡矿业现金流量净额及其净利润情况如下:

  ??单位:万元

  ■

  2020年5-6月,标的公司经营活动产生的现金流量净额差异主要原因是固定资产折旧及应付款项导致,与净利润匹配。

  五、补充披露情况

  关于上述回复内容,上市公司已在重组预案中补充披露以下内容:

  (一)在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露了标的公司销售情况,包括标的公司及同行业可比公司最近两年及一期按产品类别的销量、售价、销售收入;

  (二)在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露了标的公司报告期内主要客户及对应销售情况;

  (三)在“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司重要财务信息”中补充披露了标的公司报告期内现金流量情况;

  (四)在“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司与关联方业绩存在较大差异的原因。”中补充披露了标的公司与关联方业绩存在较大差异的原因。

  六、中介机构核查意见

  (一)经查阅标的公司未经本次专项审计的财务数据、可比上市公司年度报告,标的公司业绩下滑主要原因为锌精矿价格下跌,与可比上市公司情况基本一致,具备合理性;

  (二)经查阅佛子公司、五吉公司、来宾冶炼、梧州冶炼未经本次专项审计的财务数据、可比上市公司年报、标的公司出具的说明文件,佛子公司、来宾冶炼、梧州冶炼以及五吉公司由于产品价格下跌、产能利用率不足、技术相对落后等因素,报告期经营业绩与华锡矿业存在较大差异,具备合理性;

  (三)经查阅标的公司应收账款回款情况,至2020年6月30日,华锡矿业不存在大额应收账款余额,回款政策具有可持续性;

  (四)经查阅未经本次专项审计的财务数据,华锡集团在交割资产之前,华锡集团不单独拆分管理矿山勘探、采选业务资金,亦不存在对应业务的专门核算银行账户,因此模拟资产负债表未对前期货币资金进行模拟列报,未编制模拟现金流量表;2020年5-6月资产划转进入标的公司后,标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配。

  问题6:预案披露,前期华锡集团划转涉及转移至华锡矿业的银行贷款金额约 21 亿,2 家贷款银行对此事项投出弃权票。2020 年 6 月 30日,标的公司资产负债率 83.71%,流动资产 7.19 亿元,流动负债22.21 亿元,流动负债远高于流动资产。请公司补充披露:(1)前期划转的 21 亿元银行贷款的形成原因、长短期结构、具体用途,标的公司承接该部分负债是否合规、合理;(2)2家银行投出弃权票是否可能对标的资产的还款安排和融资能力造成不利影响,若是,请说明解决措施并充分提示风险;(3)结合公司的资金及其受限情况、公司信用情况以及公司后续资金需求等,补充披露公司后续是否面对较大的流动性风险及应对措施,能否保障后续勘探投入以及矿山固定资产建设投入等;(4)标的资产偿债压力较大,本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请财务顾问发表明确意见。

  回复:

  一、前期划转的21亿元银行贷款的形成原因、长短期结构、具体用途,标的公司承接该部分负债是否合规、合理;

  (一)前期划转的21亿元银行贷款的形成原因、长短期结构、具体用途

  前期华锡集团将下属勘探、开采、选矿相关业务资产、负债划转进入下属全资子公司华锡矿业,其中涉及的银行贷款债务转移金额约21亿,截至2020年6月末,21亿贷款中长期贷款占比33.92%、短期贷款占比66.08%,具体情况如下:

  1、银行贷款形成原因

  2016年,受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响,华锡集团出现存量贷款无法续贷问题,为解决华锡集团贷款续贷问题,华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》(1家银行未在协议盖章且后续退出),各银行以存量贷款组建银团,华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵(质)押担保,北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保,担保额度为抵(质)押担保未能覆盖的部分,贷款期限截至2020年2月,2020年银团协议到期后,经银团成员行同意,银团贷款到期日延后1年至2021年2月。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所对华锡集团截至2019年11月30日账面勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债进行了专项审计,审计范围为:

  ■

  由于华锡集团贷款是历史存量贷款续贷而来,较难区分实际用途,经华锡集团董事会、股东大会审议批准,决定将华锡集团母公司11家贷款行存续贷款按照一定比例切分后划转至华锡矿业。为取得债权人的支持,同时确保划转的净资产为正数,经协商确定贷款划转切分基础比例系数为41.50%(该切分比例下,划转总资产略大约划转总负债),并在此基础上根据贷款存量规模进行了一定调整,具体划转明细如下:

  单位:万元

  ■

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所出具了《专项审计报告》(编号:大信桂专审字【2020】第00002号),经审计后的拟划转负债总额为2,757,248,360.41元,其中,华锡集团总部经营性负债656,368,360.41元、银行贷款2,100,880,000.00元。

  2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议,与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业(9家贷款银行原则同意,2家贷款银行投出弃权票),《会议纪要》主要内容如下:

  (1)银团贷款协议签署各成员单位银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的方案》,原则上同意华锡集团将全资子公司华锡矿业通过资产重组、IPO等方式进行资本运作。

  (2)银团各成员行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》。各成员行根据华锡集团资产划转的进程,启动将相关贷款转移至华锡矿业的相关流程,积极推动贷款划转审批。

  (3)北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同,担保额度为华锡集团提供的抵(质)押担保资产未能覆盖的部分。对银团贷款协议项下华锡集团提供的抵(质)押担保未能覆盖的部分提供连带责任保证担保,即各债权人先就抵(质)押担保实现债权,担保物不足以清偿的债权,由北部湾集团提供连带责任保证担保。包括银团贷款协议项下债权本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金以及实现债权和担保权利的费用等(包括但不限于诉讼费用、保全费、公告费、律师费、差旅费等)。保证期间为银团贷款协议约定的债务履行期限届满之日起三年。各债权人与债务人就银团贷款协议债务履行事宜一次或多次达成收回再贷、展期续贷等协议的,北部湾集团愿意继续对担保物不足以清偿的债权部分承担连带保证责任,保证期间自新的收回再贷、展期续贷等协议约定的债务履行期限届满之日起三年。本保证担保独立于银团贷款协议约定的债务所取得的任何其他担保,不受任何其他担保的影响。

  银团贷款协议签署各成员单位银行达成意见(9家贷款银行原则同意,2家贷款银行投出弃权票),在与北部湾集团签署上述保证担保合同后,对于已办理的抵(质)押资产进行解押,配合本次资本运作。

  (4)银团贷款协议签署各成员单位银行应稳定预期、稳定信贷、稳定支持,贷款五级分类原则上保持正常类,力争在2021年2月20日之前完成新一期银团组建工作。

  (5)根据《会议纪要》附属文件《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》,变更贷款担保主要条件如下:

  ①资本运作方案经华锡集团股东大会审议通过后至上市前

  此阶段,已完成相关资产的划转工作,并通过华锡集团股东大会审议。

  华锡矿业公司:华锡矿业公司作为拟上市主体,不能为同一控制下的关联方提供抵质押担保。华锡矿业公司与债委会银行签订抵质押担保协议,使用所持全部资产(股权)为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保。

  华锡集团:原银团评估资产(股权)留在华锡集团的资产(股权)除所持华锡矿业公司股权外,都对华锡集团贷款进行抵质押担保。

  ②华锡矿业公司完成资本运作,华锡集团取得上市公司股份

  华锡矿业公司贷款抵质押担保方式维持不变。华锡集团以其资产及所持上市公司股份作为质押担保。

  如资本运作未获得监管部门审核(核准)通过的,各方对银团贷款的担保责任还原回现银团协议相关约定。

  (6)本会议纪要与银团贷款协议具有同等效力,为各方真实意思表示,经各方协商一致后作出,对各方具有约束力,未经各方书面同意不可撤销。本会议纪要与银团贷款协议约定不一致的,以本会议纪要为准。

  截至本回复出具日,已有7家银行出具了正式盖章的《会议纪要》文件,其他各银行正在履行程序。

  (二)标的公司承接该部分负债是否合规、合理

  1、标的公司履行了内部审批程序

  2019年4月30日,北部湾集团召开董事会,批准华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业。

  2020年1月14日,华锡集团召开第四届董事会2020年第一次临时会议,审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》,同意按照2019年11月30日经审计的账面净值(大信会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所出具了《专项审计报告》编号:大信桂专审字【2020】第00002号),将勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债(完整的经营性资产)划转进入下属全资子公司华锡矿业,并批准了涉及的人员安置事宜。

  2020年1月17日华锡集团召开第三届第二次职工代表大会,审议通过了《划转人员分流安置方案》等议案,按照“人随业务及资产走”的原则,由华锡矿业承接拟划转业务涉及到的相关人员。

  2020年2月28日华锡集团召开了公司2020年第一次临时股东大会会议,审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。

  2020年2月28日,华锡集团与华锡矿业签订了《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转协议书》,根据协议约定,双方需在该协议生效后90个工作日内或双方另行确定的其它日期交付相关资产。2020年4月30日,华锡集团与华锡矿业签订《交割确认书》,各方确认与划转资产相关的一切权利与义务均归属华锡矿业,华锡集团交付划转资产义务视为履行完毕。

  根据华锡集团《公司章程》,本次贷款划转,华锡集团履行了必要的内部审议程序。

  2、通知债权人相关程序

  华锡集团已就划转涉及的债务转移事宜通知了债权人。本次划转涉及转移至华锡矿业的银行贷款金额约为21亿,2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议,与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业(9家贷款银行原则同意,2家贷款银行投出弃权票),已有7家银行出具了正式盖章的《会议纪要》文件,其他各银行正在履行程序。

  3、不影响划转资产、负债的完整性

  根据会计准则对业务的定义,即“有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务,通常应具备以下要素:第一,投入,指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入;第二,加工处理过程,指具有一定的管理能力、运营过程,能够组织投入形成产出;第三,产出,如生产出产成品,或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式,该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入,直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报”。本次划转资产包括全部勘探、采选资产及经营性负债,符合会计准则对于业务的定义。

  本次划转的资产除子公司股权外,主要为铜坑矿、车河选厂、再生资源分公司资产,剔除贷款利息费用影响,华锡矿业未经审计的模拟合并报表净利润情况如下:

  单位:万元

  ■

  华锡矿业剔除划转贷款利息影响后,报告期内均为盈利,在贷款无法区分具体用途的情况下,划转了较高比例的贷款进入标的公司,不存在通过减少贷款划转规模而调节利润的情况。综上,本次划转的资产、负债组被认定为业务,财务处理应按照《企业会计准则第20号--企业合并》的规定执行。

  4、不会损害上市公司及股东利益

  本次交易,标的资产的评估价值将扣减与标的公司所承接的该部分负债对应的金额,因此最终交易作价中将充分反映该部分负债的影响,不存在明显损害上市公司及其股东利益的情况。

  综上该部分贷款负债转移至华锡矿业,是经过华锡集团内部审批,通知了各贷款行且标的资产的评估价值将充分反映出该部分负债的影响,不存在明显损害上市公司及其股东利益的情况,本次负债划转合法合规。

  二、2家银行投出弃权票是否可能对标的资产的还款安排和融资能力造成不利影响,若是,请说明解决措施并充分提示风险

  2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议,与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业(9家贷款银行原则同意,2家贷款银行投出弃权票),目前交易各方正在积极努力争取获得贷款行全部同意意见。上述两家银行如不赞成本次贷款划转进入华锡矿业相关事项,其贷款将继续留存在华锡集团或需偿还存、贷款到期后是否延续存在不确定性,对标的资产的还款安排和融资能力可能造成不利影响。

  重组预案中补充披露下列风险:

  “(七)债务无法完成转移风险

  因债务转移尚未获得全部相关债权人的书面同意,部分标的资产仍存在质押情况,相关资产交割及债务转移存在风险。负债转移相关沟通的事项仍在进行中,北部湾集团、华锡集团将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通,若未能如期取得相关债权人同意,将可能会对本次交易造成一定影响。提请投资者关注相关风险。”

  三、结合公司的资金及其受限情况、公司信用情况以及公司后续资金需求等,补充披露公司后续是否面对较大的流动性风险及应对措施,能否保障后续勘探投入以及矿山固定资产建设投入等

  截至报告期末,标的公司货币资金无受限情况,具体金额如下:

  单位:万元

  ■

  标的公司及子公司自设立以来尚未出现贷款失信情况。后续大额资金需求主要为锌多金属矿采矿工程,预计投入规模超过2亿的项目情况如下:

  ■

  标的公司解决目前偿债压力的相关安排如下:

  (一)按时还本付息,加强与银行的沟通与合作,减小银行停止贷款的可能性

  报告期内,标的公司经营状况正常,与贷款行合作关系良好,且标的公司作为国有企业,实际控制人是广西自治区国资委,贷款由北部湾集团提供了担保,银行停止提供贷款的概率较小。

  (二)北部湾集团增信支持

  北部湾集团将根据标的公司的业务需求,通过增加授信、提供担保等方式为标的公司提供一定的财务支持。

  标的公司具备较强的盈利能力,销售产品的回款周期短,负债主要为银行贷款,到期续贷的可能性较高,且北部湾集团拟适时提供增信措施、财务支持,在标的公司贷款得以持续续贷的前提下不存在重大流动性风险;后续标的公司勘探投入以及矿山固定资产建设投入投资周期较长,标的公司盈利能力能够负担年均投入。

  四、标的资产偿债压力较大,本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

  本次交易完成后,上市公司将持有标的公司100.00%股权,标的公司将纳入上市公司合并范围。截至本回复出具日,会计师尚未完成审计及备考审阅报表编制工作,基于上市公司2019年1月1日已完成本次重组的假设,根据上市公司2019年度审计报告及2020年半年报,对本次交易完成前后上市公司主要经营状况及盈利指标的进行了初步测算,具体如下:

  1、本次交易对资产结构的影响

  ■

  本次交易完成后,上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围。2020年 6月30日,总资产规模由交易前的40,395.59万元增加至404,499.38万元,增长幅度为901.35%。流动资产占总资产的比例由交易前的98.75%下降至27.65%。

  本次交易前后,上市公司资产结构有所调整,其中非流动资产占资产总额的比例提高,系标的公司为重资产企业,非流动资产占比较高。

  2、本次交易对负债结构的影响

  ■

  本次交易完成后,截至2020年6月30日,上市公司负债总额由交易前的7,640.07万元增加至324,866.73万元。2019年12月31日,上市公司负债总额由交易前的7,819.61万元增加至338,857.94万元。3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响

  ■

  从上表可以看出,本次交易完成后,2020年6月30日,上市公司流动比率较交易前的6.30倍下降到0.49倍,主要原因系标的公司资产主要是非流动资产,负债主要系流动负债,流动比率较低,标的公司流动负债主要系银行借款,标的公司可按时支付银行借款利息及本金,通常情况下到期可续借。从资产负债率来看,由于标的资产负债率较高,且资产规模较大,致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。

  4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响

  单位:万元

  ■

  2020年1-6月,上市公司利息支出由交易前的6.90万上升至6,530.44万元,利息保障倍数由交易前的67.69倍下降至3.74倍。虽然利息保障倍数下降幅度较大,但下降后仍然较为安全,不会出现利息偿付困难的情况。

  同行业可比上市公司财务指标情况如下:

  ■

  注:利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/利息支出。

  2020年6月末,上市公司资产负债率高于行业可比上市公司,流动比率高于兴业矿业、华钰矿业,利息保障倍数高于兴业矿业、盛达资源和华钰矿业,反映出虽然本次交易完成后,上市公司资产负债率偏高,但偿债能力仍高于部分可比上市公司。

  综上所述,本次交易完成后,受标的公司影响,上市公司资产、负债规模显著提高,资产负债率提高,流动比率下降,但考虑到标的公司主要负债为银行贷款,在标的公司贷款得以持续续贷的前提下不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金,募集配套资金完成后,上市公司现金流将得到明显改善。

  重组预案中补充披露下列风险:

  “(八)资产负债率较高的风险

  根据未经审计的财务数据,2020年6月末,标的公司资产负债为87.13%,资产负债率较高,面临潜在的财务风险。本次交易完成后,2020年6月末,上市公司资产负债率由交易前的18.91%提高至80.31%,资产负债率大幅提高,如交易完成后上市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借,将可能发生债务违约风险。”

  5、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

  本次交易后,上市公司将取得标的公司的有色金属勘探、采选业务资产,增强了上市公司的竞争实力和盈利能力。本次交易后,上市公司相关偿债能力指标有所下降,但随着上市公司盈利能力增强、标的公司的融资渠道拓宽,上市公司的资产结构和偿债能力将逐步改善。本次交易后,上市公司将成为广西地区唯一的有色金属上市公司,后续将充分整合区域优质矿产资源,形成集群效应,改善标的公司负债率较高问题,有望促使标的公司盈利水平进一步提升。

  综上,本次交易完成后,上市公司将转型成为有色金属勘探、采选企业,利用区域优势整合周边资源,提升上市公司的综合竞争力与影响力。因此,虽本次交易导致上市公司资产负债率提升,但由于标的公司盈利能力较强,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

  五、补充披露情况

  关于上述回复内容,上市公司已在重组预案中补充披露以下内容:

  (一)在“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“(二)业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员的变更进展”之“4、负债变更”中补充披露了21 亿元银行贷款的相关情况及内容;

  (二)在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”及“第八节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中补充披露了“(七)债务无法完成转移风险”;

  (三)在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了标的公司资金及后续资金需求的内容;

  (四)在“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响”及“第七节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易对上市公司资产结构的影响相关内容;

  (五)在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”及“第八节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中补充披露了“(八)资产负债率较高的风险”。

  六、中介机构核查意见

  经查阅华锡集团前次划转明细、银团《会议纪要》及标的公司出具的说明文件,独立财务顾问认为:鉴于华锡集团贷款均为流动性贷款,且资产划转前华锡集团资金施行统收统筹管理,较难区分贷款具体用途,将约21亿元贷款划转进入标的公司,主要由于划转进入标的公司的资产为华锡集团盈利能力最强的业务资产,经与贷款行协商,划转了与资产相匹配的贷款规模,相对比较合理;本次贷款划转已履行了华锡集团内部决策程序,并召开了银团会议审议了相关划转事宜,贷款划转程序合法合规。

  两家投出弃权票银行如最终不赞成本次贷款划转进入华锡矿业相关事项,其贷款将继续留存在华锡集团或需偿还存、贷款到期后是否延续存在不确定性,对标的资产的还款安排和融资能力可能造成不利影响,上市公司已在重组预案中补充披露该风险;标的公司拟加强与银行的沟通与合作,维持贷款稳定存续,标的公司盈利能力能够覆盖后续勘探投入以及矿山固定资产建设投入,不存在重大流动性风险。

  本次交易后,上市公司相关偿债能力指标有所下降,但随着上市公司盈利能力增强、标的公司的融资渠道拓宽,上市公司的资产结构和偿债能力将逐步改善。本次交易后,上市公司将成为广西地区唯一的有色金属上市公司,后续将充分整合区域优质矿产资源,形成集群效应,改善标的公司负债率较高问题,有望促使标的公司盈利水平进一步提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

  问题7:预案披露,铜坑矿保有矿产资源储量为1,223.50万吨,高峰矿保有矿产资源储量为573.67万吨。请公司补充披露:(1)按照《固体矿产资源储量分类》的定义,披露两项采矿权涉及矿产资源的证实储量、可信储量或可采储量信息;(2)结合公司及同行业可比公司的选矿回收率、矿石入选品位、单位综合成本等因素、以及金属价格波动情况,综合分析公司采矿业务毛利率与核心竞争力。请财务顾问发表明确意见。

  回复:

  一、按照《固体矿产资源储量分类》的定义,披露两项采矿权涉及矿产资源的证实储量、可信储量或可采储量信息;

  根据高峰公司锡矿及铜坑矿2019年度矿山储量年报,截至2019年9月30日矿石储量如下:

  单位:万吨

  ■

  根据2020年发布的《固体矿产资源储量分类》(GB/T 17766-2020)、2020年7月自然资源部办公厅下发的《自然资源部办公厅关于做好矿产资源储量新老分类标准数据转换工作的通知》(自然资办函〔2020〕1370号),老分类标准储量类型转换为新标准对应关系如下:

  ■

  根据上述新分类标准,高峰矿及铜坑矿只有资源量,无证实储量、可信储量。截至本回复出具之日,标的资产相关评估工作尚未完成,评估机构正在进行可采储量的核算工作,核算具体规则为:保有资源储量按可信度系数调整后,减去设计损失量再减去采矿损失量,得出可采储量。相关工作完成后,可采储量等相关信息将在重组报告书中进行披露。

  二、结合公司及同行业可比公司的选矿回收率、矿石入选品位、单位综合成本等因素、以及金属价格波动情况,综合分析公司采矿业务毛利率与核心竞争力。

  华锡矿业下属主要选矿单位车河选厂、巴里选厂近年各类矿石选矿回收率情况如下:

  ■

  车河选厂、巴里选厂近年各类矿石矿石入选品位:

  ■

  2018年后可比上市公司收购、出售矿权时的评估报告中披露了相关选矿厂的选矿回收率数据如下:

  ■

  数据来源:上市公司年报、公开信息

  综合以上信息,华锡矿业下属车河选厂、巴里选厂的锡选矿回收率高于可比上市公司下属矿山选矿单位,主要由于原矿处理品位较高,特别是高峰矿供给巴里选厂的原矿,原矿处理品位高达1.40%以上,是罕见的富锡矿,根据公开披露信息,可比上市公司锡业股份下属部分矿山矿石品位如下:

  ■

  数据来源:云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

  根据未经本次专项审计的华锡矿业财务数据,2018年、2019年、2020年上半年锡精矿、锌精矿及铅锑精矿的单位营业成本情况如下所示:

  单位:元/吨

  ■

  同行业可比公司同时期、同类产品的单位营业成本情况如下所示:

  单位:元/吨

  ■

  数据来源:可比上市公司年度报告

  由于不同矿山的成本差异较大,尚无法通过公开信息判断华锡矿业锡精矿2018年单位成本高于可比上市公司兴业矿业的具体原因。2019年兴业矿业子公司银漫矿业因事故停产、融冠矿业和锡林矿业应政府非煤矿山停产排查的要求而阶段性停产导致锡精矿单位成本大幅上升,不具备可比性。

  报告期内,标的公司锌精矿单位成本低于可比上市公司平均数,主要由于标的公司下属子公司高峰公司锌原矿处理品位高达10%以上,导致单位成本较低;锌精矿单位成本逐年上涨,主要由于原矿处理品位逐年小幅下降导致。

  标的公司铅锑精矿单位成本基本与可比上市公司单位成本一致。

  华锡矿业2018年、2019年、2020年上半年各产品的毛利率情况如下表所示:

  ■

  同行业可比公司同时期、同类产品的毛利率情况如下所示:

  ■

  数据来源:可比上市公司年报

  2018年兴业矿业锡精矿毛利率高于标的公司,2019年该公司停产时间较长,导致其毛利率下降。标的公司锡精矿毛利逐年上升,主要由于单位成本下降导致。2020年上半年,标的公司锡精矿单位成本大幅下降主要原因如下:

  1、人工成本:2019年人工成本单位处理量采矿成本为82.95元/吨,2020年1-6月累计为63.98元/吨,减少18.98元/吨;2019年人工成本单位处理量选矿成本为38.76元/吨,2020年1-6月累计为31.13元/吨,减少7.63元/吨。主要原因一是积极关注疫情优惠政策,享受社保减免,采矿人工成本合计减少965.56万元;二是2020年集团改变绩效考核方法,相比原绩效模式工资成本减少。

  2、动力成本:2020年1-6月采矿单位处理量成本比2019年减少2.15元/吨,选矿单位处理量成本比2019年减少0.04元/吨。主要原因为:对能耗重点设备严格管控,利用循环水对空压机进行冷却、建立单机考核台账,减少空机运转等措施,大大减少动力消耗,2020年1-6月采矿动力成本比预算节约71万元;因疫情优惠政策,电费价格降低,减少动力成本81万元。

  3、材料备件成本:2020年1-6月采矿辅材及备件单位处理量成本比2019年减少1.35元/吨,制造费用中机物料消耗减少2.56元/吨,措施费减少7.56元/吨;2020年1-6月选矿辅材及备件单位处理量成本比2019年减少3.39元/吨,制造费用中机物料消耗增加0.38元/吨。主要原因为:选矿药剂及其他辅材因价格降影响成本减少190万元,因消耗量减少成本291万元;整合并发挥机加工业务技术和人员优势,积极开展修旧利废、以修代购工作,上半年通过开展修旧利废共实现产值267.26万元,降低生产成本152.75万元;受疫情影响,安措事项未能开展,2020年上半年调整2019年暂估措施费用减少124万元。

  锌精矿由于市场价格下跌,导致毛利率逐年下降,与可比上市公司趋势相同。

  综上,标的公司采选业务主要产品毛利率与可比上市公司存在差异但具有合理性。标的公司在广西区域内拥有较强的资源优势,特别是下属高峰矿,是国内罕见的富锡矿,下属铜坑矿深部开采项目锌多金属矿目前正在办理探矿权转采矿权相关手续,综上标的公司相对资源优势是其核心竞争力。

  三、补充披露情况

  关于上述回复内容,上市公司已在重组预案中补充披露以下内容:

  (一)在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“(六)标的资产核心竞争力”中补充披露了上述关于公司采矿业务毛利率与核心竞争力的分析。

  四、中介机构核查意见

  经查阅标的公司出具的矿石选矿回收率、矿石入选品位说明文件、上市公司年报等公开披露信息、标的公司未经审计的财务数据,独立财务顾问认为:标的公司采选业务主要产品毛利率与可比上市公司不存在明显差异,具备合理性。标的公司在广西区域内拥有较强的资源优势,特别是下属高峰矿,是国内罕见的富锡矿,下属铜坑矿深部开采项目锌多金属矿目前正在办理探矿权转采矿权相关手续,预计投产后标的公司业绩将得到近一步提升,综上标的公司相对资源优势是其核心竞争力。

  问题8:关于探矿权及勘探进展。预案披露,标的资产目前拥有5宗探矿权,且临近过期时间。请公司补充披露目前矿山勘探、选冶工程项目核准、相关探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况,是否存在实质性障碍,以及评估作价时的考虑。请财务顾问发表明确意见。

  一、补充披露目前矿山勘探、选冶工程项目核准、相关探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况,是否存在实质性障碍

  截至本回复出具之日,预案披露的5宗探矿权具体进展情况如下:

  ■

  具体情况如下:

  (一)广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探

  1、矿山勘探:正在进行《广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌矿勘探报告》评审、备案等工作,评审、备案等工作完成后,标的公司将申请矿区范围划定,并办理其他审批备案手续,初步预计将于2022年之前完成该探矿权转采矿权相关手续。

  2、选冶工程项目核准:标的公司委托柳州华锡有色设计研究院有限责任公司出具了《铜坑锌多金属矿补充小型全流程选矿试验报告》(实验室流程试验),并通过了选冶工程项目核准。

  (二)广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探

  1、矿山勘探:标的公司已完成详查工作,2013年5月编制了《广西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查报告》,并于2013年6月以会议评审方式经过评审备案(桂规储评字[2013]39号),2017年7月24日取得广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于《广西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明》(桂资储备案201334号)。

  2、选冶工程项目核准:尚未进行。

  3、探矿权延期手续办理:该探矿权目前处于探矿权第三次保留阶段。

  (三)广西临桂县龙口铅锌矿勘探

  1、矿山勘探:二一五公司与广西临桂县隆鑫矿业有限责任公司已合作完成矿山勘查工作,该探矿权目前工作程度仅为普查,尚未编制经评审备案的详查报告。

  2、选冶工程项目核准:尚未进行。

  3、探矿权延期手续办理:广西壮族自治区自然资源厅已对探矿权延续申请准予许可,待与自治区自然资源厅签订探矿权延续合同后,将领回探矿证。

  (四)广西全州县冷水塘锌矿详查

  1、矿山勘探:该探矿权目前工作程度仅为普查,尚未编制经评审备案的详查报告。

  2、选冶工程项目核准:尚未进行。

  3、探矿权延期手续办理:目前为详查有效期内。

  (五)广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探

  1、矿山勘探:二一五公司与南丹县欣南矿业有限责任公司已合作完成矿山详查工作, 2017年6月编制完成《广西南丹县翁罗-贯洞矿区详查报告》,编制了《详查报告》,并于2017年6月以会议评审方式完成评审(桂储评字[2017]7号),2017年10月20日取得广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于〈广西南丹县翁罗-贯洞矿区详查报告〉矿产资源储量评审备案证明》(桂资储备案[2017]53号)。

  2、选冶工程项目核准:尚未进行。

  3、探矿权延期手续办理:目前为探矿权二次保留期。

  综上所述,前述5宗探矿权的选冶工程项目核准、探矿权延期等审批备案手续正在办理中,不存在实质性障碍。

  二、评估作价时的考虑

  由于标的资产相关评估工作尚未完成,本次交易中标的资产的预估作价暂未确定,5宗探矿权临近过期对于标的资产评估作价的影响需待评估工作完成后确定。

  三、补充披露情况

  关于上述回复内容,上市公司已在重组预案中补充披露以下内容:

  (一)在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“(四)标的公司拥有的探矿权”中补充披露了上述探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况。

  四、中介机构核查意见

  经查阅标的公司探矿权相关文件,标的公司核心探矿权为广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探,截至本回复出具之日,该探矿权延续已经通过,正在办理延续及探转采相关手续,其他探矿权正处于保留状态或办理延期手续中,不存在实质性障碍;由于标的资产相关评估工作尚未完成,本次交易中标的资产的预估作价暂未确定,5宗探矿权对于标的资产评估作价的影响需待评估工作完成后确定。

  

  南宁化工股份有限公司

  2020年11月17日

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