证券代码：000691           证券简称：亚太实业    公告编号：2020-093

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　第七届董事会2020年第十二次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年11月12日以电子邮件方式发出关于召开第七届董事会2020年第十二次会议的通知及相关资料。本次会议以现场结合通讯的方式召开，会议由公司董事长马兵先生主持，公司应出席会议董事9名，参加表决董事9名（通讯表决董事4名），公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经公司董事表决，通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。因本次非公开发行对象为公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚太工贸”），构成关联交易，关联董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　2.01、审议通过了《关于本次发行股票的种类和面值的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.02、审议通过了《关于发行方式和发行时间的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　2.03、审议通过了《关于发行对象及认购方式的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次非公开发行股票的对象为公司控股股东亚太工贸，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　2.04、审议通过了《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次非公开发行股票的价格为4.01元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2020年第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派发现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。如本次发行前，法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，本次非公开发行的定价基准日、认购价格以届时有效的规定、监管政策为准。

　　2.05、审议通过了《关于发行数量及发行规模的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，发行股份总数49,875,311股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由控股股东亚太工贸以现金认购。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.06、审议通过了《关于本次发行限售期的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次非公开发行完成后，特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定期36个月，如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

　　发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　2.07、审议通过了《关于本次上市地点的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次发行股份在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　2.08、审议通过了《关于本次非公开发行前滚存利润安排的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　2.09、审议通过了《关于本次发行募集资金用途的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过20,000.00万元（含20,000.00万元），在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入以下项目：

　　■

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金和股东借款支付了收购临港亚诺化工股权对价款，本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已支付的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　2.10、审议通过了《关于本次非公开发行决议有效期的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月；如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于〈海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施，相关主体作出了相关承诺。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与特定对象亚太工贸签署了《海南亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　本次非公开发行股票的发行特定对象为亚太工贸，为公司控股股东，为公司关联方。亚太工贸参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

　　2、 授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

　　3、 授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量；

　　4、 授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

　　5、 授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；

　　6、 授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

　　7、 授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

　　8、 授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；

　　9、 在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；

　　10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证发字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过了《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。该议案通过。

　　公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《海南亚太实业发展股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。

　　截至董事会召开日，亚太工贸直接持有公司32,177,295股股份，占上市公司总股本的9.95%，兰州太华直接持有公司22,563,500股股份，占上市公司股份比例为6.98%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有公司54,740,795股，占公司总股本的16.93%。

　　本次非公开发行股票数量49,875,311股，本次发行认购对象为亚太工贸，本次发行完成后，亚太工贸及其一致行动人合计持有公司104,616,106股，占公司总股本的28.04%，亚太工贸仍为公司控股股东。

　　此外，2020年5月，兰州太华通过竞拍取得了大市投资持有公司的32,220,200股股份，占公司总股本的9.97%。上述股票尚未完成过户手续，大市投资不可撤销的将其持有的32,220,200股股份对应的表决权委托兰州太华行使。

　　本次发行完成后，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计拥有上市公司136,836,306股表决权股份，占上市公司总股本的36.67%，拥有表决权比例合计将超过30%，触发要约收购条件。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，控股股东亚太工贸符合免于发出要约收购的条件，因此董事会提请公司股东大会批准亚太工贸免于发出要约。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见登载于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过了《关于2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　因对公司持续经营能力重大疑虑的不确定性，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度进行审计并分别出具了利安达审字【2019】第2320号、利安达审字【2020】第2249号“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见审计报告。针对上述审计意见涉及事项，公司董事会高度重视，积极采取措施进行应对处理、消除上述事项的影响。

　　2020年6月，公司已完成对沧州临港亚诺化工有限公司控股权的收购，并已出售兰州同创嘉业房地产开发有限公司全部股权，置入了具有盈利能力的精细化工业务，剥离了持续亏损的房地产业务，实现业务转型，公司的盈利能力得到提升。

　　董事会认为，公司2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除，且利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《海南亚太实业发展股份有限公司关于2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告》【利安达专字[2020]第2240号】。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》、《关于2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告》、《独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　13、审议通过了《关于全面修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票占总票数的100%。

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，全面修订了《募集资金使用管理制度》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过了《关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　公司拟定于2020年12月3日召开2020年第六次临时股东大会审议与本次交易相关的各项议案，详细内容请见登载于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-102）。

　　三、备查文件

　　1、海南亚太实业发展股份有限公司第七届董事会2020年第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会2020年第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会2020年第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：000691         证券简称：亚太实业    公告编号：2020-094

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　第七届监事会2020年第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月12日以电子邮件方式发出关于召开第七届监事会2020年第八次会议的通知及相关资料。本次会议以现场结合通讯的方式召开，会议由公司监事会主席田银祥先生主持，公司应出席会议监事3名，参加表决监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经公司监事表决，通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　2.01、审议通过了《关于本次发行股票的种类和面值的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.02、审议通过了《关于发行方式和发行时间的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　2.03、审议通过了《关于发行对象及认购方式的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次非公开发行股票的对象为公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚太工贸”），通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　2.04、审议通过了《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次非公开发行股票的价格为4.01元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2020年第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派发现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。如本次发行前，法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，本次非公开发行的定价基准日、认购价格以届时有效的规定、监管政策为准。

　　2.05、审议通过了《关于发行数量及发行规模的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，发行股份数量为49,875,311股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由控股股东亚太工贸以现金认购。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　2.06、审议通过了《关于本次发行限售期的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次非公开发行完成后，特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定期36个月，如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

　　发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　2.07、审议通过了《关于本次上市地点的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次发行股份的在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　2.08、审议通过了《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　2.09、审议通过了《关于本次发行募集资金用途的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过20,000.00万元（含20,000.00万元），在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金和股东借款支付了收购临港亚诺化工股权对价款，本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已支付的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　2.10、审议通过了《关于本次非公开发行决议有效期的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过了《关于〈海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司份公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　与会监事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施，相关主体作出了相关承诺。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与特定对象亚太工贸签署了《海南亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　本次非公开发行股票的发行特定对象为亚太工贸，为公司控股股东，为公司关联方。亚太工贸参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　8、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　9、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《海南亚太实业发展股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案通过。

　　截至公告日，亚太工贸直接持有公司32,177,295股股份，占公司总股本的9.95%，兰州太华直接持有公司22,563,500股股份，占公司股份比例为6.98%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有公司54,740,795股，占公司总股本的16.93%。

　　本次非公开发行股票数量49,875,311股，本次发行认购对象为亚太工贸，本次发行完成后，亚太工贸及其一致行动人合计持有公司104,616,106股，占公司总股本的28.04%，亚太工贸仍为公司控股股东。

　　此外，2020年5月，兰州太华通过竞拍取得了大市投资持有公司的32,220,200股股份，占公司总股本的9.97%。上述股票尚未完成过户手续，大市投资不可撤销的将其持有的32,220,200股股份对应的表决权委托兰州太华行使。

　　本次发行完成后，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计拥有公司136,836,306股表决权股份，占公司总股本的36.67%，拥有表决权比例合计将超过30%，触发要约收购条件。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，控股股东亚太工贸符合免于发出要约收购的条件，因此董事会提请公司股东大会批准亚太工贸免于发出要约。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　11、审议通过了《关于2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　因对公司持续经营能力重大疑虑的不确定性，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 年度、2019 年度进行审计并分别出具了利安达审字【2019】第2320号、利安达审字【2020】第2249号“与持续经营相关的重大不确定性段落” 的无保留意见审计报告。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，公司董事会就上述审计报告与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除出具了专项说明，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了关于2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告，监事会针对上述说明进行了认真核查，发表如下意见：监事会认为，公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，我们对董事会所作出的专项说明和利安达会计师事务所(特殊普通合伙)的审核报告均无异议。

　　详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》、《关于2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告》。

　　三、备查文件

　　1、海南亚太实业发展股份有限公司第七届监事会2020年第八次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：000691          证券简称：亚太实业    公告编号：2020-095

　　海南亚太实业发展股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行A股股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。

　　●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

　　●本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第十二次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，该等事项尚需股东大会审议和中国证监会核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析。

　　一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票方案于2021年3月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为49,875,311股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以截至本次非公开发行预案公告之日公司总股本323,270,000股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

　　6、根据公司披露的2020年第三季度报告，2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为2,069.79万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为465.03万元。假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　7、在预测公司2021年净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　■

　　注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述测算，本次非公开发行A股股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金、支付收购临港亚诺化工51%股权对价款和偿还借款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见公告《海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金、支付收购临港亚诺化工51%股权对价款和偿还借款，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。从而扩大经营规模，提升公司盈利能力。

　　本次非公开募集资金不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

　　1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

　　公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　六、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东亚太工贸和实际控制人朱全祖作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　八、控股股东及一致行动人关于降低质押率的承诺

　　截至本公告日，公司控股股东亚太工贸持有公司3,217.73万股，持股比例为9.95%；亚太工贸全资子公司兰州太华持有公司2,256.35万股，持股比例为6.98%。亚太工贸、兰州太华合计持有亚太实业5,474.08万股，持股比例为16.93%。亚太工贸将其所持公司3,217.00万股进行了质押，兰州太华将其所持公司1,532.00万股进行了质押，亚太工贸及一致行动人兰州太华所持公司股票质押合计数为4,749.00万股，股票的质押率为86.75%。

　　亚太工贸、兰州太华承诺：

　　“在2020年12月31日前，亚太工贸、兰州太华所持亚太实业股票进行解质押，将亚太工贸、兰州太华所持亚太实业合计股票数的质押率调至80%以下。”

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：000691          证券简称：亚太实业    公告编号：2020-096

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　关于公司与兰州亚太工贸集团有限公司签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年11月16日，海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会2020年第十二次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚太工贸”）签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。主要内容如下：

　　一、《认购协议》主要内容

　　（一）协议主体和签署时间

　　甲方：海南亚太实业发展股份有限公司

　　乙方：兰州亚太工贸集团有限公司

　　签订时间：2020年11月16日

　　（二）标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第七届董事会2020年第十二次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：

　　乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

　　如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

　　乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为49,875,311股。

　　认购款总金额不超过20,000.00万元，将由乙方以现金方式支付。

　　乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。

　　（三）认购方式及支付方式

　　乙方认购方式为现金认购本次非公开发行的股票。

　　乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

　　（五）利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的股份比例共享。

　　（六）双方陈述与保证

　　协议双方相互作出如下陈述与保证：

　　双方均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力。

　　除协议第十三条约定的情形外，双方均已具备现行法律、法规、规章制度及其他规范性文件规定的签署本协议所需满足的条件及需具备的资格，且双方已依法取得签署本协议所需的内部完整、有效的授权和批准；甲乙双方均有权作为协议一方签署本协议，且本协议条款对双方均有约束力，双方应履行其各自根据本协议所应承担的义务及责任；

　　双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用且现行有效的法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及双方的具有内部效力的文件之规定相冲突，亦不会与其各自已签署的合同或其已向其他第三方作出的任何陈述、声明、承诺、保证等相冲突；

　　双方将尽各自最大程度的努力以相互配合，办理并签署与甲方本次非公开发行股票及认购对象认购股票相关的一切手续及文件。

　　（七）保密

　　甲乙双方对于在本协议磋商及签署期间所了解和知悉的协议相对方之各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经相对方同意不得向第三人披露，亦不得因非相对方的任何目的或非为相对方的利益使用，直至该信息成为公开信息；如任何一方违反上述约定，除法律法规有强制性规定，或该等行为以公众利益、合法利益为目的外，违约方应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿相对方因此受到的全部损失。

　　除根据有关法律法规的规定须向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准及备案手续，或为履行其在本协议项下的义务、为遵循其作出的声明与保证而需向第三人披露，或该等信息已被公开披露外，双方同意并监督、保证有关知情人对本协议的所有条款及与甲方本次非公开发行股票及认购相关的一切事宜予以严格保密。

　　上述保密责任的承担不受本协议解除或终止的影响。

　　（八）协议的变更、修改及协议项下权利义务的转让

　　协议的变更或修改应经协议双方协商一致后以书面形式作出，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　协议变更或修改后的内容构成本协议不可分割的一部分。

　　经协议相对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部的权利、义务。

　　（九）违约责任

　　协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。

　　协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

　　若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

　　协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约：

　　（1）未经甲方董事会审议通过；

　　（2）未经甲方股东大会审议通过；

　　（3）未经中国证监会核准；

　　（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

　　协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（十）协议的生效和终止

　　协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

　　（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

　　若协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。

　　协议可因下列任一情况的发生而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

　　（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；

　　（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

　　二、备查文件

　　1、公司第七届董事会2020年第十二次会议决议；

　　2、公司与兰州亚太工贸集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：000691          证券简称：亚太实业    公告编号：2020-097

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年11月16日召开的第七届董事会2020年第十二次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一） 交易概述

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过49,875,311股股票（含本数），公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚太工贸”）拟以不超过人民币20,000万元现金方式全额认购。公司已与亚太工贸签订了《海南亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　（二） 关联关系

　　截至本公告披露日，亚太工贸直接持有本公司32,177,295股股份，通过全资子公司兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）间接持有公司22,563,500股股份，合计占公司股份的16.93%。此外，兰州太华通过竞拍取得北京大市投资有限公司持有公司的32,220,200股股份尚未完成股权过户登记手续，对应的表决权已委托兰州太华行使，亚太工贸为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，亚太工贸为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　（三） 审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年11月16日召开的第七届董事会2020年第十二次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人将在股东大会上回避表决。

　　二、发行对象的基本情况

　　亚太工贸基本情况如下：

　　■

　　截至本公告公告之日，亚太工贸直接持有本公司32,177,295股股份，通过全资子公司兰州太华间接持有公司22,563,500股股份，合计占公司股份的16.93%，兰州太华另有通过竞拍取得北京大市投资有限公司持有公司的32,220,200股股份尚未完成股权过户登记手续，对应的表决权已委托兰州太华行使，亚太工贸为公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的价格为4.01元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2020年第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　五、公司与亚太工贸签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　（一）协议主体和签署时间

　　甲方：海南亚太实业发展股份有限公司

　　乙方：兰州亚太工贸集团有限公司

　　（二）标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第七届董事会2020年第第十二次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

　　甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：

　　乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

　　如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

　　乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为49,875,311股。

　　认购款总金额不超过20,000.00万元，将由乙方以现金方式支付。

　　乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。

　　（三）认购方式及支付方式

　　乙方认购方式为现金认购本次非公开发行的股票。

　　乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

　　（五）利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的股份比例共享。

　　（六）双方陈述与保证

　　协议双方相互作出如下陈述与保证：

　　双方均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力。

　　除本协议第十三条约定的情形外，双方均已具备现行法律、法规、规章制度及其他规范性文件规定的签署本协议所需满足的条件及需具备的资格，且双方已依法取得签署本协议所需的内部完整、有效的授权和批准；甲乙双方均有权作为协议一方签署本协议，且本协议条款对双方均有约束力，双方应履行其各自根据本协议所应承担的义务及责任；