2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）先正达集团财务报表审计意见主要内容

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对先正达集团2019年度的财务报表进行审计并出具了毕马威华振字第2003182号《审计报告》，认为“后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）的规定编制，公允反映了先正达股份2019年12月31日的合并及母公司财务状况、2019年度的合并经营成果和现金流量以及2019年6月27日（公司注册成立日）至2019年12月31日止期间的母公司经营成果和现金流量”。

　　（三）采用的会计制度及主要会计政策

　　先正达集团主要会计制度及会计政策详见备查文件中的先正达集团经审计的财务报告。

　　（四）主要科目注释

　　先正达集团主要科目注释详见备查文件中的先正达集团经审计的财务报告。

　　二、控股股东农化公司最近三年财务资料

　　（一）农化公司财务数据

　　收购人控股股东农化公司2017年、2018年及2019年经审计的财务数据如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）农化公司财务报表审计意见主要内容

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对农化公司2019年度的财务报表进行审计并出具了天职业字[2020]8887号《审计报告》，认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了农化公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　（三）采用的会计制度及主要会计政策

　　农化公司主要会计制度及会计政策详见备查文件中的农化公司经审计的财务报告。

　　（四）主要科目注释

　　农化公司主要科目注释详见备查文件中的农化公司经审计的财务报告。

　　第十二节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十三节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、收购人的营业执照复印件；

　　2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3、收购人关于本次收购的内部决策文件；

　　4、收购人关于本次收购履行相关程序的说明；

　　5、先正达集团与中化国际、扬农集团签署的《交易框架协议》，以及先正达集团与扬农集团签署的《股份转让协议》；

　　6、收购人关于资金来源的说明；

　　7、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生交易情况的说明；

　　8、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　9、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及在收购事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的证明文件；

　　10、收购人所聘请的专业机构及相关人员在收购事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件；

　　11、收购人及其控股股东、实际控制人就本次收购所做出的承诺；

　　12、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　13、收购人及其控股股东的财务资料；

　　14、财务顾问报告；

　　15、法律意见书；

　　16、相关中介机构资格证明文件。

　　二、备置地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：

　　上市公司：江苏扬农化工股份有限公司

　　地址：江苏省扬州市文峰路39号

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　沈奕

　　财务顾问主办人：

　　马燕   秦宇泉   王乐中

　　项目协办人：

　　薛冬郎

　　中银国际证券股份有限公司

　　2020年11月6日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所负责人：

　　朱小辉

　　经办律师：

　　许亮         陈竹莎

　　北京市天元律师事务所

　　2020年11月6日

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　　附表

　　收购报告书

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