释 义

　　在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　本预案摘要的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　交易双方声明

　　一、上市公司声明

　　本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次交易相关的审计、资产评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

　　投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方华锡集团已出具承诺函，及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示

　　本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案概要

　　本次交易南化股份拟以发行股份的方式购买华锡矿业100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：

　　（一）发行股份购买资产

　　南化股份向交易对方华锡集团以发行A股普通股的方式购买其持有的华锡矿业100.00%股权。

　　由于标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的估值暂未确定。标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

　　本次交易中，上市公司发行A股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.00%。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后，上市公司按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　本次募集配套资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次交易最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。

　　二、标的资产预估和作价情况

　　截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及的标的资产最终财务数据、标的资产的评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的控股股东是北部湾集团，持有南化集团100.00%的股权，北部湾集团的实际控制人是广西自治区国资委。本次交易前36个月内上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西自治区国资委仍控制上市公司。因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团76.98%股权；上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司32.00%股权，南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团100.00%股权；北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团100.00%股权；南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类与面值

　　上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。

　　3、上市地点

　　本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。

　　4、发行价格

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为人民币5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价如下：

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　　本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

　　（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

　　充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

　　（2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序

　　本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。

　　5、发行价格调整机制

　　为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：

　　（1）调整对象

　　发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　（2）生效条件

　　①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；

　　②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

　　（4）触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　同时满足下列条件时向下调整价格：

　　A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）跌幅超过20%；

　　B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　同时满足下列条件时向上调整价格：

　　A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）涨幅超过20%；

　　B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　　（6）调整机制

　　若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

　　可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。

　　6、发行数量

　　本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。

　　截至本预案签署之日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　7、本次发行股份锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

　　（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　华锡集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份。

　　若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

　　交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。

　　8、过渡期间损益

　　自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。

　　9、关于本次发行前滚存利润的安排

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（二）募集配套资金

　　1、募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　2、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　3、本次募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。

　　4、锁定期安排

　　上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

　　七、本次交易的业绩承诺及补偿情况

　　截至本预案签署之日，本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。

　　八、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股权，标的公司将纳入上市公司合并范围。截至本预案出具日，会计师尚未完成审计及备考审阅报表编制工作，基于上市公司2019年1月1日已完成本次重组的假设，根据上市公司2019年度审计报告及2020年半年报，对本次交易完成前后上市公司主要经营状况及盈利指标的进行了初步测算，具体如下：

　　1、本次交易对资产结构的影响

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　　本次交易完成后，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围。2020年 6月30日，总资产规模由交易前的40,395.59万元增加至404,499.38万元，增长幅度为901.35%。流动资产占总资产的比例由交易前的98.75%下降至27.65%。

　　本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。

　　2、本次交易对负债结构的影响

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　　本次交易完成后，截至2020年6月30日，上市公司负债总额由交易前的7640.07万元增加至324,866.73万元。2019年12月31日，上市公司负债总额由交易前的7,819.61万元增加至338,857.94万元。

　　3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响

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　　从上表可以看出，本次交易完成后，2020年6月30日，上市公司流动比率较交易前的6.30倍下降到0.49倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款，标的公司可按时支付银行借款利息及本金，到期可续借。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。

　　4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响

　　单位：万元

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　　2020年1-6月，上市公司利息支出由交易前的6.90万上升至6,530.44万元，利息保障倍数由交易前的67.69倍下降至3.74倍。虽然利息保障倍数下降幅度较大，但下降后仍然较为安全，不会出现利息偿付困难的情况。

　　同行业可比上市公司财务指标情况如下：

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　　注：利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出。

　　20年6月末，上市公司资产负债率高于行业可比上市公司，流动比率高于兴业矿业、华钰矿业，利息保障倍数高于兴业矿业、盛达资源和华钰矿业，反映出虽然本次交易完成后，上市公司资产负债率偏高，但偿债能力仍高于部分可比上市公司。

　　综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，在标的公司贷款得以持续续贷的前提下不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。

　　（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响

　　1、本次交易前的关联交易情况

　　本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。

　　2、近两年及一期标的公司关联交易金额、交易背景及具体内容、定价依据及价格的公允性、对应款项的结算政策及确定原则

　　（1）近两年及一期标的公司关联交易金额

　　根据未经本次专项审计的标的公司2018年、2019年、2020年1-6月财务数据，标的公司关联交易情况如下：

　　①关联销售

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　　②关联采购

　　2020年4月-6月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委托加工服务，根据未经本次专项审计的财务数据，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占2020年4-6月标的公司营业成本比例如下：

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　　（2）交易背景

　　标的公司报告期内与关联方持续发生金额、收入占比均较高的关联交易，但由于国内锡、锌精矿交易市场发展成熟，且存在上海有色金属网、南储商务网等公开交易市场体系，能够充分反映市场供需情况，标的公司参照其公布价格对外销售精矿，而来宾冶炼、广西南方作为国内大型冶炼企业对精矿需求量较大，在同等条件下，标的公司优先将精矿供给了上述两家企业。

　　2020年4月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，2020年4月起，为防止来宾冶炼曾经出现因无法按期支付精矿货款而占用标的公司资金的情况，标的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费，截至本预案出具之日，标的公司账面无应收来宾冶炼相关款项。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易。

　　（3）定价依据及价格的公允性

　　①定价依据

　　报告期内，标的公司精矿生产、销售单位主要为下属控股子公司高峰公司及分公司铜坑矿业。高峰公司、铜坑矿业依据市场公开交易数据（上海有色金属网、南储商务网）制定交易结算价格，高峰公司每月召开月度定价会议，依据当前市场情况，统一确定销售价格，向关联方、外部第三方销售价格基本一致。

　　2020年4-6月由于与来宾冶炼的合作模式变更，标的公司通过下属全资子公司物资公司与来宾冶炼开展委托加工锡、锌锭业务合作，标的公司委托加工费严格参照上海有色金属网公布价格及精矿品位、杂质含量等因素每月确定加工费用。

　　②定价的公允性

　　A、关联销售

　　根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内标的公司主要产品与关联方关联交易交易平均价格与外部第三方交易价格对比情况如下：

　　单位：元/吨

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　　上述同一控制下的关联方为北部湾集团、华锡集团控制的关联方，主要包括来宾冶炼、广西航桂实业有限公司、五吉公司、梧州冶炼等单位；非同一控制下的关联方主要为高峰公司第三大股东南丹县南星锑业有限责任公司（持有高峰公司7.5%股份）实际控制人周南方控制的企业，包括广西南方等。外部第三方指依据会计准则不属于关联方的第三方法人机构。报告期内，标的公司向关联方及非关联方锡精矿销售价格差异主要由于销售时点价差及杂质含量不同导致。

　　将上海有色金属网品位60.00%锡精矿（广西）公布价格，含锡每减0.01%，每吨金属减价2.00元，调整为品位50%锡精矿价格，并调整为不含税价格；锌精矿价格为计算公式：锌锭价格-（锌锭价格-15,000）*20%-加工费，报告期内，标的公司关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情况如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　报告期内，标的公司向关联方销售的锡精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　标的公司向关联方销售的锡精矿月度平均销售价格低于上海有色金属网公开月度平均价格，主要原因为标的公司锡精矿杂质（硫砷含量）较高，扣减了部分销售价格导致，但价格趋势基本一致。

　　报告期内，标的公司向关联方销售的锌精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：

　　单位：元/吨

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　　标的公司向关联方销售的锌精矿月度平均销售价格基本与上海有色金属网公开月度平均价格一致。

　　标的公司平均销售价格与可比上市公司平均销售价格对比情况如下：

　　单位：元/吨

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　　■

　　数据来源：可比上市公司年度报告

　　标的公司向关联方销售的锡精矿销售价格略低于上海有色金属网公布价格及可比上市公司销售价格，主要原因为标的公司生产的精矿杂质含量扣减了部分售价，但与向外部第三方销售价格基本一致。标的公司锌精矿销售价格与外部第三方销售价格、上海有色金属网公布价格基本一致，略高于可比上市公司销售均价，但差异在合理范围内。上海有色金属网未公布铅锑精矿价格，标的公司销售价格低于可比上市公司销售价格，主要由于可比上市公司华钰矿业销售的铅锑精矿含有贵金属银导致。

　　根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，标的公司下属子公司物资公司，为关联方提供原材料代理采购服务，并根据采购金额收取约2%的固定服务费，报告期内发生的代理采购原材料服务收入如下：

　　单位：万元

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　　截至本预案出具日，标的公司已终止向关联方提供上述代理采购服务。

　　根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，高峰公司对来宾冶炼的未按期支付的应收账款收取资金占用费，报告期内，标的公司资金占用利息收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据时间长短，高峰公司按照同期贷款基准利率（超期上浮50%）收取资金占用费。

　　综上，报告期内，标的公司向同一控制下的关联方销售产品，与非同一控制下的关联方、市场公开价格、可比上市公司价格整体一致，不存在明显不公允的情况。

　　B、关联采购

　　2020年4月起，标的公司与来宾冶炼开展了委托加工业务合作，标的公司委托来宾冶炼生产锡、锌锭，定价规则如下：

　　委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回收率调整金额。报告期内，根据未经本次专项审计的财务数据，加工费情况如下：

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　　上述加工费严格按照上海有色金属公布价格制定执行，同时，标的公司与锡业股份签定了锡锭加工合同，其定价公式如下：

　　加工费单价＝上海有色金属网公布的月度均价＋品位增减＋杂质增减扣款额+回收率调整金额。

　　上述价格制定方式与来宾冶炼基本相同，加工费差异主要取决于供给精矿的杂质含量和回收率损失。

　　（4）对应收账款的结算政策

　　标的公司资产是原华锡集团勘探、采选业务资产划转而来，2020年4月30日资产划转之前，相关资产（除子公司外）未独立核算，存在资金与其他关联方混用的情况，未单独核算内部应收账款金额，因此，上述时间段，标的公司母公司无应收账款余额，2020年4月30日之后，相关资产划转进入华锡矿业，标的公司整体独立核算。报告期内，标的公司应收账款的结算政策如下：

　　对于非关联方，标的公司原则上执行短期现金付款的结算政策，对于关联方客户，标的公司给予关联方适当的信用账期并根据实际情况收取资金占用费。标的公司对来宾冶炼的应收账款规模较大，因此给于一定的信用账期，2020年4月后，标的公司不再向来宾冶炼直接销售精矿，标的公司其他客户信用账期不存在明显差异。

　　（5）与来宾冶炼的关联交易是否会损害标的公司利益

　　报告期初至2020年4月底前（相关资产划转进入华锡矿业前），标的公司参照市场价格向来宾冶炼直接销售精矿，交易价格相对公允，不存在明显损害标的公司利益的情况，在此期间，因来宾冶炼支付货款周期较长，曾存在占用标的公司资金的情况，标的公司下属子公司高峰公司对未按期支付的应收账款收取了资金占用费。在资产划转进入标的公司时点，相关各方就来宾冶炼占用标的公司款项进行了清理，截至2020年4月30日，来宾冶炼欠标的公司款项已在标的公司合并报表账面无余额；2020年4月30日之后，相关资产划转进入华锡矿业，标的公司与来宾冶炼合作模式已变更为委托加工模式，标的公司采取了较为严格的定价措施（参照上海有色金属网公布的加工费作为计价基础，对每批次委托给来宾冶炼加工的精矿进行化验检测，严格按照定价规则结算加工费）防止损害标的公司利益，同时，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费，规避了来宾冶炼违规占用标的公司及其下属子公司资金的可能性。

　　鉴于国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但由于锡、锌精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格（上海有色金属网、南储商务网）对外销售精矿，销售给来宾冶炼或外部第三方对标的公司业绩不会出现较大影响。同时，来宾冶炼对标的公司的精矿供给依赖，可通过华锡集团或北部湾集团向来宾冶炼提供资金支持以加大市场采购量、来宾冶炼停产或注入上市公司等方式解决或降低，目前主要由于本次交易是否能通过证监会审核尚存不确定性，在不损害标的公司利益的情况下，华锡集团仍维持精矿供给以降低或避免因提供资金支持购买精矿产生的资金成本或停产造成的人员安置成本，符合国有资产保值、增值相关要求；华锡集团正结合十四五规划调整来宾冶炼的定位问题，后续有能力采取减少精矿供给、以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务等措施解决来宾冶炼对标的公司的业务依赖问题。华锡集团出具下列补充承诺：

　　“本次交易完成后，华锡集团及下属子公司将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利，在是否与来宾冶炼等关联方开展关联交易事项上，将根据上市公司《公司章程》履行董事会、股东大会关联方回避表决义务，由外部董事，非关联股东决定是否与来宾冶炼等关联方继续开展相关交易。

　　若发生必要的关联交易，华锡集团及其控制的子公司将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　若违反上述声明和保证，华锡集团将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。华锡集团保证将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”

　　3、报告期向交易对方或其关联方提供担保或财务资助、资金占用的情况

　　报告期内，标的公司为华锡集团贷款提供了抵（质）押担保，具体如下：

　　2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月，因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》华锡矿业资产已抵（质）押给银团，但截至本预案出具之日未全部办理抵（质）押登记手续。

　　■

　　2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会多数银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。

　　报告期内，标的公司被华锡集团及关联方资金占用的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，华锡集团及关联方存在占用高峰公司资金的情况，截至本预案出具之日，来宾冶炼、梧州冶炼、华锡集团、广西南方已将上述欠款归还标的公司，均通过银行转账支付，不存在现金支付的情况。截至本预案出具之日，标的公司无应付关联方款项。标的公司应付关联方款项主要为来宾冶炼委托加工费，标的公司根据委托来宾冶炼加工的精矿量向其支付一定金额的预付款，委托加工完成产品验收入库后，标的公司支付相应款项。

　　4、本次交易后的关联交易情况

　　交易完成后，华锡矿业纳入上市公司合并报表范围，上述关联销售、关联采购短时间内不会完全终止，上市公司将存在新增关联交易情形。

　　5、关于规范关联交易的承诺

　　北部湾集团、华锡集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　6、新增关联交易解决方式

　　报告期初至2020年4月，来宾冶炼为标的公司客户，标的公司向其销售精矿产品，2020年4月起由于合作模式转变，来宾冶炼变为标的公司供应商，提供锡、锌委托加工服务。2020年4月起，标的公司已停止向来宾冶炼销售精矿，委托来宾冶炼加工锡、锌锭的关联交易事项可通过标的公司直接对外部第三方销售精矿的方式替代或减少，标的公司也正在积极寻找其他供应商开展委托加工合作，并已经与云南锡业股份有限公司签署了锡精矿委托加工合作协议，后续标的公司将通过直接对外销售精矿等方式逐步减少关联交易，在交易完成前将关联交易占比降至合理范围内。

　　7、新增关联交易对上市公司的影响

　　上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。

　　本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾集团、华锡集团承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。

　　（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响

　　1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

　　本次交易前，上市公司主要从事贸易业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为有色金属勘探、开采、选矿等相关业务。因盈利能力较弱或存在不确定性等原因，北部湾集团、华锡集团未将其下属与华锡矿业存在经营相同、相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要情况如下：

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　　本次交易后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权拟托管给上市公司，有效消除同业竞争情况。

　　有色金属矿石一般自然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部分伴生矿金属品种的重叠，但矿山的资源量及经济效益主要是由主矿决定的。标的公司主要矿山高峰矿、铜坑矿，主矿均为锡矿，佛子公司、五吉公司均不生产锡矿，生产的锌精矿、铅精矿与华锡矿业的伴生矿产品相同。五吉公司业务主要为锑锭冶炼业务；来宾冶炼从事锡、锌、铟等有色金属冶炼业务，不从事矿山勘探采选业务，与矿山采选业务在生产、技术方面差异较大，其生产使用的固定资产、机器设备均不属于与华锡矿业竞争性资产，但由于标的公司后续委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭,来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争。根据未经本次专项审计的财务报表，同业竞争企业财务数据对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年4月起，标的公司委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭,来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年4-6月，来宾冶炼销售的锡、锌锭金额较大，主要由于2020年1-3月，标的公司向来宾冶炼供给的精矿集中在4-6月加工成锭产品并对外销售，导致来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为176.80%。

　　综上所述，与华锡矿业构成同业竞争的资产，佛子公司、五吉公司2019年总资产、营业收入、净利润均未达到华锡矿业同期指标的30.00%，华锡矿业由于净资产规模较小，同业竞争的上述企业净资产与华锡矿业净资产的比例为40.15%。2020年4月起，标的公司委托来宾冶炼加工锡、锌锭，来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，2020年4-6月，来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为176.80%。

　　3、供应商及客户重叠情况

　　（1）供应商重叠情况

　　报告期内，五吉公司、佛子公司采选业务使用原材料与标的公司采选业务使用原材料类型部分相同，因与标的公司地理位置差异，上述两家公司独立对外采购原材料；来宾冶炼部分原材料（除精矿外）委托物资公司进行采购，但来宾冶炼原材料主要用于冶炼加工，与标的公司原材料差异较大，类型不同。

　　报告期内，标的公司主要供应商与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）客户重叠情况

　　报告期内，标的公司客户与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，五吉公司、佛子公司对外销售精矿客户与标的公司存在重叠的情况，2020年4-6月，与来宾冶炼合作模式变更为委托加工模式后，锡、锌锭产品销售存在客户重叠的情况。

　　4、进一步避免同业竞争的措施

　　（1）上市公司与华锡集团拟签署《股权托管协议》

　　为解决本次交易完成后佛子公司、五吉公司、来宾冶炼（以下简称“被托管企业”）与上市公司的同业竞争问题，华锡集团（以下简称“托管方”）拟与上市公司签署《股权托管协议》（截至本预案签署之日，上市公司及华锡集团已初步同意签署《股权托管协议》，但尚未履行完毕内部决策程序），拟签订协议主要内容如下：

　　①托管范围

　　华锡集团所持佛子公司100.00%的股权、五吉公司69.96%的股权及来宾冶炼100.00%的股权（以下简称“托管标的”）。

　　若在托管期间，无论华锡集团所持佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权比例上升或下调，均自动委托给南化股份管理。

　　②托管方式

　　A、华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。

　　B、托管期间，华锡集团享有对被托管企业的知情权，有权通过受托方了解其实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；华锡集团基于其对被托管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托管企业的投资风险。

　　C、托管期间，南化股份有权根据《股权托管协议》约定行使股东权利，但不得利用托管地位损害华锡集团利益。未经华锡集团书面同意，不得转委托。

　　D、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由华锡集团承担。

　　③托管期间

　　托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为准）：

　　A、被托管企业停止经营；

　　B、华锡集团不再持有托管标的之日。

　　托管期间内，南化股份有权单方终止《股权托管协议》。

　　④费用承担

　　南化股份将指定人员负责托管具体事宜。参考南化股份拟指派人员2019年度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，双方协商确认的股权托管费总额为：人民币60万（含税）/年。托管费用按年结算，华锡集团应于每年12月31日前将其该年度应承担的托管费用支付给南化股份，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。

　　⑤其他事项

　　双方一致同意，托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：

　　A、如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等优先购买权之后，华锡集团可对外转让。

　　B、南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在南化股份行使主动购买权后45日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履行相关程序。

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　　二〇二〇年十一月

　　（下转A44版）