本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋股份”）于2020年11月10日收到贵所下发的《关于对南洋天融信科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第197号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释。

　　问题及回复如下：

　　1、请结合前十大股东及其持股比例情况，对照《上市公司收购管理办法》等有关规定，核查上述股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他相关安排，后续是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划。

　　回复：

　　依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2020年10月30日，公司的前十名股东及其持股情况如下：

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　　公司已就上述股东之间的关联关系、一致行动关系或其他相关安排，后续增持或谋求上市公司控制权的计划等事项，与各股东沟通确认，具体情况如下：

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　　注：香港中央结算有限公司系深港通股票买卖集合账户，非特定投资者持股，无法出具书面确认，核查结论系以其他股东沟通确认为依据。

　　2、请结合上述情况， 说明你公司第一大股东及其一致行动人在合计持股比例超过第二大股东5%以上的情况下，仍认定其无法符合本所《股票上市规则》第18.1条第（七）款所称“足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的依据。

　　回复：

　　截至2020年10月30日，郑钟南及其一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心(有限合伙)(现已更名为“上饶市鸿晟汇企业管理中心(有限合伙)”，以下简称“鸿晟汇”)合计持有公司股份163,486,625股，占公司总股本的14.03%，系公司第一大股东；明泰汇金资本投资有限公司(以下简称“明泰资本”)持有公司股份98,751,690股，占公司总股本的8.47%,系公司第二大股东；公司第一大股东和第二大股东的持股比例相差5.56%。

　　公司认为，虽然公司第一大股东及其一致行动人合计持股比例超过第二大股东5%以上，但是其持股比例并不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，具体原因如下：

　　(1)虽然郑钟南系公司第一大股东，但是郑钟南及其一致行动人鸿晟汇合计持股比例仅为14.03%，持股比例不高；且除持股比例为8.47%的第二大股东明泰资本以外，公司前十大股东中的其余股东各自持股比例虽然均未超过5%，但是均在2%以上或者接近2%，且其中3名股东持股比例超过3%。因此，结合公司目前的股权结构，鉴于公司主要股东的持股比例均不高，且股东间的持股比例差距不大，郑钟南及其一致行动人鸿晟汇无法对公司股东大会决议产生重大影响。

　　(2)公司自2020年以来，共计召开了5次股东大会，出席会议的股东人数平均约为42人，出席会议股东合计持股比例平均为36.77%。根据《公司章程》的相关规定，股东大会做出普通决议，需出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过；股东大会做出特别决议，需出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。因此，结合公司近期股东大会召开和表决的实际情况，鉴于公司股东大会出席人数较多、出席会议股东合计持股比例较高，因郑钟南及其一致行动人鸿晟汇持股比例合计仅为14.03%，郑钟南及其一致行动人鸿晟汇无法对公司股东大会决议产生重大影响。

　　3、请独立董事从公司股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等多个维度，对上市公司不存在控股股东、实际控制人的状态发表明确意见。

　　回复：

　　公司独立董事已经发表独立意见，从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等多个维度对公司控制权情况进行了分析，认可公司无控股股东、实际控制人，具体内容详见公司同日公告的《南洋天融信科技集团股份有限公司独立董事关于认可公司无控股股东、实际控制人的独立意见》。

　　4、请说明你公司变更为无控股股东、实际控制人状态是否对日常经营产生不利影响，你公司是否会出现控制权争夺的风险。

　　回复：

　　公司已经根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定和公司章程的相关要求，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会专门委员会等健全的组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会独立董事工作细则》《总经理会议制度》等完善的内部控制制度。公司股东大会、监事会、董事会及管理层严格按照法律法规以及公司章程、三会议事规则等公司内部控制制度规范运行，股东大会、监事会、董事会和管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司变更为无控股股东、实际控制人状态对日常经营不会产生不利影响。

　　根据公司主要股东出具的书面确认，主要股东在未来12个月内无谋求公司实际控制权的计划，公司不会出现控制权争夺的风险。

　　5、其他你公司认为应予说明的事项。

　　回复：

　　截至本回复公告日，不存在我公司应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月十七日