公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”） 31,113 万股股份。交易完成后，上市公司将持有众友股份总股本的50.18%，众友股份将成为上市公司的控股子公司。同时，本次拟向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次筹划重大资产重组的进展情况

　　2020年7月10日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关议案，并于2020年7月11日披露了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关公告（详见公司公告2020-024）。

　　2020年7月23日，公司收到上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0883号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司于2020年7月24日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（    公告编号：2020-029）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2020年8月17日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案审核意见函的回复公告》（    公告编号：2020-032）及《湖北美尔雅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（    公告编号：2020-033）。2020年9月15日，公司披露了《湖北美尔雅股份有限公司重大资产重组进展公告》（    公告编号：2020-035）。2020年10月15日，公司披露了《湖北美尔雅股份有限公司重大资产重组进展公告》（    公告编号：2020-039）。

　　截至本公告披露日，公司及有关各方正在推进本次交易的相关工作，本次交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2020年11月16日