本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　公司董事会于2020年11月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第194号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:

　　1、请具体说明本次股权出售事项的评估方法选取依据、合理性，交易定价的公允性。

　　回复：本次交易评估机构采用的评估方法符合评估准则要求，评估程序执行到位，采用的各类评估参数选取合理，交易定价具有公允性。

　　根据《资产评估执业准则—企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法（成本法）、收益法和市场法三种基本方法。

　　鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例,现阶段难以采用市场法进行评估。

　　被评估单位于2014 年6 月成立，主营业务为面向企业级客户提供电子商城系统产品交付、定制开发、实施管理、咨询等服务全渠道数字化零售管理解决方案全渠道大数据分析及精准营销解决方案。近年企业经营状况不佳，处于亏损状态，引起亏损的因素在未来年度仍然存在且影响程度较难判断，因此企业预期收益、预期收益年限及预期收益所承担的风险较难预测，本次评估不适用收益法评估。

　　企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

　　万隆（上海）资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值的评估采用了资产基础法，资产基础法是指以被评估单位基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　评估师具体对评估基准日各类资产及负债的评估方法如下：

　　1) 货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。

　　2) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

　　3) 其他流动资产：按核实后的账面值作为评估值。

　　4) 固定资产

　　固定资产-车辆：主要采用市场法进行评估。

　　市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干交易实例，就交易情况、交易日期、使用状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。

　　固定资产-电子设备：采用成本法评估，成本法计算公式如下：

　　评估值=重置全价×成新率

　　①重置全价

　　重置价值=购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本

　　②成新率

　　根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

　　5) 无形资产

　　本次评估范围内的其他无形资产包括商标及域名。

　　①对于商标的评估，由于企业拥有的商标知名度、信誉度及市场影响力都尚未形成，该商标还无法产生超额收益，故本次按注册费用评估。

　　②对于域名的评估，由于域名是根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分为com、cn、net 等。价格分为首年注册费和续费。

　　评估人员通过对上述不同类型的域名采用成本法确定评估值。即：按成本法考虑域名的首年注册费、每年需要缴纳的续费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定以评估值。

　　6) 负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。

　　按照以上评估方法，以2020年8月31日为评估基准日，标的公司净资产账面值为1,437.13万元，公司持有的标的公司全部权益价值为1,426.85万元，评估减值10.28万元，减值率0.72%。参考上述评估值，首次挂牌价格确定为人民币 1,426.85 万元。并将《关于拟公开挂牌转让参股子公司股权及相关权利的议案》提交至公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

　　综上，本次交易的评估方法符合评估准则要求，采用的各类评估参数选取合理，交易定价具有公允性。

　　2、根据公告，上海辰商在2019年和2020年1-8月分别实现净利润-360万元、-1,035万元。请结合上海辰商的经营环境、业务开展情况等，详细说明其近一年一期亏损的原因、合理性。

　　回复：公司参股子公司上海辰商所处的细分行业为互联网电子商务软件开发及相关服务行业。近年来，随着中美贸易战升级，客户经营成本压力大增，相应研发投入预算减少，加之不断有新进入者参与行业竞争，国内电子商务解决方案、辰商云、ERP相关产品所处行业竞争激烈。

　　鉴于受上述市场环境及客户自身原因影响，2019年度上海辰商被动终止的项目较多，如康美医药项目(金额202万元，占上年营收7.7%)、宁波遨森（金额466万元，占上年营收17.8%）、宝能地产（金额113万元，占上年营收4.3%）、华为（金额500万元，占上年营收19.1%）等重要客户项目均已终止。加之2020年初新型冠状病毒疫情的爆发，互联网电子商务软件开发行业企业经营压力增大，项目竞争越加激烈，随着直播电商的兴起，市场份额被再次切割，上海辰商原有存量客户减少，公司业务量较上年同期减少68%，因此上海辰商最近一年及一期亏损较多（附相关主要财务指标变动说明）。

　　单位：万元

　　■

　　3、请说明挂牌价格较股权资产的账面值的差异情况，以此挂牌价格出售对当期净利润的影响金额，股权转让损益的测算依据及合理性。

　　回复：首次挂牌价格较股权资产的账面值的差异情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　首次挂牌价格参考标的资产评估值为人民币 1,426.85 万元，若以此挂牌价格成交对当期净利润的影响金额为-3,173.15万元，根据企业会计准则相关准则的规定，公司持有上海辰商股权资产划分为“持有待售资产”，企业终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，应当将尚未确认的利得或损失计入当期损益。公司将持有的上海辰商股权挂牌出售交割完成后，符合持有待售资产终止确认条件，公司将相关处置损益计入当期损益。

　　4、请具体判断本次出售事项是否属于本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.3条规定的情形，如是，请说明你公司是否按照第9.7条的规定聘请会计师对交易标的近一年又一期财报进行审计。

　　回复：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第9.3条规定：“上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

　　……

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

　　因本次股权转让尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序，交易对方及价格尚存在不确定性，经测算本次交易若按照首次挂牌价格成交，交易产生的利润（绝对值）占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元，需经公司股东大会审议通过后方可实施，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第9.3条规定的情形。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第9.7条的规定聘请了具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对标的公司进行审计，预计在召开2020年第三次临时股东大会审议《关于拟公开挂牌转让参股子公司股权及相关权利的议案》前披露标的公司最近一年及一期审计报告。

　　5、其他你公司认为应予说明的事项。

　　回复：本次股权转让尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序，交易对方尚不明确，交易的结果存在不确定性，存在不能完成交易的风险。本次股权转让事项完成后，如交易价格低于上海辰商待出售资产价格，将对公司当期损益造成一定影响，具体金额以本公司经审计的 2020 年度财务报告相关数据为准。

　　本次交易的完成时间、交易价格等均存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十六日