证券代码：002785      证券简称：万里石      公告编号：2020-080

　　厦门万里石股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2020年11月13日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2020年11月16日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为9人，实际出席的董事9人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　董事会逐项审议并同意公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。具体内容及表决情况如下：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用全部向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（4）定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即第四届董事会第十二次会议决议公告日。

　　本次发行价格为16.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及发行方案的规定作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（5）认购金额及发行数量

　　哈富矿业认购本次非公开发行股票的认购金额为人民币33,360.00万元。按本次发行价格16.68元/股计算，本次发行股票数量不超过20,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本200,000,000股的30%，哈富矿业认购本次非公开发行股票的股数为不超过20,000,000股（含本数）。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将按照发行方案的规定作相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（6）限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次发行的募集资金总额预计不超过33,360.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（10）决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

　　本议案需提交公司股东大会逐项批准，最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；

　　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　6、审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　　公司就前次募集资金截至2020年6月30日的使用情况编制了《厦门万里石股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门万里石股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]003825 号）。公司董事会经核查同意公司编制的《厦门万里石股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　本次发行认购对象哈富矿业为上市公司第一大股东胡精沛先生100%持股的企业，是公司的关联方，因此，本次发行构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　8、审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股票认购协议〉的议案》；

　　公司与哈富矿业签署《附条件生效的股票认购协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　9、审议通过《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《厦门万里石股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），拟提请股东大会授权董事全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜。授权内容包括但不限于：

　　（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　（6）设立本次非公开发行股票的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（7）在本次发行完成后，根据本次发行的结果确认公司注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会核准的，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票发行完成日。

　　就本次股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　11、审议通过《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》；

　　经审议，董事会提请于2020年12月2日召开公司2020年第四次临时股东大会，审议公司非公开发行股票事宜的相关议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　三、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：002785      证券简称：万里石      公告编号：2020-081

　　厦门万里石股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2020年11月13日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2020年11月16日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王天萍女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　监事会逐项审议并同意公司非公开方式发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。具体内容及表决情况如下：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用全部向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（4）定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即第四届董事会第十二次会议决议公告日。

　　本次发行价格为16.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及发行方案的规定做以相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（5）认购金额及发行数量

　　哈富矿业认购本次非公开发行股票的认购金额为人民币33,360.00万元。按本次发行价格16.68元/股计算，本次发行股票数量不超过20,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本200,000,000股的30%，哈富矿业认购本次非公开发行股票的股数不超过20,000,000股（含本数）。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将按照发行方案的规定作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（6）限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次发行的募集资金总额预计不超过33,360.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（10）决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

　　本议案需提交公司股东大会逐项批准，最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；

　　经审议，监事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　6、审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　　公司就前次募集资金截至2020年6月30日的使用情况编制了《厦门万里石股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门万里石股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]003825 号）。公司监事会经核查同意公司编制的《厦门万里石股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　本次发行认购对象哈富矿业为上市公司第一大股东胡精沛100%持股的企业，是公司的关联方，因此，本次发行构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　8、审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股票认购协议〉的议案》；

　　公司与哈富矿业签署《附条件生效的股票认购协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　9、审议通过《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1． 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司监事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：002785      证券简称：万里石      公告编号：2020-082

　　厦门万里石股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票方式，募集资金总额不超过33,360万元（含本数），发行股份数量不超过2,000万股（含本数）。本次非公开发行的发行对象为胡精沛全资控股企业-厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）。胡精沛先生为公司的董事长、法定代表人以及公司第一大股东。按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，胡精沛先生将成为公司的实际控制人。

　　因此，上述股票认购行为构成关联交易。

　　本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　公司于2020年11月16日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易

　　（一）交易内容

　　公司拟非公开发行不超过2,000万股（含本数），哈富矿业拟以不超过人民币33,360万元现金方式认购公司本次非公开发行股份。公司已与哈富矿业签订了《厦门万里石股份有限公司与哈富矿业关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。

　　（二）关联交易说明

　　本次非公开股票发行的认购对象为胡精沛先生全资控股企业-哈富矿业；胡精沛先生为公司董事长及第一大股东，持股13.58%；同时，本次非公开发行股份完成后，胡精沛先生将成为公司的实际控制人。

　　上述股票认购行为构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司第四届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事胡精沛先生已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具独立意见。

　　上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）胡精沛

　　1、基本信息

　　■

　　2、最近五年主要任职情况

　　■

　　3、胡精沛在境内、外其他上市公司中拥有权益的情况

　　截至本公告披露日，胡精沛不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　4、胡精沛所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本公告披露日，胡精沛控制的核心企业、主要关联企业为：直接或间接持有哈富矿业100%股权、上市公司13.58%股权以及SH Minerals Limited Partnership的80%股权。

　　其中，哈富矿业的业务情况如下表列式：

　　■

　　SH Minerals Limited Partnership成立于2018年10月23日，注册地为哈萨克斯坦，其主营业务为稀有金属矿物开采。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为16.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　五、认购协议的主要内容

　　公司已与上述认购对象签署《附生效条件的股票认购协议》，详见公司于2020年11月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》。

　　六、关联交易对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次非公开发行旨在为公司日常经营及发展战略实施提供资金支持，满足公司长远发展的资金需求；同时，有利于公司增强资金实力、降低有息负债，提高盈利水平。

　　公司第一大股东胡精沛先生基于对公司未来发展的坚定信心，拟通过其全资控股的企业-哈富矿业认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行完成后，胡精沛先生将成为上市公司实际控制人，有利于上市公司坚定战略发展方向，提高资源整合效率，进一步保障上市公司持续、稳定、健康发展。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1.本次交易后，公司补充流动资金将有所增加，有息负债将有所下降，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　2.本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，认购对象以现金方式认购公司本次非公开发行股票，是基于对市场前景的信心，也是对公司未来发展的坚定支持。本次发行完成后，胡精沛先生将成为公司的实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。

　　七、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　　本次公告披露前24个月内，哈富矿业与公司不存在重大交易的情况。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：公司本次发行认购对象为哈富矿业，哈富矿业为上市公司第一大股东胡精沛所100%持股的企业，是公司的关联方，因此，本次发行构成关联交易。公司第一大股东胡精沛先生拟通过其全资控股的企业-哈富矿业公司本次非公开发行的股票，体现了大股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展；公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的有关议案内容符合国家有关法律、法规和政策的规定；本次关联交易价格合理、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，符合公司长远发展战略。我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，同意将本次非公开发行的有关议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖公司印章的第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：002785             证券简称：万里石                公告编号：2020-083

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于公司与认购对象签署附条件

　　生效的股票认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”、“上市公司”、“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。2020年11月16日，公司与厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）就本次发行事宜签署了《附条件生效的股票认购协议》，具体情况如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　公司于2020年11月16日与哈富矿业就本次发行事宜签署了《附条件生效的股票认购协议》。

　　该事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次发行方案经中国证监会核准后实施。

　　二、本次发行股票发行对象基本情况

　　本次发行对象的基本信息详见《厦门万里石股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

　　三、附条件生效的股票认购协议主要内容

　　甲方：厦门万里石股份有限公司

　　乙方：厦门哈富矿业有限公司

　　（一）认购数量

　　双方同意，乙方认购甲方本次发行的人民币普通股股票20,000,000股（含本数），最终认购股票数量根据中国证监会及深交所确定的实际发行数量而定。

　　本次认购完成后，乙方将因本次发行而持有上市公司股票20,000,000股（含本数），占届时上市公司总股本的比例为9.09%。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将按照发行方案作以相应调整。如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股票总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司非公开发行的股票数量将按照发行方案作以相应调整。

　　（二）认购价格

　　双方同意，乙方认购目标股票的价格为16.68元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。

　　在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权按照发行方案作相应调整。本次发行的价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定最终确定。

　　（三）认购方式

　　乙方按协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（四）支付方式

　　乙方应按照协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照乙方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

　　（五）限售期

　　乙方确认并承诺，依协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据乙方要求就本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

　　如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

　　（六）协议的生效条件

　　公司与哈富矿业签署的《附条件生效的股票认购协议》约定在如下所有条件满足，并以孰晚为生效日：

　　甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　甲方董事会及股东大会同意乙方认购甲方非公开发行股票之事宜；

　　本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　（七）违约责任

　　协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会审核通过的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成甲方违约。

　　协议生效后，如乙方不能按照协议约定的认购数量和认购金额按时、足额认购甲方本次非公开发行股票的，构成违约。乙方应向甲方支付本次股票认购总价款的10%的违约金。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020 年 11 月 17日

　　证券代码：002785             证券简称：万里石                公告编号：2020-084

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、

　　采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“万里石”）非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意批准本次发行并实际发行完成时间为准；

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2020年9月30日的总股本20,000.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；

　　4、假定本次非公开发行股票数量为2,000.00万股，募集资金总额为33,360.00万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准；

　　5、根据公司2019年度经审计财务报告，合并报表归属于母公司所有者的净利润为-3,502.64万元，合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,711.69万元。假设2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年度基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情景分别计算；

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、本次非公开发行是大股东支持公司长远发展的体现

　　公司第一大股东胡精沛先生拟通过其100%持股的哈富矿业认购公司本次非公开发行的股票，且在本次非公开发行完成后成为公司的实际控制人，体现了现大股东胡精沛对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

　　2、围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持

　　公司定位中高端市场，通过采购国内外优质石种，整合石材企业加工能力，控制管理销售重点地区，贴近终端用户，采用自主研发与石材创意应用结合，通过全球采购和自给荒料供应、自制和OEM生产相结合，实现石材多品种供应，满足中高端客户的个性化需求。公司计划在中高端家装石材开展全屋定制，加强产品在互联网上的线上推广，加快市场向C端的快速转型。

　　为实现上述战略重点部署，在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次非公开发行，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，不断提高公司的行业竞争地位，从而实现做强、做大公司核心业务的发展目标。本次非公开发行有利于为公司加大研发投入和拓展销售网络提供资金支持，提高公司市场竞争力。

　　3、降低公司对有息负债的需求，提高盈利水平

　　目前，公司尽管债务融资在公司扩大规模、落地战略部署等方面提供了良好的支持，但有息债务融资产生的利息支出提高了公司的财务成本，降低了公司的盈利水平。公司最近三年及一期，财务费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款后，有利于缓解公司的营运资金压力和有息负债增长压力，与经营规模相比，财务费用增速将有所下降，公司的盈利水平得到提高。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债有所下降，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强落实公司发展战略，提升盈利能力

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。借此契机，公司将加快落实公司发展战略，进一步扩大经营规模，完善业务链条，并有效提升公司核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。

　　（三）提高运营效率，增强现有资产的盈利能力

　　公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范化管理，提高项目的周转效率，从而增强现有服务的盈利能力。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》等相关规定，公司制定了《公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，细化了《公司章程》关于利润分配的相关条款，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《厦门万里石股份有限公司董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司第一大股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　若胡精沛通过其100%持股的厦门哈富矿业有限公司认购本次非公开发行的股票，胡精沛将成为公司的控股股东及实际控制人。根据胡精沛先生出具的《胡精沛关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，胡精沛先生作出如下承诺：

　　“一、本人承诺不越权干预万里石经营管理活动，不侵占万里石利益；

　　二、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　三、本人承诺切实履行万里石制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给万里石或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对万里石或者投资者的补偿责任。

　　四、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：002785             证券简称：万里石                公告编号：2020-085

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020 年 11 月 17 日

　　证券代码：002785             证券简称：万里石                公告编号：2020-086

　　厦门万里石股份有限公司关于最近

　　五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并严格按照中国证券监督管理委员会及其派出机构等证券监管部门和深圳证券交易所的有关规定和要求，规范并不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，持续促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。

　　二、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和相应整改措施

　　1. 厦门证监局《关于对厦门万里石股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]1号）及其整改情况

　　就内部控制相关事项，2018年1月11日，公司收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）下发的《厦门证监局关于对厦门万里石股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]1号）（以下简称“《决定书》 ”）。公司董事会、监事会及管理层对《决定书》指出的问题高度重视，已严格按照厦门证监会的要求在规定期限内完成整改工作并提交整改报告；此后，公司已不断加强财务管理、审计监督，并已进一步强化对董监高、财务人员、业务人员及管理人员的相关培训工作，牢固树立了规范意识，切实落实了规范运作要求。

　　2. 深圳证券交易所《关于对厦门万里石股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第6号）及其整改情况

　　就公司内部控制相关事项、闲置固定资产信息、供应商采购金额信息披露等事项，2018年1月17日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门万里石股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第6号）。公司董事会、监事会与管理层对该监管函所指出的问题高度重视，并已进行认真总结和及时整改；公司采取了积极有效的措施杜绝此类情况再次发生，自2018年1月至今，未再出现类似情形。

　　3. 深圳证券交易所《关于对厦门万里石股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第91号）

　　就公司业绩预告修正公告及业绩快报披露的2017年净利润与2017年度经审计的净利润存在较大差异事项，2018年6月7日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门万里石股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第91号）。公司董事会、监事会与管理层对该监管函所指出的问题高度重视，并进行了认真总结、积极吸取教训；公司采取了积极有效的措施杜绝此类情况再次发生，自2018年6月至今，未再出现类似情形。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2020-087

　　厦门万里石股份有限公司关于前次

　　募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、前次募集资金的募集情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]1362号文核准，于2015年12月13 日首次公开向社会公众发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价格为2.29元。本次发行募集资金共计11,450.00万元，扣除相关的发行费用3,699.40 万元，实际募集资金8,750.60万元。

　　截止2015年12月17日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）以“瑞华验字[2015]48260010号”验资报告验证确认。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2020年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一） 前次募集资金使用情况

　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　（1）北京万里石有限公司建设项目（原营销网络建设项目）

　　由于公司考虑在经济新常态背景下，建筑装饰石材市场需求不断变化，预计工装市场未来几年相对稳定，但家装市场于2014年已触底回升，预计未来几年有较大增长空间。在区域经济建设上，京津冀一体化发展及以北京市政府东迁新增的基础设施建设将为高端石材销售提供难得的发展机遇和巨大的市场空间。同时，北京作为一线城市与政治、经济、文化中心，高端豪宅的私人定制需求旺盛。募集资金原计划运用于大理石深加工技术改造项目及在上海、广州和成都的营销网络建设项目，但在当前不断变化的市场环境下，公司按原计划进行营销网络建设将使公司资源相对比较分散，不易形成明显的竞争优势，鉴于家装市场潜在的巨大市场需求及京津冀一体化发展带来的良好契机，同时考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了分支机构，目前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务，将为公司带来更好的现金流和利润。因此公司将原用于“营销网络建设项目”的募集资金变更运用到“北京万里石有限公司建设项目”，该事项业经2016年10月9日及2016年10月27日公司召开的第二届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。

　　（2）大理石深加工及技术改造项目

　　由于市场需求变化及公司内部业务战略调整，大理石深加工及技术改造项目系公司2011年规划立项，至公司 2015 年 12月募集资金到位时，市场已发生较大变化。在石材产品消费不断升级，石材产品结构性需求持续变化，家装市场石材需求异军突起的行业背景下，公司做了相应战略调整，制定了在原有工装市场生产规模的基础上进军家装业务，瞄准国内中高端家装市场的生产经营计划。截止计划公司调整部分公开发行股票募集资金投资项目——“大理石深加工及技术改造项目”的实施方式时，公司大理石深加工及技术改造项目目前已基本完成一期建设，形成石材产品综合年产量35万m2的生产能力，能够满足目前市场需求，因此将“大理石深加工及技术改造项目”总投资金额由10,534.73万元调整至5,909.70万元。该事项经2017年7月4日及2017年7月20日，经公司第三届董事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2016年1月11日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金计人民币39,472,150.21元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2016】48260001号《厦门万里石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》审核确认。

　　（四）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　不存在。

　　（三） 未能实现承诺收益的说明

　　北京万里石有限公司建设项目收益未达预期的原因：

　　① 工装业务受到两方面因素影响：一方面，受国家宏观层面房地产调控政策的影响，营 业收入未达预期;另一方面，受上游企业国家环保政策的影响，原材料价格上涨，导致工程 项目毛利率下降，收益未达预期。

　　②家装业务尚处在市场进一步开拓阶段，市场占有率未达预期。

　　③受新冠疫情影响，2020年上半年工装业务销售履约推迟，销售额比上年同期下降，毛利同比减少。

　　四、闲置募集资金的使用

　　不存在。

　　五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司在兴业银行股份有限公司厦门江头支行(账号: 129210100100267219) 及招商银行股份有限公司厦门松柏支行(账号: 592902445410366) 开立的募集资金专用账户的募集资金已使用完毕。公司募集资金专户注销手续于2019年12月30日已全部办理完毕。

　　六、前次募集资金使用的其他情况

　　无。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：厦门万里石股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为利息收入。

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：厦门万里石股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：大理石深加工及技术改造项目

　　于2017年7月4日及2017年7月20日，经公司第三届董事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过将“大理石深加工及技术改造项目”总投资金额由10,534.73万元调整至5,909.70万元，形成石材产品综合年产量 35 万m2的生产能力，公司2017年至2020年1-6月实际分别为36.80 万㎡、36.49万㎡、 37.72万㎡、14.51万㎡。除2020年1-6月半年度不适用考核预计效益外，其他年度已达到预计效益。

　　注2：北京万里石有限公司建设项目

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　公司承诺效益期为2017年-2019年，承诺效益期未达到预计效益，未达到预计效益原因详见三（三）未能实现承诺收益的说明，截止日累计实现效益包含2020年1-6月实际效益。注3：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

　　注4：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　证券代码：002785             证券简称：万里石                公告编号：2020-088

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人

　　拟变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”、“公司”或“上市公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），该事项可能涉及公司控制权和实际控制人的变更。公司与厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”、“认购方”或“收购方”）签署《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司附条件生效的股票认购协议》（以下简称“附条件生效的股票认购协议”），约定厦门哈富以现金全额认购上市公司拟公开发行的股票数量20,000,000股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）（约占上市公司发行后总股本的9.09%，此外公司第一大股东胡精沛持有哈富矿业100%股权）。上述协议具体情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司附条件生效的股票认购协议的公告》。

　　2、本次发行事宜尚需万里石股东大会审议通过、中国证监会核准通过。

　　3、本次发行完成前，上市公司无控股股东及无实际控制人。本次发行完成后，公司第一大股东胡精沛先生直接持有公司27,165,451股股份，并将通过其100%持股的哈富矿业持有公司20,000,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），本次发行完成后胡精沛直接及间接持有的上市公司股权比例合计约为21.44%。胡精沛成为上市公司控股股东及实际控制人。

　　4、上述事项是否获得批准存在不确定性，本次发行及收购事项是否能够最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2020年11月16日，公司与哈富矿业签订了《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司附条件生效的股票认购协议》。2020年11月16日，万里石第四届第十二次董事会决议通过了《2020年度非公开发行A股股票预案》及相关议案。

　　具体情况如下：

　　一、交易方的基本情况

　　认购方：厦门哈富矿业有限公司

　　■

　　哈富矿业的股权关系控制图如下：

　　■

　　胡精沛直接持有哈富矿业100%的股权，为哈富矿业的实际控制人。

　　二、本次发行完成后公司控制权变更情况

　　1、本次发行完成前，上市公司无控股股东及无实际控制人。

　　2、本次发行完成后，公司第一大股东胡精沛先生直接持有公司27,165,451股股份，并将通过其100%持股的哈富矿业持有公司20,000,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），本次发行完成后胡精沛直接及间接持有的上市公司股权比例合计约为21.44%，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，胡精沛成为上市公司控股股东及实际控制人。

　　三、其他事项说明

　　1、本次权益变动后，胡精沛成为公司控股股东及实际控制人。根据《公司法（2018年修订）》、《证券法（2019年修订）》、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》等相关法律、法规的规定，胡精沛100%持股的信息披露义务人哈富矿业需编制《详式权益变动报告书》，公司将在收到相关资料后及时履行相应的信息披露义务。

　　2、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

　　四、风险提示

　　1、本次发行还需经公司股东大会决议通过、中国证监会核准通过，最终实施情况存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　2、上述事项若最终达成，将导致公司控股股东及实际控制人的变更。该事项尚存在不确定性，敬请投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

　　3、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、公司将持续关注该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司附条件生效的股票认购协议》

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：002785           证券简称：万里石            公告编号：2020-089

　　厦门万里石股份有限公司关于披露

　　权益变动报告书的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动涉及厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动完成后，胡精沛将成为公司的控股股东及实际控制人；

　　2、本次权益变动事项不触发要约收购；

　　3、本次权益变动事项所涉非公开发行尚需万里石的股东大会审议通过以及中国证监会的核准。由于本次权益变动事项尚需履行前置程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次权益变动情况

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）未以任何形式持有万里石股票，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。哈富矿业与胡精沛为一致行动人，胡精沛目前系上市公司第一大股东。

　　2020年10月16日，哈富矿业与上市公司签署《股票认购协议》，哈富矿业拟以16.68元/股的价格（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购上市公司非公开发行股票20,000,000股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占上市公司发行完成后总股本的9.09%。

　　本次权益变动完成前，上市公司无控股股东和实际控制人。本次权益变动完成后，上市公司预计总股本变更为22,000万股，其中胡精沛合计控制公司21.44%股权，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，胡精沛将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

　　本次权益变动前后，哈富矿业持有上市公司及胡精沛控制的上市公司股份的具体情况如下：

　　■

　　二、其他相关说明

　　1、本次权益变动完成后将导致公司控股股东、实际控制人发生变化；

　　2、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施；

　　3、信息披露义务人哈富矿业出具的《详式权益变动报告书》以及财务顾问出具的核查意见将于三个交易日内披露。

　　三、备查文件

　　1、《附生效条件的股票认购协议》

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：002785             证券简称：万里石                公告编号：2020-090

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于召开2020年第四次

　　临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2020年11月16日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，决定于2020年12月2日（星期三）召开 2020年第四次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月2日（星期三）下午14:00

　　（2）网络投票时间为： 2020 年12月2日。其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月2日上午09:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月2日09:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年11月26日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至 2020 年11月26日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：

　　福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　3. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　4. 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；

　　6. 《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　　7. 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　8. 《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股票认购协议〉的议案》；

　　9. 《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　10. 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，提案1至提案10属于涉及影响中小投资利益的重大事项，公司需对中小投资者的表决单独；计票并披露，并经股东大会特别决议审议通过。

　　上述提案1至提案10已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过， 具体内容详见公司2020年11月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》、《厦门万里石股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份证件办理登记。

　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份证件办理登记。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

　　2、登记时间：2020年11月30日（上午 8:30-17:00）

　　3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2020年第四次临时股东大会”字样。

　　4、 会议联系方式

　　（1） 联系人：朱著香、邓金银

　　（2） 联系电话：0592-5065075 传真号码：0592-5030976；0592-5209525

　　（3） 联系邮箱：zhengquan@wanli.com

　　5、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券

　　交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件：

　　1、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362785

　　2、投票简称：万里投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，对本次股东大会议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月2日的交易时间，即09:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间：2020年12月2日上午09:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托      先生/女士代表本公司/本人出席于2020年12月2日召开的厦门万里石股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　■

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人股东账号：

　　委托人股份性质和持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期： 年 月 日

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

　　2、单位委托必须加盖单位公章。

　　附件三：

　　回 执

　　截至2020年11月26日，我单位（个人） ___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2020年第四次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年   月   日

　　证券代码：002785           证券简称：万里石      公告编号：2020-091

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；

　　2、本次权益变动前，上市公司无控股股东和实际控制人。本次权益变动不会对上市公司治理结构及持续经营产生影响。

　　3、本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让股份概述

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“万里石”）于2020年11月14日接到公司股东金麟四海有限公司（以下简称“金麟四海”）的通知，金麟四海于2020年11月14日与厦门亲合知行健康产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门亲合知行”）签订《股份转让协议》，金麟四海拟向厦门亲合知行转让10,000,000股万里石股份（占上市公司总股本的5%）。本次转让完成后，金麟四海持有上市公司3,276,100股股份，占上市公司总股本的1.64%。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　■

　　（二）受让方基本情况

　　■

　　二、本次权益变动前后持股情况

　　■

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方：金麟四海有限公司

　　乙方：厦门亲合知行健康产业合伙企业（有限合伙）

　　（二）标的股份

　　甲方同意将其持有的万里石10,000,000股股份（占万里石股份总数的5.00%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

　　（三）股份转让价款与支付方式

　　1、经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格以本协议签署日万里石股票前一日收盘价格为基础，经交易各方友好协商确认，每股转让价格为人民币18.05元/股，甲方的股份转让价款总额为人民币180,500,000.00元（大写：人民币壹亿捌仟零伍拾万元整）。

　　2、本协议签订并生效后15个工作日内，乙方应开设银行共管账户（账户主体为乙方，以下简称“共管账户”，乙方、甲方将采取与共管账户银行签订共管协议或转让方委托代表签字监管的方式实现监管账户目的）。乙方应在取得深交所就本次股份转让出具的合规确认意见后15个工作日内，向共管账户中存入扣除尾款后剩余的股份转让价款，即人民币170,000,000.00元。为免疑义，转让方与受让方确认，共管账户内存入的拟作为首期股份转让价款的资金在存入共管账户期间产生的利息归乙方所有。

　　3、在下列先决条件同时满足或被乙方全部或部分豁免后【15】个工作日内，乙方应当配合甲方从共管账户中向甲方指定的银行账户中划付人民币140,000,000.00元。

　　（1）双方已签署本协议；

　　（2）甲方全面履行本协议之义务，且甲方在本协议中所作出的陈述、保证和承诺持续有效；

　　（3）不存在或没有发生对甲方和/或万里石的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景、正常经营和/或声誉已产生或经合理预见可能会产生不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

　　（4）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　（5）本次股份转让已取得深交所出具的合规确认意见且该意见仍为有效；

　　（6）标的股份完成转让并登记至乙方名下（以登记结算机构完成登记为准）。

　　如果发生任何可能导致上述先决条件无法成就的事实，甲方应当立即通知乙方。

　　4、在股份完成转让并登记至乙方名下（以登记结算机构完成登记为准）后的第20个工作日，乙方应当配合甲方从共管账户中向甲方指定的银行账户中划付人民币30,000,000.00元。

　　5、在股份完成转让并登记至乙方名下（以登记结算机构完成登记为准）满一年后的【5】个工作日内，乙方将股权转让价款剩余尾款人民币10,500,000.00元支付至甲方指定的银行账户。

　　6、双方同意并确认，因本次股份转让所应缴纳的各项税费，双方应按照国家相关法律、法规的规定各自承担。除各项税费外，就本次股份转让，所发生的尽职调查、佣金等相关费用，由本协议双方各自承担。

　　本协议经各方正式签字盖章完成后于文首所示之日生效（签署主体为自然人的须本人签字，签署主体为法人的须加盖公章和法定代表人或授权代表签字或盖章）。

　　四、其他相关说明

　　（一）本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

　　（二）本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）《股份转让协议》；

　　（二）《简式权益变动报告书》（金麟四海）；

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年11月17日