证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药   公告编号：2020-118

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2020年11月16日以通讯表决方式召开，会议通知已于2020年11月10日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的议案》

　　同意将“化药冻干粉针车间建设”的实施地点及投资计划进行调整，调整后建设地点为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P06建筑一楼；建设内容为新建化药冻干粉针车间净化装修，工艺设备采购及安装，配套公用系统设备设施采购安装；建设周期仍为两年，但基于建设地点的调整，建设周期相应延后；实施主体不变，仍为公司及丽珠制药厂。原已使用募集资金购买的生产设备将继续留在原建设地点用于公司其他项目，为保证募集资金专款专用，公司将使用自有资金置换上述车间净化装修及购买设备已使用的募集资金共计747.93万元。

　　本次调整后，“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”投资总额仍为29,562.72万元，子项目“化药冻干粉针车间建设”投资金额仍为10,260.00万元。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　《丽珠医药集团股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及公司实际情况，对公司《中长期事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要进行部分条款修订。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）》及其摘要已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》

　　为了保证公司中长期事业合伙人持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会决定或处理中长期事业合伙人持股计划相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会提取年度专项基金及确定具体分配方案；

　　2、授权董事会决定《持股计划（草案修订稿）》的变更，包括但不限于按照《持股计划（草案修订稿）》的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止持股计划等事项；

　　3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长或缩短作出决定；

　　4、授权董事会对本计划项下各期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；

　　5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；

　　6、授权董事会决定当年度是否实施持股计划；

　　7、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会审行使的权利除外。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

　　鉴于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已行权8,822,350份期权，同意公司总股本由934,762,675股（其中A股股本为614,898,458股，H股股本为319,864,217股）增加至943,585,025股（其中A股股本为623,720,808股，H股股本为319,864,217股），注册资本由人民币934,762,675元增加至943,585,025元。

　　表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　《丽珠医药集团股份有限公司关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司注册资本增加（2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已行权8,822,350份期权），同意对《丽珠医药集团股份有限公司章程》中股本及注册资本条款进行相应修订。

　　表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　《丽珠医药集团股份有限公司关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于公司为参股公司圣美生物提供融资担保的议案》

　　为满足参股公司珠海圣美生物诊断技术有限公司（以下简称“圣美生物”）经营业务的资金需求，同意公司在取得圣美生物其他股东出具的《反担保承诺书》（主要内容为：承诺为本公司在圣美生物担保责任范围内提供相应股权比例的连带保证责任，保证期至本公司的保证责任结束之日止）后，为圣美生物向中国工商银行股份有限公司等银行申请最高不超过人民币共计伍仟万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

　　鉴于圣美生物为公司关联法人，本次为圣美生物提供担保须提交公司股东大会审议。审议本议案时，关联董事陶德胜先生已回避表决。

　　表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。

　　《丽珠医药集团股份有限公司关于为参股公司圣美生物提供融资担保的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》

　　为满足控股附属公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）经营业务的发展需要，同意公司在取得健康元出具的《反担保承诺书》（主要内容为：承诺为本公司在丽珠单抗担保责任范围内提供35.75%的连带保证责任，保证期至本公司的保证责任结束之日止）后，为丽珠单抗向中国工商银行股份有限公司等银行申请最高不超过人民币共计玖亿元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，为控股附属公司丽珠单抗提供担保构成关连交易，审议本议案时，关连董事朱保国先生、邱庆丰先生及俞雄先生均已回避表决。基于本次议案涉及变更公司前次股东大会审议通过的议案，因此须提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　《丽珠医药集团股份有限公司关于为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》

　　公司董事会作为召集人，定于2020年12月11日（星期五）采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开公司2020年第五次临时股东大会。

　　表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　关于召开公司2020年第五次临时股东大会的通知已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药   公告编号：2020-119

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2020年11月16日以通讯表决方式召开，会议通知已于2020年11月10日以电子邮件形式发送。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会监事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的议案》

　　同意将“化药冻干粉针车间建设”的实施地点及投资计划进行调整，调整后建设地点为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P06建筑一楼；建设内容为新建化药冻干粉针车间净化装修，工艺设备采购及安装，配套公用系统设备设施采购安装；建设周期仍为两年，但基于建设地点的调整，建设周期相应延后；实施主体不变，仍为公司及丽珠制药厂。原已使用募集资金购买的生产设备将继续留在原建设地点用于公司其他项目，为保证募集资金专款专用，公司将使用自有资金置换上述车间净化装修及购买设备已使用的募集资金共计747.93万元。

　　本次调整后，“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”投资总额仍为29,562.72万元，子项目“化药冻干粉针车间建设”投资金额仍为10,260.00万元。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为：

　　1、公司《中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”）及摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司的持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形，亦不存在公司向本计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。

　　3、本计划的实施不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　4、公司实施本次中长期事业合伙人持股计划，将有利于实现公司发展理念，同时有效激励公司高级管理人员的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。

　　5、在本计划实施前，公司已通过职工代表大会等组织充分征求了员工意见，相关审议程序和决策合法、有效。

　　公司实施本计划，符合国家相关法规和公司实际情况，有利于实现公司“一切归零，重新创业”的发展理念及建设国内领先、国际一流的国际化制药企业的发展目标，同时本计划的实施将推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，保留和吸引实现公司发展目标所需的优秀人才，促进公司长远战略目标的实现。

　　综上所述，我们一致同意公司修订本次中长期事业合伙人持股计划的相关内容。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司监事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2020-120

　　丽珠医药集团股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目子项目

　　实施地点及投资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月16日召开了公司第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的议案》。现将有关详情公告如下：

　　一、非公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号）核准，公司以非公开发行股票方式发行了人民币普通股（A股）29,098,203股，每股面值1元，每股发行价格50.10元/股，募集资金总额为1,457,819,970.30元，扣除发行费用共计37,519,603.53元，募集资金净额为1,420,300,366.77元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）划入公司账户中并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了瑞华验字[2016]第40033019号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目及使用情况

　　（一）募集资金投资项目基本情况

　　本次非公开发行A股股票募集资金净额为1,420,300,366.77元，经公司2017年第一次临时股东大会、2018年度股东大会、2019年度股东大会审议通过，变更后的募集资金投资项目情况如下：

　　■

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2020年6月30日，公司本次非公开发行募集资金投资项目资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的概述及原因

　　（一）本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的概述

　　公司“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目“化药冻干粉针车间建设”计划投资金额为10,260.00万元，主要投资建设内容包括原有头孢粉针车间整体拆除，新建化药冻干粉针车间净化装修，工艺设备采购及安装，配套公用系统设备设施采购安装；建设地点为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P09建筑一楼；建设周期为两年；实施主体为公司及丽珠集团丽珠制药厂（以下简称“丽珠制药厂”）。截至目前，子项目“化药冻干粉针车间建设”已使用募集资金投入747.93万元。

　　本次调整，拟将“化药冻干粉针车间建设”的实施地点及投资计划进行调整，调整后建设地点为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P06建筑一楼；建设内容为新建化药冻干粉针车间净化装修，工艺设备采购及安装，配套公用系统设备设施采购安装；建设周期仍为两年，但基于建设地点的调整，建设周期相应延后，预计最晚2022年12月31日前达到可使用状态；实施主体不变，仍为公司及丽珠制药厂。原已使用募集资金购买的生产设备将继续留在原建设地点用于公司其他项目，为保证募集资金专款专用，公司将使用自有资金置换上述车间净化装修及购买设备已使用的募集资金共计747.93万元。

　　本次调整后，“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”投资总额仍为29,562.72万元，子项目“化药冻干粉针车间建设”投资金额仍为10,260.00万元。

　　（二）本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的原因

　　2020年前三季度，公司注射用艾普拉唑钠销售保持了快速增长，预测未来生产线的发展需要更大的扩展空间，因此现有P09建筑存在一定的制约性。公司出于现阶段整体业务发展的需要，对工业园区的布局进行了调整，决定将“化药冻干粉针车间建设”建设地点由P09建筑转移至P06建筑进行投建，以充分保障注射用艾普拉唑钠的生产经营需要。

　　本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划，是出于公司现阶段整体业务经营发展的综合考虑，在确保募集资金投资项目不受重大影响的情况下，并能兼顾公司现有重点项目快速发展的需要。

　　四、本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划对公司的影响

　　本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划，系经公司充分讨论后，在保证目前公司募集资金投资项目不受重大影响的情况下，为了推进公司现有重点项目的研发进程，有效地整合了公司资源，符合公司现阶段整体业务的经营发展需要。调整后“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”之子项目“化药冻干粉针车间建设”仍继续投建，对公司募集资金投资项目无重大不利影响。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定。本次调整符合公司的战略发展需要，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序合法、有效。综上所述，我们一致同意上述议案。

　　（二）监事会决议

　　公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的议案》，同意上述事宜。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构民生证券股份有限公司对公司本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的事项进行了核查，发表如下核查意见：

　　公司本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划事项符合公司的战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

　　公司本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划事项已经公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构同意公司本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的事项。

　　六、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第五次会议决议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关议案的独立意见；

　　3、丽珠医药集团股份有限公司第十届监事会第五次会议决议；

　　4、民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的核查意见。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药   公告编号：2020-121

　　丽珠医药集团股份有限公司关于

　　中长期事业合伙人持股计划（草案）及其摘要修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月16日召开公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，同意公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及公司实际情况，对《中长期事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要进行部分条款修订，具体修订的主要内容如下：

　　■

　　除上述修订外，亦修订或更新了部分词汇及条款序号，以完善相关内容的表述，持股计划（草案）摘要相关内容同步修订。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：000513、01513   证券简称：丽珠集团、丽珠医药   公告编号：2020-122

　　丽珠医药集团股份有限公司关于增加公司注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年11月16日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案均须提交公司股东大会审议。现将有关详情公告如下：

　　一、增加公司注册资本情况

　　鉴于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已行权8,822,350份期权，公司总股本由934,762,675股（其中A股股本为614,898,458股，H股股本为319,864,217股）增加至943,585,025股（其中A股股本为623,720,808股，H股股本为319,864,217股），注册资本由人民币934,762,675元增加至943,585,025元。

　　二、修订《公司章程》情况

　　鉴于公司注册资本增加（2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已行权8,822,350份期权），现对《丽珠医药集团股份有限公司章程》中股本及注册资本条款进行相应修订。前后对照表如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药      公告编号：2020-123

　　丽珠医药集团股份有限公司关于为

　　参股公司圣美生物提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2020年11月16日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为参股公司圣美生物提供融资担保的议案》，同意公司为珠海圣美生物诊断技术有限公司（以下简称“圣美生物”，公司持有圣美生物的股权比例为29.1642%）向中国工商银行股份有限公司珠海分行等银行申请最高不超过人民币共计伍仟万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。详情如下：

　　■

　　本次担保金额共计人民币5,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（1,116,675.24万元）的比例约为0.45%。鉴于公司董事陶德胜先生及高级管理人员杨亮先生在圣美生物担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，圣美生物为公司关联法人，本次为关联方圣美生物提供担保须提交公司股东大会审议。本次担保事宜已经公司第十届董事会第五次会议参会的全体非关联董事审议并一致通过（表决情况：同意10票，反对0票，期权0票），关联董事陶德胜先生已回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：珠海圣美生物诊断技术有限公司

　　成立日期：2016年3月10日

　　注册地点：珠海市香洲区同昌路266号3栋3层

　　法定代表人：李琳

　　注册资本：15,155.5554万元

　　经营范围：从事医疗诊断设备及试剂的研发、生产和销售；体外诊断技术开发、咨询、交流、推广和自有技术转让服务；医疗诊断设备的维修服务；医疗诊断设备、试剂、耗材和软件等相关货物的进出口及销售（专营专控商品除外）；医学诊断技术研究和试验发展；临床研究及数据处理服务；生物医药实验室服务；计算机技术开发与服务；软件开发；生物技术的开发、技术转让和技术咨询服务；生物活性蛋白、生物材料、生物试剂的研发、生产和销售；实验室用试剂、实验室仪器设备及耗材、电子设备、电器设备的销售；第一类医疗器械、设备零配件的研发、生产；第一类医疗器械及体外诊断试剂产品的销售；第二类：6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6841医用化验和基础设备器具，6870软件的销售；第三类6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存），6870软件的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　股权结构：

　　■

　　圣美生物最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　圣美生物为本公司关联法人，不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司尚未就本次担保与银行签订正式担保协议。

　　四、董事会意见

　　1、本次担保是为了满足参股公司圣美生物经营业务的资金需求，董事会对被担保人的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，认为本次担保事项承担的担保风险在可控范围内，被担保人具备偿还债务的能力，本次担保不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　2、鉴于公司持有圣美生物的股权比例为29.1642%，圣美生物的其他股东需出具《反担保承诺书》，承诺为本公司在圣美生物担保责任范围内提供相应持股比例的连带责任担保，确保本次担保公平、对等。

　　3、公司董事会同意授权公司法定代表人或其授权人就公司授信融资及为圣美生物提供担保签署有关文件。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司对控股附属公司的担保总余额为76,110.12万元，占公司最近一期经审计净资产（1,116,675.24万元）的比例为6.82%；公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，不存在因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　六、备查文件目录

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第五次会议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五次会议审议事项的独立意见。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2020-124

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2020年4月8日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）召开了第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》，同意公司为珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）向中国工商银行股份有限公司等银行申请最高不超过人民币共计捌亿壹仟万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。有关详情请见公司于2020年4月9日发布的《丽珠医药集团股份有限公司关于为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的公告》（公告编号：2020-034）。上述议案（以下简称“前次议案”）已经公司2019年度股东大会审议通过。

　　现基于丽珠单抗的经营业务发展需要，丽珠单抗拟调整其向银行申请的授信融资额度至人民币玖亿元整。2020年11月16日，公司召开了第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》（以下简称“本次议案”），同意为丽珠单抗向中国工商银行股份有限公司等银行申请的最高不超过人民币共计玖亿元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。详情如下：

　　■

　　本次担保金额共计人民币90,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（1,116,675.24万元）的比例约为8.06%，占公司最近一期经审计总资产（1,797,646.31万元）的比例约为5.00%。根据相关规定，本次议案涉及变更前次议案内容，因此本次议案需提交公司股东大会审议，若本次议案获公司股东大会审议批准，则按本次议案执行，前次议案将失效。另，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，为控股附属公司丽珠单抗提供担保构成关连交易，审议本议案时，关连股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司须回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

　　成立日期：2010年07月02日

　　注册地点：珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：145333万元人民币

　　经营范围：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发，从事上述产品的生产销售及进出口业务，并提供相关技术转让、技术咨询和技术服务（以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：本公司控股附属公司

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　珠海市丽珠单抗生物技术有限公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至目前，公司分别与交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）及招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）签订了担保协议。详情如下：

　　（一）与交通银行签署的《保证合同》主要内容：

　　1、被担保人：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

　　2、担保方式：连带责任担保

　　3、担保期限：经公司股东大会审议批准后发生之日起1年内有效。

　　4、担保金额：5,000.00万元

　　截至目前担保余额为565.77万元。

　　（二）与招商银行签署的《最高额不可撤销担保书》主要内容：

　　1、被担保人：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

　　2、担保方式：连带责任担保

　　3、担保期限：经公司股东大会审议批准后发生之日起1年内有效。

　　4、担保金额：30,000.00万元

　　截止目前担保余额为0。

　　四、董事会意见

　　1、本次担保是为了满足公司附属公司丽珠单抗经营业务的资金需要，公司承担的担保风险在可控范围内，本次担保符合公司整体利益。

　　2、丽珠单抗的另一股东——健康元药业集团股份有限公司（间接持有丽珠单抗35.75%股权）需出具《反担保承诺书》，承诺为本公司在丽珠单抗担保责任范围内提供35.75%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止，保证本次担保公平、对等。

　　3、公司董事会同意授权公司法定代表人或其授权人就公司授信融资及为附属公司提供担保签署有关文件。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司对控股附属公司的担保总余额为76,110.12万元，占公司最近一期经审计净资产（1,116,675.24万元）的比例为6.82%；公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，不存在因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　六、备查文件目录

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第五次会议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五次会议审议事项的独立意见。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药    公告编号：2020-125

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2020年11月16日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2020年12月11日（星期五）下午2:00；

　　（2）网络投票时间：

　　①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2020年12月11日上午9:15至2020年12月11日下午3:00；

　　②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2020年12月11日交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：

　　（1）A股股东股权登记日：2020年12月4日（星期五）；

　　（2）H股股东股权登记日：2020年12月4日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东及于股权登记日下午四时三十分前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司H股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师、审计师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　普通决议案：

　　1、审议及批准《关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的议案》；

　　特别决议议案：

　　2、审议及批准《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　3、审议及批准《关于授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》；

　　4、审议及批准《关于增加公司注册资本的议案》；

　　5、审议及批准《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　6、审议及批准《关于公司为参股公司圣美生物提供融资担保的议案》；

　　7、审议及批准《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》。

　　上述议案已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过，有关详情请见公司于2020年11月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　本次股东大会无互斥提案。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、信函登记、传真登记。

　　2、登记时间：通过信函、传真方式登记的截止时间为2020年12月10日。

　　3、登记地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处。

　　4、A股股东登记时应当提供的材料：

　　①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法人股东委托代理人出席的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书（附件）办理登记。

　　②自然人股东出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

　　5、H股股东登记及出席须知请参阅本公司于披露易（www.hkexnews.hk）及本公司网站发布的相关公告。

　　6、会议联系方式

　　联系人姓名：叶德隆、袁蔼铃

　　联系地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处

　　电话号码：（0756）8135992、8135105

　　传真号码：（0756）8891070

　　7、预计本次股东大会现场会议会期不超过1天，与会股东或股东代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360513”，投票简称为“丽珠投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，或对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月11日上午9:15，结束时间为2020年12月11日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　六、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第五次会议决议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司第十届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　附件：

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会授权委托书

　　丽珠医药集团股份有限公司：

　　兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人授权受托人表决事项如下：

　　■

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

　　委托人签名（单位盖章）：              受托人签名：

　　委托人身份证号码：                   受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                     委托人持股数额：

　　委托日期：      年    月    日

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。本授权委托书及经公证的授权书或其他授权文件（如有），必须于2020年第五次临时股东大会举行时间至少24小时前送达本公司董事会秘书处（如为A股股东），地址为中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼，邮政编号：519090）

　　证券简称：丽珠集团、丽珠医药               证券代码：000513、01513

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　中长期事业合伙人持股计划

　　（草案修订稿）摘要

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　二零二零年十一月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　一、《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）》系丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》、《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）》的规定制定。

　　二、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　三、本持股计划的参与对象为：对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员。各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度内对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定，并经股东大会审议确定。

　　四、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金（以下简称“专项基金”）、员工的合法薪酬或自筹资金等法律、法规允许的方式。

　　持股计划的专项基金制度有效期十年，以2019年至2028年作为考核年度，在考核年度内，则由董事会根据专项基金提取原则负责提取专项基金，提取的专项基金在当年度的管理费用中列支。

　　如当年未达到专项基金的提取条件，则专项基金不得提取；但不影响当年度持股计划的实施，实施的资金来源可包括员工自筹资金及法律法规允许的其他方式。

　　五、本持股计划股票来源为：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、公司回购的库存股、参与认购公司非公开发行的股份等法律法规许可的方式购买的标的股票。

　　六、本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　七、本持股计划的存续期和锁定期

　　持股计划分多期实施，在2020年至2029年的十年内，合理实施多期各自独立存续的持股计划，原则上每年一期，在确定前一年度的专项基金计提与否后由董事会决定是否实施。每期持股计划存续期为48个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算。

　　持股计划所获标的股票的锁定期为：

　　1、通过员工的合法薪酬、自筹资金方式出资购买的标的股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算；

　　2、通过公司计提专项基金购买的标的股票锁定期为36个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算。

　　若是持股计划通过参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期持股计划名下时起计算。

　　八、公司股东大会审议通过的本持股计划后将分多期实施的持股计划，后续授权董事会负责专项基金的提取及持股计划的实施。通过二级市场购买标的股票的，自在股东大会审议通过各期持股计划后六个月内完成购买；通过参与认购公司非公开发行的股份，按照非公开发行的相关规定执行。

　　九、本持股计划的持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。

　　持股5%以上股东及实际控制人不参与本持股计划。

　　本持股计划的持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，因此，各期持股计划并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

　　十、公司实施持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会提出本持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

　　十一、持股计划由公司自行管理或委托第三方机构管理。

　　1、公司自行管理：各期持有人会议选举产生各期持股计划管理委员会，代表持股计划行使股东权利。管理委员会为持股计划管理方，具体管理持股计划。

　　2、委托第三方机构管理。

　　十二、公司董事会对本计划审议通过后，将提请股东大会审议本持股计划。本持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

　　公司审议本持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十三、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一章   总则

　　本计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本计划的目的

　　在丽珠集团成立35年之际，公司提出“一切归零，重新创业”的发展理念，并向国内领先、国际一流的国际化制药企业的目标而努力奋斗。

　　在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，企业的经营管理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。为实现丽珠集团再次实现跨越式发展，成为国内领先、国际一流的国际化制药企业的目标，丽珠集团需要具备奋斗、开放、进取、有激情、有事业心等企业特质。基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制，有效激励高级管理及核心技术人才的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。

　　事业合伙人持股计划的实质是“业绩型股票”，且通过“事业合伙人持股计划”的安排以及“事业合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体而言，本计划的推出具有以下目的：

　　（一）体制创新，核心管理团队通过事业合伙人持股计划增持公司股份，将进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，推动全体股东、公司和员工利益的一致与收益共享，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，提升公司整体价值。

　　（二）参与事业合伙人持股计划的公司核心管理团队，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，在不断推动组织变革与效率提升的同时，坚持权责对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥主观能动性，主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势。

　　（三）目前公司核心管理团队薪酬结构较为单一，缺乏长期激励效果，本事业合伙人持股计划有利于优化薪酬结构，并依据公司业绩达成情况，计提专项基金，购入公司股票，并进行中长期锁定，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。

　　二、本计划所遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

　　（二）自愿参与原则

　　本计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　（三）风险自担原则

　　本计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　（四）保障公司长期发展原则

　　为保证公司长期健康发展，本计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。

　　（五）价值创造、利益共享原则

　　本计划坚持价值创造、利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。

　　第二章   本计划的参与对象

　　一、本计划参与对象的确定依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。

　　二、本计划参与对象的范围

　　本计划持有人的范围包括在公司任职的（含公司下属子公司）对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员。

　　各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定，并经股东大会审议确定。

　　本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　公司聘请的律师对持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　第三章   本计划的资金来源、股票来源和数量

　　一、本计划的资金来源

　　1、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、员工的合法薪酬或法律、法规允许的方式自筹的资金。

　　2、公司将按照专项基金提取原则，提取相应比例的专项基金，划入持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以持股计划证券账户购买标的股票。专项基金的提取将按照下列原则确定：

　　（1）专项基金提取以2018年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（94,721.63万元）为基数，在考核期内（2019年-2028年），公司以每年实现的净利润复合增长率作为考核指标，实行超额累进计提各期专项基金，具体计提比例如下：

　　■

　　注1：上述“净利润复合增长率”指标计算以经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本持股计划计提专项基金影响数作为计算依据。

　　注2：以2018年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，在考核期内（2019年-2028年）净利润复合增长率15%的具体值如下：

　　■

　　（2）若计提的专项基金金额超过当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%的，则专项基金金额按照经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%提取。

　　（3）若计提专项基金金额将导致当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润环比上一年度的经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率低于5%的，则当年度不计提专项基金。

　　专项基金作为本计划项下后续各期持股计划的资金来源，由人事行政总部、董事会秘书处等部门根据参与人在考核年度对公司业绩的贡献、变动情况及考核情况，负责将上述专项基金在参与人之间进行预分配，并提请董事会、股东大会审议及实施持股计划方案。

　　公司将根据相关规定，对提取的专项基金进行计量和核算，并计入当期费用。

　　二、本计划的股票来源

　　1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；

　　2、参与认购公司非公开发行的股份；

　　3、公司回购的库存股；

　　4、法律、行政法规允许的其他方式。

　　持股计划股份来源于二级市场购买的，公司需在股东大会审议通过各期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。通过参与认购公司非公开发行的股份、配股等方式获得标的股票，按照非公开发行、配股等相关规定执行。

　　三、本计划涉及的标的股票数量

　　公司制定的持股计划分多期实施，在确定前一年度的专项基金计提与否后由董事会决定是否实施。各期具体的股票数量届时公司将在各期持股计划中确定和披露。

　　本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　第四章   本计划的存续期和锁定期

　　一、持股计划的存续期

　　公司实施多期各自独立存续的持股计划。各期持股计划存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算。

　　二、持股计划标的股票锁定期

　　1、通过员工的合法薪酬、自筹资金方式出资购买的标的股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算；

　　2、通过公司计提专项基金购买的标的股票锁定期为36个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算。

　　若是参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期持股计划时起计算。

　　各期锁定期届满时，公司应当及时披露持股计划相关情况。

　　三、在持股计划的存续期内，持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　四、持股计划的终止

　　1、每期持股计划存续期届满时自行终止；

　　2、每期持股计划锁定期满后，且当期持股计划资产均为货币资金时，当期持股计划可提前终止；

　　3、当期持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则当期持股计划存续期届满前 10日，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，持股计划的存续期可以延长。

　　第五章   本计划的管理模式

　　本计划项下各期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；各期持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行该期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。

　　本计划项下各期持股计划由股东大会决定公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等）管理。若委托具有资产管理资质的机构管理的，则资产管理机构由董事会确定，管理费用的计提及支付方式详见各期持股计划签订的管理合同相关条款，管理协议的主要条款详见各期持股计划草案。

　　持股计划持有的股票、资金为委托财产，持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

　　本计划存续期内公司融资时本计划的参与方式：各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由各期持股计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。

　　第六章   本计划权益的处置

　　一、本计划的资产构成

　　（一）公司股票；

　　（二）现金及产生的利息；

　　（三）资金管理取得的收益等其他资产。

　　各期持股计划项下的资产相互独立，且独立于公司及托管人的资产，公司、托管人及公司、托管人的债权人无权对持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

　　二、本计划资产处置办法

　　（一）存续期满后的处置方法

　　存续期满后，本计划资产处置方法如下：

　　1、由各期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照各期持股计划管理办法等相关规定进行权益分配；

　　2、若各期持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由各期持股计划管理委员会确定。

　　各期持股计划锁定期内，持有人所持各期持股计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（二）锁定期满后的处置方法

　　1、各期持股计划锁定期满后具体的权益分配方式由各期持股计划管理委员会根据各期持股计划确定。

　　2、本计划的锁定期满后，本计划权益可按以下任一方式处置：

　　（1）在存续期内继续持有标的股票；

　　（2）在存续期内出售本计划所购买的标的股票；

　　（3）将标的股票归属划转至本计划持有人个人账户；

　　（4）其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。

　　各期持股计划锁定期满后，若该期计划由资产管理机构管理，则管理委员会委托资产管理机构集中出售标的股票；若该期计划由公司自行管理，则该期管理委员会可在该期计划存续期间择机出售标的股票。各期持股计划锁定期满后，在有可分配的收益时，由各期管委会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前，由该期管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（三）本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　（四）各期持股计划存续期内，如参与人发生或存在下述任一情形的，该参与人不再参与本计划项下后续设立的各期持股计划，且该参与人不再享有其已参与但未分配的各期持股计划的任何收益（但该参与人以自筹资金参与各期持股计划的除外）；各期持股计划管理委员会有权决定无偿收回该参与人持有的公司计提专项基金所对应的各期持股计划全部份额及其收益并分配给对应期持股计划的其他参与人：

　　1、持有人被依法追究刑事责任；

　　2、持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，损害公司利益；

　　3、经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定及严重违反公司内部规章制度的规定；

　　4、持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；

　　5、持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；

　　6、发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。

　　（五）各期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本计划相应权益（但本条第（四）款另有规定的除外）：

　　1、符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的；

　　2、发生重大疾病离职的；

　　3、因公或因病丧失劳动能力的；

　　4、因公或因病死亡的。

　　（六）各期持股计划存续期内，若参与人发生离职、退休、死亡或其他情形的，参与人仍可享有其在各期持股计划对应的全部权益（但本条第（四）款以及本条第（五）款另有规定的除外）。

　　（七）各期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关事宜，由各期管理委员会决定。

　　三、本计划应承担的税收和费用

　　各期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。

　　各期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　按照本计划的规定，达到业绩增长条件后，将提取一定比例的专项基金作为本计划项下计划的资金来源，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

　　第七章   本计划的变更、终止

　　一、存续期内，各期持股计划的变更经持有人会议审议后提交公司董事会审议批准。在符合《持股计划（草案修订稿）》的前提下，本计划项下各期持股计划的变更需由各期持股计划持有人会议决定。

　　二、本计划存续期满即行终止。经持有人会议审议后公司董事会可以延长和缩短本计划的存续期。各期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以各期持股计划方案为准。

　　三、若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本计划及各期持股计划继续实施，但各期持股计划持有人会议决定缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止各期持股计划的除外。

　　第八章   本计划的制订、审批与实施

　　一、公司股东大会是本计划的最高权力机构，负责批准本计划。

　　二、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定《持股计划（草案修订稿）》，并由公司股东大会审议授权董事会决定或处理以下事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会提取年度专项基金及确定具体分配方案；

　　2、授权董事会决定《持股计划（草案修订稿）》的变更，包括但不限于按照《持股计划（草案修订稿）》的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止持股计划等事项；

　　3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长或缩短作出决定；

　　4、授权董事会对本计划项下各期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；

　　5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；

　　6、授权董事会决定当年度是否实施持股计划；

　　7、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会审行使的权利除外。

　　三、独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及利益及中小股东的合法权益的情形，计划推出前是否征求员工意见的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形发表独立意见。

　　四、公司监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及利益及中小股东的合法权益的情形，计划推出前是否征求员工意见的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形发表独立意见。

　　第九章   其他

　　若本计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。

　　本计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十一月十七日