证券代码：600896                证券简称：览海医疗        公告编号：临2020-056

　　览海医疗产业投资股份有限公司

　　非公开发行股票发行结果暨股本

　　变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和发行价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：155,706,344股

　　发行价格：3.78元/股

　　2、发行对象、获配数量及锁定期

　　■

　　3、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2020年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国登记结算上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次非公开发行完成后，上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　4、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策过程

　　2020年3月10日，览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“览海医疗”））召开第九届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

　　2020年3月31日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

　　2、本次发行的监管部门核准过程

　　2020年7月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2020年8月5日公司收到《关于核准览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1624号）核准批文，核准本次发行。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量：155,706,344股，均为现金认购。

　　3、发行价格：3.78元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。

　　4、募集资金总额：人民币588,569,980.32元。

　　5、发行费用（不含税金额）：人民币5,712,930.50元。

　　6、募集资金净额：人民币582,857,049.82元。

　　7、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　截至2020年11月2日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年11月3日出具了天职业字[2020]38304号《验资报告》审验：截至2020年11月2日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计588,569,980.32元。

　　2020年11月3日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月3日出具的天职业字[2020]38305号《验资报告》审验：截至2020年11月3日止，公司实际已向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票155,706,344股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额588,569,980.32元，减除发行费用（不含税金额）人民币5,712,930.50元后，募集资金净额为582,857,049.82元。其中，计入实收股本155,706,344.00元，计入资本公积427,150,705.82元。

　　2、新增股份登记和托管情况

　　本次发行新增的155,706,344股股份的登记托管及限售手续已于2020年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：

　　“本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1624号）和览海医疗有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　“（1）发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

　　（2）本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正；

　　（3）本次发行的发行对象具备合法的主体资格；

　　（4）本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份最终认购数量为155,706,344股，未超过证监会核准的上限260,729,722股。发行对象总数为13名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为3.78元/股，募集资金总额为588,569,980.32元。本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：

　　■

　　（二）发行对象情况

　　1、上海览海

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：79,365,079股。

　　限售期安排：自上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　公司控股股东。

　　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，上海览海与公司及其关联方的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。

　　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、杨忠义

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：21,693,121股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　无。

　　3、杨俊敏

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：20,634,920股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　无。

　　4、高雄

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：13,227,513股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　无。

　　5、王平

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：6,613,756股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　无。

　　6、李明珠

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：4,761,904股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　无。

　　7、张伟元

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,645,502股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　无。

　　8、杨岳智

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,116,402股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　无。

　　9、桑建萍

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,000,000股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　无。

　　10、陈健

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：1,058,201股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　无。

　　11、包民

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：531,746股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　无。

　　12、林德威

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：529,100股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　无。

　　13、王甘霖

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：529,100股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　无。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2020年9月30日）

　　■

　　（二）本次非公开发行完成股份登记后公司前十名股东持股情况如下（截至2020年11月13日）

　　■

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行完成后，公司增加155,706,344股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，上海览海仍为公司控股股东，密春雷仍为公司实际控制人。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构变化

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，盈余资金更加充足，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的整体竞争力。

　　（二）对业务结构的影响

　　本次募集资金在扣除发行费用后将用于上海览海西南骨科医院新建项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）对公司治理情况的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（五）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

　　六、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：董芷汝、杨沁

　　项目协办人：林琳

　　项目组成员：李雨修、丁元、陈枢、杜雨林

　　联系电话：021-20262091

　　传真：021-20262344

　　（二）律师事务所

　　名称：国浩律师（上海）事务所

　　地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

　　负责人：李强

　　经办律师：岳永平、承婧艽

　　联系电话：021-52341668

　　传真：021-52433320

　　（三）审计机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　负责人：邱靖之

　　经办注册会计师：张坚、薛建兵

　　联系电话：021-51028018

　　传真：021-58402702

　　（四）验资机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　负责人：邱靖之

　　经办注册会计师：张坚、薛建兵

　　联系电话：021-51028018

　　传真：021-58402702

　　七、上网附件

　　（一）中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（二）国浩律师（上海）事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（三）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　（四）览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

　　特此公告。

　　览海医疗产业投资股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：600896                证券简称：览海医疗        公告编号：临2020-057

　　览海医疗产业投资股份有限公司

　　关于控股股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动系由于览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）实施非公开发行股票方案，公司总股本由869,099,075股增加至1,024,805,419股，公司控股股东上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）参与认购，上海览海的持股数量由304,642,913股增加至384,007,992股，持股比例由发行前的35.05%增加至发行后的37.47%。

　　●本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动情况

　　经中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）《关于核准览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1624号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）155,706,344股，每股发行价格为3.78元，募集资金总额为人民币588,569,980.32元，其中上海览海以现金人民币299,999,998.62元参与认购。

　　本次发行新增股份已于2020年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　本次非公开发行股票前，公司总股本为869,099,075股，其中上海览海持有304,642,913股，占本次非公开发行股票前公司总股本的35.05%，为公司的控股股东，密春雷通过上海览海、上海览海上寿医疗产业有限公司和上海人寿保险股份有限公司间接持有公司46.90%的股份，为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行股票完成后，公司总股本增加至1,024,805,419股，上海览海最终以现金人民币299,999,998.62元认购公司79,365,079股股份，直接持有的公司股份数量增加至384,007,992股，占本次非公开发行股票完成后公司总股本的37.47%，上海览海仍为公司的控股股东，密春雷仍为公司的实际控制人。本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　二、免于发出要约的事项及理由

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。

　　国浩律师（上海）事务所已出具专项意见，认为上海览海具备本次收购的主体资格；上海览海本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，上海览海可以免于发出要约。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国浩律师（上海）事务所关于上海览海投资有限公司免于发出要约之法律意见书》。

　　特此公告。

　　览海医疗产业投资股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：600896               证券简称：览海医疗              公告编号：临2020-058

　　览海医疗产业投资股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1624号）核准，览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行股票155,706,344股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币3.78元/股，募集资金总额为人民币 588,569,980.32 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为582,857,049.82元，上述款项已于2020年11月2日全部到账。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月3日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年11月3日出具了《验资报告》（天职业字【2020】38305号）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，公司与本次非公开发行股票的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及募集资金专户开户银行南京银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与本次非公开发行股票募集资金投资项目实施公司上海览海西南骨科医院有限公司、募集资金专户开户银行交通银行股份有限公司上海市分行及保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　1、 签订《募集资金三方监管协议》的募集资金账户

　　单位：元

　　■

　　2、签订《募集资金四方监管协议》的募集资金账户

　　单位：元

　　■

　　三、 募集资金监管协议的主要内容

　　（一）关于募集资金专户存储三方监管协议的主要内容

　　甲方：览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0301260000004317，开户行为南京银行股份有限公司上海分行营业部，截止2020年11月3日，专户余额为583,569,980.32元（大写：伍亿捌仟叁佰伍拾陆万玖仟玖佰捌拾元叁角贰分）。该专户仅用于甲方上海览海西南骨科医院新建项目和补充流动资金募集资金投向项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人董芷汝、杨沁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月3日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以电话和电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　（二）关于募集资金专户存储四方监管协议的主要内容

　　甲方：览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　上海览海西南骨科医院有限公司（以下简称“甲方二”）

　　乙方：交通银行股份有限公司上海市分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为310066580013001077450，开户行为交通银行股份有限公司上海浦东分行，截止2020年11月3日，专户余额为人民币1.20元（大写：壹元贰角）。该专户仅用于甲方二上海览海西南骨科医院新建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。乙方不对专户资金的来源、用途等承担任何审核义务。

　　2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人董芷汝、杨沁可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月3日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并由甲方抄送给丙方。

　　7、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后2个工作日内及时以电话021-20262021和电子邮件duyulin@citics.com方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效（以丙方书面通知甲、乙各方为准）。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的直接损失和费用。

　　13、因不可抗力或国家政策变化等非乙方所能控制的原因导致乙方不能全部或部分履行本协议，乙方对此不承担责任。

　　不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、瘟疫、战争、政变、骚乱、罢工、IT系统故障、通讯故障、电力系统故障。

　　发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采用可能的快捷方式通知其他方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。

　　14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　特此公告。

　　览海医疗产业投资股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：600896                证券简称：览海医疗        公告编号：临2020-059

　　览海医疗产业投资股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币58,285.704982万元，由于实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况及公司2019年年度股东大会授权，公司董事会同意对募集资金使用安排进行调整，用于上海览海西南骨科医院新建项目由56,000万元调整为34,285.70万元，补充流动资金项目仍为24,000万元；

　　●公司拟使用不超过15,000万元闲置的非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1624号）核准，公司向特定投资者非公开发行155,706,344股新股，每股发行价格为3.78元，募集资金总额为人民币588,569,980.32元，扣除发行费用人民币5,712,930.50元，募集资金净额为人民币582,857,049.82元。上述款项已于2020年11月2日全部到账。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月3日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年11月3日出具了《验资报告》（天职业字【2020】38305号）。公司已对上述募集资金予以专户存储。

　　二、募集资金投资项目投资金额的调整情况

　　1、募集资金投资项目投资金额调整前的情况

　　根据公司2020年4月1日披露于上海证券交易所网站的《2020年非公开发行股票预案》，本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过80,000万元，公司扣除发行费用后的募集资金金额将用于以下项目：

　　■

　　如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　2、募集资金投资项目投入金额的调整后的情况

　　由于公司本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据公司2019年年度股东大会相关授权，2020年11月13日公司召开了第十届董事会第七次（临时）会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意对本次非公开发行股票募集资金使用安排调整如下：

　　■

　　3、本次调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额对公司的影响

　　本次调整是根据本次非公开发行股票实际募集资金净额情况，并根据公司实际经营发展需要等情况作出的决定，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　三、募集资金使用情况

　　本次非公开的募集资金净额人民币582,857,049.82元已于2020年11月2日全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年11月3日出具了《验资报告》（天职业字【2020】38305号）。公司已对上述募集资金予以专户存储。

　　四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　随着公司医疗服务业务规模的不断扩大以及医院新建项目的不断推进，公司所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过15,000万元闲置的非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　五、审议程序

　　本次《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经于2020年11月13日召开的公司第十届董事会第七次（临时）会议和第十届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事就上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用的具体投资额进行调整，并使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。该等事项履行了必要的内部审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，维护公司和投资者的利益。在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司募集资金计划的正常进行。综上，独立董事同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（二）监事会意见

　　由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用的具体投资额进行调整，并使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求。本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

　　七、保荐机构结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　览海医疗产业投资股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　■

　　览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　2020年11月

　　发行人全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签字：密春雷  黄坚   葛均波   竺卫东   刘蕾    杜祥  杨晨   应晓华   鲁恬

　　览海医疗产业投资股份有限公司

　　2020年11月3日

　　释义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节  本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　1、2020年3月10日，发行人召开第九届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

　　2、2020年3月31日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　1、2020年7月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2、2020年8月5日发行人收到《关于核准览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1624号）核准批文，核准本次发行。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　1、截至2020年11月2日，天职国际对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年11月3日出具了天职业字[2020]38304号《验资报告》审验：截至2020年11月2日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计588,569,980.32元。

　　2、2020年11月3日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据天职国际于2020年11月3日出具的天职业字[2020]38305号《验资报告》审验：截至2020年11月3日止，览海医疗实际已向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票155,706,344股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额588,569,980.32元，减除发行费用人民币5,712,930.50元（不含税金额）后，募集资金净额为582,857,049.82元。其中，计入实收股本155,706,344.00元，计入资本公积427,150,705.82元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本次发行新增的155,706,344股股份的登记托管及限售手续已于2020年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　二、本次发行概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为155,706,344股。

　　（三）锁定期

　　本次非公开发行完成后，上海览海认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。

　　（四）发行价格

　　本次发行价格为3.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.78元/股。

　　（五）发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.78元/股，发行股数155,706,344股，募集资金总额588,569,980.32元。

　　本次发行对象最终确定为13家，本次发行配售结果如下：

　　■

　　（六）募集资金量和发行费用

　　本次发行募集资金总额为588,569,980.32元，减除发行费用人民币5,712,930.50元（不含税金额）后，募集资金净额为582,857,049.82元。

　　（七）本次发行的申购报价及获配情况

　　1、申购报价情况

　　2020年10月19日9:00-12:00，簿记中心共收到5单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，所有投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

　　发行人和主承销商将累计统计结果（含控股股东上海览海）与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

　　（1）投资者累计认购总金额大于173,350.00万元；

　　（2）投资者累计认购总股数大于42,117,301股；

　　（3）获配的投资者数量达到35家。

　　由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，保荐机构（主承销商）于2020年10月19日中午12:00后通过电话向首轮获配的投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。

　　追加申购期间（2020年10月19日至2020年10月27日17:00），簿记中心共收到7单追加申购单。所有投资者亦均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。

　　除控股股东上海览海已经中国证监会批准参与本次非公开发行外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　首轮共有5名投资者报价、追加认购阶段共有7名投资者追加认购（不含董事会预案发行对象上海览海），具体申购报价及获配情况如下：

　　■

　　注：关联关系主要指：“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形。

　　2、确定的投资者股份配售情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.78元/股，发行股数155,706,344股，募集资金总额588,569,980.32元，未超过募投项目资金需求。

　　本次发行对象最终确定为13家。本次发行配售结果如下：

　　■

　　（八）投资者适当性核查

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次览海医疗非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。

　　本次览海医疗发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　■

　　经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求并均在222名特定对象发送认购邀请书名单内。

　　三、本次发行的发行对象情况

　　本次非公开发行股份最终认购数量为155,706,344股，未超过证监会核准的上限股。发行对象总数为13名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为3.78元/股，募集资金总额为588,569,980.32元。

　　（一）上海览海

　　1、基本情况

　　■

　　2、配售数量与限售期

　　配售数量：79,365,079股。

　　限售期安排：自上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　3、与发行人的关联关系

　　发行人控股股东。

　　4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，上海览海与公司及其关联方的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。

　　5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（二）杨忠义

　　1、基本情况

　　■

　　2、配售数量与限售期

　　配售数量：21,693,121股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　3、与发行人的关联关系

　　无。

　　（三）杨俊敏

　　1、基本情况

　　■

　　2、配售数量与限售期

　　配售数量：20,634,920股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　3、与发行人的关联关系

　　无。

　　（四）高雄

　　1、基本情况

　　■

　　2、配售数量与限售期

　　配售数量：13,227,513股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　3、与发行人的关联关系

　　无。

　　（五）王平

　　1、基本情况

　　■

　　2、配售数量与限售期

　　配售数量：6,613,756股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　3、与发行人的关联关系

　　无。

　　（六）李明珠

　　1、基本情况

　　■

　　2、配售数量与限售期

　　配售数量：4,761,904股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　3、与发行人的关联关系

　　无。

　　（七）张伟元

　　1、基本情况

　　■

　　2、配售数量与限售期

　　配售数量：2,645,502股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　3、与发行人的关联关系

　　无。

　　（八）杨岳智

　　1、基本情况

　　■

　　2、配售数量与限售期

　　配售数量：2,116,402股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　3、与发行人的关联关系

　　无。

　　（九）桑建萍

　　1、基本情况

　　■

　　2、配售数量与限售期

　　配售数量：2,000,000股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　3、与发行人的关联关系

　　无。

　　（十）陈健

　　1、基本情况

　　■

　　2、配售数量与限售期

　　配售数量：1,058,201股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　3、与发行人的关联关系

　　无。

　　（十一）包民

　　1、基本情况

　　■

　　2、配售数量与限售期

　　配售数量：531,746股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　3、与发行人的关联关系

　　无。

　　（十二）林德威

　　1、基本情况

　　■

　　2、配售数量与限售期

　　配售数量：529,100股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　3、与发行人的关联关系

　　无。

　　（十三）王甘霖

　　1、基本情况

　　■

　　2、配售数量与限售期

　　配售数量：529,100股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　3、与发行人的关联关系

　　无。

　　四、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：董芷汝、杨沁

　　项目协办人：林琳

　　项目组成员：李雨修、丁元、陈枢、杜雨林

　　联系电话：021-20262091

　　传真：021-20262344

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：国浩律师（上海）事务所

　　地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

　　负责人：李强

　　经办律师：岳永平、承婧艽

　　联系电话：021-52341668

　　传真：021-52433320

　　（三）审计机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　负责人：邱靖之

　　经办注册会计师：张坚、薛建兵

　　联系电话：021-51028018

　　传真：021-58402702

　　（四）验资机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　负责人：邱靖之

　　经办注册会计师：张坚、薛建兵

　　联系电话：021-51028018

　　传真：021-58402702

　　第二节 发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2020年9月30日）

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变化

　　本次发行完成后，公司增加155,706,344股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，上海览海仍为公司控股股东，密春雷仍为公司实际控制人。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　　（二）资产结构变化

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，盈余资金更加充足，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的整体竞争力。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次募集资金在扣除发行费用后将用于上海览海西南骨科医院新建项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

　　（四）对公司治理情况的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

　　第三节  保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐机构（主承销商）中信证券认为：

　　本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1624号）和览海医疗有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　第四节  发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

　　1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

　　2、本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正；

　　3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格；

　　4、本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

　　第五节  有关中介机构声明

　　保荐机构（主承销商）声明

　　本保荐机构（主承销商）已对《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目协办人：               林琳

　　保荐代表人：           董芷汝  杨沁

　　保荐机构法定代表人： 张佑君

　　中信证券股份有限公司

　　2020年11月3日

　　发行人律师声明

　　本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师： 岳永平  承婧艽

　　负责人： 李强

　　国浩律师（上海）事务所

　　2020年11月3日

　　审计机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天职业字[2018]5674号）、《审计报告》（天职业字[2019]247号）和《审计报告》（天职业字[2020]4130号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对览海医疗产业投资股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　签字注册会计师：             张 坚       薛建兵

　　会计师事务所负责人：     邱靖之

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2020年11月3日

　　验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对览海医疗产业投资股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　签字注册会计师：          张坚     薛建兵

　　会计师事务所负责人：  邱靖之

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2020年11月3日

　　第六节 备查文件

　　1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；

　　2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、国浩律师（上海）事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

　　6、中国证监会核准文件《关于核准览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1624号）；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　览海医疗产业投资股份有限公司

　　2020年11月3日