证券代码：600435          证券简称：北方导航          公告编号：临2020-044号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北方导航控制技术股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2020年11月10日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2020年11月15日上午10：00在公司二层商务会议室召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长浮德海先生主持，以记名方式表决，决议如下：

　　1.审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《总经理工作细则》。

　　2.审议通过了《关于修改〈重大信息内部报告制度〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《重大信息内部报告制度》。

　　3.审议通过了《关于修改〈高级管理人员绩效与薪酬管理办法（试行）〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《高级管理人员绩效与薪酬管理办法》。

　　4.审议通过了《关于修改〈对外投资管理办法〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《对外投资管理办法》。

　　5.审议通过了《关于修改〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《内幕信息知情人登记制度》。

　　6.审议通过了《关于修改〈信息披露管理办法〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《信息披露管理办法》。

　　7.审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事浮德海、王向东、赵晗、周静回避表决）。

　　该办法符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关规定，有助于公司合规地实施股票期权激励计划，同意将该议案提交股东大会审议。

　　详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《公司股票期权激励计划管理办法》。

　　8.审议通过了《关于〈公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事浮德海、王向东、赵晗、周静回避表决）。

　　该办法符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关规定，有助于建立起完善的公司业绩考核体系，保障公司2020年股票期权激励计划的顺利实施，同意将该议案提交股东大会审议。

　　详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　9.审议通过了《关于〈公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事浮德海、王向东、赵晗、周静回避表决）。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事及高层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件，董事会薪酬与考核委员会拟定了《公司2020年股票期权激励计划（草案）》。同意该议案的内容，同意将该议案提交股东大会审议。

　　详细内容请见2020年11月16日《中国证券报》、《上海证券报》《公司2020年股票期权激励计划（草案）摘要公告》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《公司2020年股票期权激励计划（草案）》。

　　10.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事浮德海、王向东、赵晗、周静回避表决）。

　　为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2020年股票期权激励计划有关的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量或行权价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；

　　（8）授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；

　　（9）授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

　　（11）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外。

　　（12）提请股东大会同意本授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

　　上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：600435          证券简称：北方导航          公告编号：临2020-045号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北方导航控制技术股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2020年11月10日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2020年11月15日上午11:30在公司二层北侧会议室召开。应到会监事3人，实到会监事3人，占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事一致推举监事商逸涛先生主持了本次会议，会议以记名投票表决的方式通过以下议案：

　　1、审议通过了《公司股票期权激励计划管理办法》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　为顺利实施公司股票期权激励计划，明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定公司2020年股票期权激励计划管理办法。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司2020年股票期权激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于核查〈公司2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　本次股票期权激励计划授予激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的有关任职资格及激励对象条件，不包括《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得成为激励对象的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得获授股票期权的情形，符合《公司2020年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：600435          证券简称：北方导航          公告编号：2020-046号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　2020年股票期权激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　●本计划拟授予的股票期权数量为2,959.22万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额148,932万股的1.99%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　■

　　（二）公司近三年业绩情况：

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　二、实施激励计划的目的

　　为进一步完善北方导航控制技术股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事及高层管理人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　股权激励方式为向激励对象授予股票期权。

　　股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　四、本计划拟授予的权益数量

　　本计划拟授予的股票期权数量为2,959.22万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额148,932万股的1.99%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

　　全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本计划授予的激励对象为截至2020年10月9日的公司董事及高层管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象包括：公司董事及高层管理人员、核心骨干人员，总人数共计108人，约占公司2019年末在册员工人数2,373人的4.55%。

　　本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

　　（三）股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、行权价格及确定方法

　　（一）行权价格

　　股票期权的行权价格为8.59元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股8.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）行权价格的确定方法

　　股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：

　　1、股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价，为8.21元/股；

　　2、以下价格之一：

　　（1）股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价，为8.59元/股；

　　（2）股票期权激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价，为9.66元/股；

　　（3）股票期权激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价，为9.78元/股；

　　3、公司标的股票的单位面值，即1元/股。

　　七、本激励计划的时间安排

　　（一）本计划的有效期

　　本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。

　　（二）本计划的授予日

　　授予日由公司董事会在本计划报国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　（三）本计划的等待期

　　等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）可行权日

　　在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　（五）本计划的行权安排

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（六）本计划禁售规定

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、为保证公司市值的稳定增长，激励对象因股票期权行权获得的股份，在任期内或行权期内转让价格不得低于行权价格的110%。若被激励对象违反本项规定，则取消其后续行权期的行权资格。

　　2、激励对象为公司董事和高层管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　3、董事、高层管理人员对股票期权行权而获得的股份进行转让时，应保留不低于行权获得股份总量的20%至任期考核合格后进行。

　　4、激励对象为公司董事和高层管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将负责收回其所得收益。

　　5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则公司董事和高层管理人员转让其所持有的公司股票应当在转让时适用修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、股票期权激励计划获授条件及行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　同时满足下列获授条件时，激励对象才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2019年净资产现金回报率（EOE）不低于11%；2019年营业收入不低于近三年均值且不低于上一年度业绩水平；2019年经济增加值（EVA）完成情况达到兵器集团的考核指标。

　　4、激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：

　　本激励计划激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2019年个人绩效考核合格。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　股票期权行权的业绩条件如下表所示：

　　■

　　注：(1)EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的算术平均。

　　(2)ΔEVA=当期EVA-上期EVA。

　　(3)同行业是指申万行业分类“国防军工-地面兵装-地面兵装”。对标企业样本公司按照申万行业及证监会行业的划分标准，选取与北方导航主营业务具有可比性的上市公司。在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。根据国务院国资委文件的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。根据公司主营业务，本次从申万行业分类“国防军工”及证监会行业分类“制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业”中选取与公司主营业务具有可比性的A股上市公司作为对标企业样本。按照以上标准筛选出的15家对标公司如下：

　　■

　　(1)数据来源于choice终端。

　　(2)如果对标企业中出现异常值，董事会可以根据实际情况进行调整。

　　若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。

　　4、个人层面绩效考核

　　激励对象个人考核按照《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　■

　　若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。

　　九、股票期权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十、股票期权激励计划授予权益、激励对象行权的程序

　　（一）股票期权激励计划生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

　　4、监事会核实激励对象名单；

　　5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；

　　6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审核批准，获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。

　　7、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

　　8、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　9、股东大会批准本激励计划后本激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

　　（二）公司授予股票期权的程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　7、公司授予股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）激励对象的行权程序

　　1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等；

　　2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

　　3、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

　　4、公司向登记机关办理公司变更登记手续。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　（三）计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致加速行权的情形；

　　②降低行权价格的情形。

　　（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司可按本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

　　2．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

　　3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

　　5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、法律法规规定的其它相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；

　　3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

　　4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

　　5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部收益返还公司。

　　十二、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。

　　（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（4）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。

　　（5）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

　　（6）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（7）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（8）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更：

　　（1）公司的控股股东或实际控制人发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获收益。

　　董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员、退休、合同到期而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　3、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

　　（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

　　（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

　　4、激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　5、激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、股票期权的会计处理

　　（一）期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，2,959.22万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为4,793.94万元。

　　（二）期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为1.62元。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：8.59元/股（假设授予日收盘价为8.59元/股）

　　2、行权价：8.59元/股

　　3、有效期：3.4年

　　4、历史波动率：19.4235%（采用上证综合指数最近三年的波动率）

　　5、无风险利率：2.9902%（采用国债三年到期收益率）

　　6、股息率：0%

　　假设公司2020年12月底授予期权，则2021年-2024年期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　1.《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》

　　2.《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日