现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1988号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币21.04元，共计募集资金52,600.00万元，坐扣承销费用3,739.68万元后的募集资金为48,860.32万元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2017年11月21日汇入本公司募集资金监管账户。扣除与本次发行权益性证券直接相关的费用后，公司募集资金净额为46,325.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕463号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2020年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
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[注]交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行结构性存款系从中国工商银行股份有限公司海宁斜桥支行募集户划入
二、前次募集资金使用情况
根据公司2017年12月11日的第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，公司使用募集资6,878.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已于2017年12月完成上述置换。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《关于浙江晨丰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕8432号）。
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
（一）2018年变更情况
2018年8月27日及2018年9月13日，公司分别召开了第一届董事会第十五次会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、调整内部投资结构及投资进度的议案》，将部分募投项目调整如下：1.为合理利用现有资源，提高募集资金使用效率，发挥现有资源的整合优势，公司将LED绿色照明节能结构组件项目的实施地点由盐官镇天通路2号（原电镀园区西区）变更为盐官镇天通路2号（原电镀园区西区、中区）和盐官镇杏花路4号，将项目投资中原用于厂房建设及装修的 1,800.00万元改为用于购置部分厂房及装修。
2.由于厂房规划调整，公司将绿色照明研发中心建设项目的完工日期由2018年11月末调整为2019年11月末。
（二）2019年变更情况
2019年8月27日及2019年9月12日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，将部分募投项目调整如下：
1.由于实施地点发生变更、公司厂房布局及项目内部投资结构调整，公司将LED绿色照明节能结构组件项目的完工日期由2019年11月末调整为2020年11月末。
2.由于基建工程延期，公司将绿色照明研发中心建设项目的完工日期由2019年11月末调整为2020年11月末。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投向的绿色照明研发中心建设项目主要通过加强公司研发基础设施建设，提升公司整体研发实力，该项目无法单独核算其效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产情况。
七、闲置募集资金的使用
经公司2017年12月11日第一届董事会第十一次会议审议通过，同意本公司使用合计不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，有效期一年。
经公司2018年11月15日第二届董事会第一次会议审议通过，同意本公司使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，有效期一年。
经公司2019年10月25日第二届董事会第四次会议审议通过，同意本公司使用合计不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，有效期一年。截至2020年9月30日，本公司尚未赎回的理财产品金额为2,500.00万元，具体情况如下：
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八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2020年9月30日，公司剩余未使用前次募集资金金额11,875.82万元，占前次募集资金总额的比例为25.64%。
九、前次募集资金使用的其他情况
公司本次对LED绿色照明节能结构组件项目在建设投入过程中产生效益的情况进行了计算并披露。由于LED绿色照明节能结构组件项目预计完工日期为2020年11月末，同时根据该项目可行性研究报告，其自完工后才开始计算承诺效益，故公司各年度定期报告中关于该项目承诺效益实现情况未披露建设投入过程中实际产生的效益。
十、备查文件：
会计师事务所出具的鉴证报告。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2020年11月16日
附表一：
前次募集资金使用情况对照表
截至2020年9月30日
编制单位：浙江晨丰科技股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]由于项目实施地点发生变更、公司厂房布局及项目内部投资结构调整的原因，该项目仍在投资建设中，公司预计项目完工日期为2020年11月末
[注2]由于基建工程延期的原因，该项目仍在投资建设中，公司预计项目完工日期为2020年11月末
[注3]公司实际投资超出承诺投资金额系募集资金利息收入投入
附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年9月30日
编制单位：浙江晨丰科技股份有限公司 单位：人民币万元
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[注]根据项目可行性研究报告，项目原计划建设周期为两年，即2017年11月至2019年11月，建设完成后第一年达产50%，第二年达产80%，第三年达产100%，达产后年净利润7,405.96万元。由于项目实施地点发生变更、公司厂房布局及项目内部投资结构调整，公司延长该项目建设期一年，即预计项目完工日期从2019年11月末调整为2020年11月末。各年度定期报告中未披露LED绿色照明节能结构组件项目实际产生效益，鉴于项目边建造边生产的具体情况，公司于2020年对项目效益进行了重新厘定。截止日投资项目累计产能利用率为49.04%，2018年实际效益为1,072.05万元，2019年实际效益为2,164.30万元，2020年1-9月实际效益为1,319.61万元，截止日累计实现效益为4,555.96万元
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2020-051
浙江晨丰科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2020年11月13日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第八次会议。有关会议的通知，公司已于2020年11月4日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由董事长何文健先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江晨丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的有关规定进行了逐项比对自查，确认公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定就本次公开发行A股可转换公司债券拟定具体方案，该等方案及董事会逐项审议的情况如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（2）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币41,500万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（6）利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（9）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（10）转股价格的向下修正条款
1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所及中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（16）债券持有人会议相关事项
1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟修订本次可转换公司债券持有人会议规则；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑥保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑦拟变更本次可转换公司债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人（如有）；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（17）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过41,500万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（18）担保事项
本次公开发行的可转换公司债券采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。
股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（19）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（20）募集资金存管
公司已经制定《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
（21）本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案相关决议之日起十二个月内。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。
3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：2020-052），供投资者查阅。
公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》
公司对本次发行A股可转换公司债券的可行性进行了论证分析，并编制了《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》，供投资者查阅。
公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
5、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据相关要求，制定了本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的公告》（公告编号：2020-053），供投资者查阅。
公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
6、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
公司控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员根据相关规定对公司关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的切实履行作出了承诺，能够有效维护中小投资者权益。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-054），供投资者查阅。
公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
7、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况的规定》的规定，公司编制了截至2020年9月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2020-057），供投资者查阅。
公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
8、《关于A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，编制了《浙江晨丰科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《A股可转换公司债券持有人会议规则》，供投资者查阅。
公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
9、《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
为进一步提升公司对于控股子公司海宁明益电子科技有限公司的控制力，提升公司的整体管理效率，完善公司业务发展链条，进一步拓展公司主营业务的发展布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应，公司拟进一步收购明益电子16%的股权。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-056），供投资者查阅。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及无异议的独立意见。
本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次A股可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照相关法律法规及政策以及监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次A股可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券的登记、锁定及上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（8）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（10）办理本次发行的其他相关事宜；
（11）上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
11、《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2020-058)，供投资者查阅。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2020年11月16日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2020-054
浙江晨丰科技股份有限公司
全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”或“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关事宜。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能得到切实履行，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出以下承诺：
一、公司全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若未来公司实施股权激励方案，则股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2020年11月16日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2020-056
浙江晨丰科技股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易对方陈常海、邬卫国为持有公司控股子公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
除本次交易外，公司最近十二个月内未与陈常海、邬卫国发生关联交易，未与其他关联方发生股权转让的交易。
本次交易尚需股东大会批准，系公司公开发行可转换公司债券募集资金项目用途之一，但其实施不以可转换公司债券发行成功为前提。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易简要内容
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晨丰科技”）于2018年9月19日通过支付现金方式分别受让原股东陈常海、邬卫国所持有的海宁明益电子科技有限公司（以下简称“明益电子”或“标的公司”）30.60%、20.40%的股权，合计持有明益电子51%的股权，为其控股股东。
为进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应，实现公司稳定快速发展的战略目标，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司受让陈常海、邬卫国分别持有的明益电子9.60%、6.40%的股权。本次收购完成后，公司将合计持有明益电子67%的股权。2020年11月13日，公司于浙江省海宁市与交易对方陈常海、邬卫国签订《股权转让协议》。
（二）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
本次交易前，明益电子为公司控股子公司，交易对方陈常海、邬卫国分别持有明益电子29.40%、19.60%的股权，为持有公司控股子公司10%以上股权的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，按照实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。
除本次交易外，公司最近十二个月内未与陈常海、邬卫国发生关联交易，未与其他关联方发生股权转让的交易。
本次交易尚需提交股东大会审议批准。根据公司公开发行A股可转换公司债券方案，本次收购明益电子16%股权项目系募集资金用途之一，但其实施不以可转换公司债券发行成功为前提。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方基本情况
1、陈常海，男，身份证号：33022619760203****，中国国籍，住所：浙江省海宁市，目前担任明益电子的法定代表人、董事及总经理，持有明益电子29.40%的股权；
2、邬卫国，男，身份证号：33041919691023****，中国国籍，住所：浙江省海宁市，持有明益电子19.60%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权结构
本次交易前后，明益电子的股权结构如下：
■
陈常海、邬卫国所持有的明益电子股权不存在质押、冻结、查封等任何权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项等纠纷的情况，股权清晰。
（三）主营业务基本情况
明益电子为公司控股子公司，成立于2016年11月10日，主营业务为LED照明结构件、模具等产品的生产和销售，并将进一步拓展业务至厨具配件等领域。
（四）财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货业务资格的会计师事务所，根据其出具的天健审【2020】10130号审计报告，明益电子2019年度及2020年1-9月经审计的财务数据如下：
单位：万元
■
四、本次交易的评估和作价情况
坤元资产评估有限公司就明益电子股东全部权益的公允价值进行了评估并出具了《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的海宁明益电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕611号）。具体内容如下：
（一）评估基准日
本次交易评估基准日为2020年9月30日。
（二）评估方法
本次交易评估采用了资产基础法和收益法。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
3、特殊假设
（1）明益电子现租用公司位于海宁市盐官镇天通路2号的工业厂房作为经营场所，合计租用面积约27,080平方米，租期至2023年6月30日。本次评估假设租约到期后能够续租。评估基准日后，明益电子受让位于海宁市盐官镇的土地约2.7万平方米，计划引进自动化生产技术和设备，提升工艺流程和产品质量，扩大生产能力。截至评估报告日，该项目尚未动工，本次评估未考虑该项目对评估结论的影响。
（2）明益电子为高新技术企业，企业所得税减按15%的税率计缴，优惠期间为2018年至2020年。按照现行的高新技术企业认定条件，明益电子符合相关要求，故假设未来明益电子均能获得高新技术企业资格，并享受15%的企业所得税优惠政策。
（四）评估结果
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日，明益电子资产账面价值136,947,161.94元，评估价值138,148,629.19元，评估增值1,201,467.25元，增值率为0.88%；负债账面价值70,732,376.49元，评估价值70,460,931.99元，评估减值271,444.50元，减值率0.38%；股东全部权益账面价值66,214,785.45元，评估价值67,687,697.20元，评估增值1,472,911.75元，增值率为2.22%。
2、收益法评估结果
截至评估基准日，在评估报告的评估假设基础上，明益电子股东全部权益价值采用收益法评估的结果为180,000,000.00元，股东全部权益账面价值66,214,785.45元，增值率171.84%。
3、评估结果分析
明益电子股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为67,687,697.20元，收益法的评估结果为180,000,000.00元，两者相差112,312,302.80元，差异率为62.40%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果180,000,000.00元作为明益电子公司股东全部权益的评估值。
（五）本次交易定价情况
本次交易定价采用上述评估报告的评估结果作为定价基础，基于评估结果，明益电子16%股东权益对应的交易价格为2,880.00万元。
五、与关联方签署的交易协议的主要内容
1、合同主体：陈常海、邬卫国（作为转让方）、晨丰科技（作为受让方）、明益电子
2、交易价格及支付安排
交易双方约定本次股权转让价款2,880万元以现金方式支付，支付安排如下：
（1）协议约定全部生效条件满足后20个工作日内，公司合计向转让方支付标的资产交易价格的51%即1,468.80万元。支付后各方按照协议约定互相配合并办理本次交易涉及的明益电子股权变动工商登记手续。
（2）本次交易涉及的明益电子股权变动工商登记手续完成之日起20个工作日内，公司合计向转让方支付标的资产交易价格的剩余49%即1,411.20万元。
（3）公司分两期向各转让方支付交易对价的金额具体如下：
单位：万元
■
（4）公司本次发行募集资金到位后，将根据法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定以募集资金对本次交易已支付的对价进行置换，募集资金净额不足部分公司将自行承担。如果公司本次发行可转换公司债券未能通过中国证监会或依据法律法规及规范性文件确定的其他有权机构审议通过（包括被否、撤回、终止等情形），不影响本次交易的实施。
3、生效条件
（1）协议经交易各方签字盖章后成立；
（2）关于定义、保密、税费承担等条款自协议成立后立即生效，其他条款在以下条件全部成就后生效：①公司董事会依据公司章程及法律法规和规范性文件的规定审议批准本次交易；②公司股东大会依据公司章程及法律法规和规范性文件的规定审议批准本次交易。
4、过渡期安排
（1）本次交易实施完成的前提下，明益电子在过渡期所产生的盈利及亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产的部分由本次交易完成后明益电子股东按届时持股比例享有。
（2）在协议签署日后，为保证明益电子经营管理平稳过渡，转让方及明益电子应全力支持并配合公司对明益电子日常经营活动（包括但不限于人事、生产、采购、销售和研发等方面）进行管理。
（3）过渡期内，转让方不得就标的资产设置任何质押、冻结或其他权利限制以保障标的资产顺利交割。
5、违约责任
（1）各方均应遵守其在协议中所作的声明和承诺，及时、完整地履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议任何条款均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
（2）公司应按协议约定的时间支付交易对价，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之一向交易对方支付违约金。由公司在收到转让方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
（3）转让方应按协议约定的时间办理完毕标的资产交割过户手续，每延迟一日，转让方应按本次交易价格万分之一向公司支付违约金，由转让方在收到公司发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至公司指定的银行账户。
（4）转让方如违反其在协议中作出的声明与承诺，应当向公司支付200万元违约金，由转让方在收到公司发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至公司指定的银行账户。
六、本次收购的其他安排
（一）滚存未分配利润安排
明益电子截至本次交易完成日的滚存未分配利润在本次交易完成后由全体股东按照各自股权比例享有。
（二）同业竞争与竞业限制
1、转让方陈常海保证，其在标的公司或其子公司任职（劳动关系）期限不早于2023年12月31日及陈常海持有标的公司股权期间（孰晚）。陈常海在标的公司或其子公司任职期间，除持股标的公司及其下属子公司外，陈常海及其近亲属及该等主体控制的其他企业均不得从事和公司、标的公司及其下属子公司构成竞争的业务，亦不得在该等和标的公司及下属子公司构成竞争的公司中任职或提供咨询及顾问服务。
2、转让方邬卫国保证，协议签署后至2023年12月31日及邬卫国持有标的公司股权期间（孰晚），除持股标的公司及其下属子公司或在其任职外，邬卫国及其近亲属及该等主体控制的其他企业均不得从事和公司、标的公司及其下属子公司构成竞争的业务，亦不得在该等和标的公司及下属子公司构成竞争的公司中任职或提供咨询及顾问服务。
（三）其他
公司于2018年9月19日签署《支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》，通过支付现金方式分别受让原股东陈常海、邬卫国所持有的明益电子30.60%、20.40%的股权。
本次交易各方承诺其将继续按照上述《支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》履行相应的权利义务，承担责任。本次《股权转让协议》的签订及履行不影响上述《支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》的履行。
七、本次交易履行的决策程序情况及相关方意见
（一）审批程序
2020年11月13日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。
2020年11月13日，公司召开第二届董事会第九次审计委员会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司审计委员会发表了书面审核意见，履行了必要的审批程序。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司与陈常海、邬卫国签署《股权转让协议》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所持有的明益电子合计16%的股权。本次收购股权有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应。本次收购事项涉及关联交易，交易定价以具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响。
独立董事同意将《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交第二届董事会第八次会议审议。
2、独立意见
公司与陈常海、邬卫国签署《股权转让协议》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所持有的明益电子合计16%的股权。本次收购股权有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应。本次收购事项涉及关联交易，交易定价以具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响。
独立董事同意公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的事项。
（三）审计委员会的书面审核意见
公司与陈常海、邬卫国签署《股权转让协议》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所持有的明益电子合计16%的股权。本次收购控股子公司部分股权暨关联交易事项不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；相关协议的内容公平、公允，关联交易定价以具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
董事会审计委员会同意收购控股子公司部分股权暨关联交易事项，并同意将《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交第二届董事会第八次会议及2020年第一次临时股东大会审议。
八、交易目的和对公司的影响
公司本次收购明益电子少数股东持有16%股权主要是满足公司管理和业务发展的需要。本次收购股权有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应，实现公司稳定快速发展的战略目标。本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
九、备查文件
（一）第二届董事会第八次会议决议
（二）第二届监事会第八次会议决议
（三）独立董事的事前认可意见和独立意见
（四）股权转让协议
（五）浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的海宁明益电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评估611号）
（六）海宁明益电子科技有限公司审计报告（天健审〔2020〕10130号）
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会
2020年11月16日
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