证券代码：002629          证券简称：ST仁智         公告编号：2020-092

　　浙江仁智股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月13日上午10:00以通讯方式召开了第六届董事会第九次会议，本次会议通知于2020年11月11日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长温志平先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照相关规定认为公司本次非公开发行符合相关发行条件。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（3）发行对象和认购方式；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”），平达新材料以现金认购本次发行的股份。

　　（4）定价基准日、发行价格与定价方式；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020 年11 月14日）。本次非公开发行股票的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（5）发行数量；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次非公开发行股票数量不超过 123,584,400股（含本数），占发行前总股本的30%；募集资金总额不超过213,801,012.00元（含本数），平达新材料全部以现金认购。最终发行数量及募集资金总额以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（6）募集资金总额及用途；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过213,801,012.00元，扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。

　　（7）限售期；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　控股股东平达新材料认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　（8）上市地点；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（10）本次发行决议的有效期；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　公司依据中国证监会《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　董事会根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,就公司本次非公开发行事项编制了《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　本次非公开发行股票的对象为公司控股股东平达新材料。发行对象以人民币现金方式全额认购本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订），平达新材料属于本次非公开发行股票的关联方，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。

　　平达新材料认购本次发行的股票符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-096）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　公司拟向平达新材料发行境内人民币普通股股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-098）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-094）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次非公开发行股票方案，公司拟与平达新材料签署《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-097）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：

　　1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、会计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。

　　2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。

　　3、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。

　　4、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

　　5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜。

　　6、授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。

　　8、授权公司董事会确定、设立募集资金专用账户的相关工作。

　　9、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。

　　10、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整。

　　11、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　12、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　控股股东平达新材料认购本次非公开发行的股票将触发其要约收购义务，鉴于平达新材料已承诺在本次非公开发行结束日起三十六个月内不转让其本次认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》的规定，平达新材料符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。因此，董事会提请股东大会批准平达新材料免于以要约收购方式增持公司股份。

　　具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2020-101）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。修订后的《募集资金管理制度》详见公司于同日披露在中国证监会指定信息披露网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。具体详见公司同日披露在中国证监会指定信息披露网站上的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-102）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意修订《内部审计制度》。修订后的《内部审计制度》详见公司于同日披露在中国证监会指定信息披露网站。

　　（十四）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　经公司董事会审议，同意暂不召开审议本次开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

　　三、备查文件

　　1、浙江仁智股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：002629          证券简称：ST仁智        公告编号：2020-096

　　浙江仁智股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。

　　2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，相关审议及核准的结果和时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。

　　3、本次非公开发行相关议案于2020年11月13日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避；尚需提交公司股东大会审议通过，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司拟非公开发行股票不超过123,584,400股，募集资金总额不超过213,801,012.00元，全部由平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”）认购。本次发行对象平达新材料为公司的控股股东。公司已于2020年11月13日就本次非公开发行股票事宜与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》。

　　（二）关联关系

　　本次发行对象平达新材料为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订），平达新材料认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。

　　（三）审批情况

　　本次非公开发行股票的相关议案已于2020年11月13日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事温志平、陈泽虹已回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：平达新材料有限公司

　　住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3603L

　　法定代表人：陈泽虹

　　注册资本：50,000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源材料的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：

　　（二）股权结构及控制关系

　　截至本公告披露日，平达新材料控股股东为深圳市鸿商科技有限公司，实际控制人为陈泽虹，股权控制关系结构图如下：

　　■

　　（三）最近三年主营业务情况

　　平达新材料成立于2019年12月10日，截至本公告披露日，平达新材料除持有上市公司权益外未开展其他业务。

　　（四）最近一年简要财务数据

　　平达新材料最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经深圳公正会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了深公正审字[2020]第053号标准无保留意见审计报告。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的价格为1.73元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　四、认购协议主要内容

　　（一）签订主体和签订时间

　　甲方：浙江仁智股份有限公司

　　乙方：平达新材料有限公司

　　签订时间：2020年11月13日

　　（二）认购价格

　　本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

　　本次非公开发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票均价的百分之八十。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　（三）认购数量和认购金额

　　乙方认购甲方本次非公开发行A股股票数量为123,584,400股，占本次非公开发行前发行方总股本的30%。如发生上述除权、除息等事项导致发行价格调整的，则认购股数按照认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）的方式确定。

　　乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价格乘以甲方向乙方非公开发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付，即乙方本次认购金额为213,801,012.00元。

　　前述发行价格、发行股份数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。

　　如在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发生发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，甲方本次非公开发行的发行股票数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因中国证监会核准本次发行文件的要求等情况需进行调整的，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整。

　　（四）认购方式及支付方式

　　乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　乙方在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将按照本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。

　　（五）限售期

　　乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守上述关于限售期的约定。

　　限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

　　（六）协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效：

　　1、公司董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；

　　2、公司股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；

　　3、公司本次发行已取得中国证监会的审核批准。

　　（七）违约责任

　　任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。

　　如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。

　　如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证券市场监督机构。

　　如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。通过本次发行，公司资金实力、资产规模将得到提升，有助于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，解决公司在业务发展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　六、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司与控股股东平达新材料未发生关联交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　经过对本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审慎核查，独立董事发表事前认可意见如下：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益的情形。对此，独立董事发表同意意见，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表独立意见如下：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益的情形。对此，独立董事发表同意意见，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为平达新材料认购本次发行的股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3、《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》；

　　4、《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　5、《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：002629          证券简称：ST仁智         公告编号：2020-093

　　浙江仁智股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日以通讯方式召开了第六届监事会第六次会议，本次会议通知于2020年11月11日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席胡光辉先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，经出席监事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司拟非公开发行境内人民币普通股股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，监事会对照相关规定认为公司本次非公开发行符合相关发行条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（3）发行对象和认购方式；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”），平达新材料以现金认购本次发行的股份。

　　（4）定价基准日、发行价格与定价方式；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年11月14日）。本次非公开发行股票的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（5）发行数量；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票数量不超过 123,584,400股（含本数），占发行前总股本的30%；募集资金总额不超过213,801,012.00元（含本数），平达新材料全部以现金认购。最终发行数量及募集资金总额以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（6）募集资金总额及用途；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过213,801,012.00元，扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。

　　（7）限售期；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　控股股东平达新材料认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　（8）上市地点；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（10）本次发行决议的有效期；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司依据中国证监会《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,就公司本次非公开发行事项编制了《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票的对象为公司控股股东平达新材料。发行对象以人民币现金方式全额认购本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订），平达新材料属于本次非公开发行股票的关联方，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。

　　平达新材料认购本次发行的股票符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-096）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司拟向平达新材料发行境内人民币普通股股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-098）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-094）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次非公开发行股票方案，公司拟与平达新材料签署《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-097）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于平达新材料已承诺在本次非公开发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，平达新材料符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2020-101）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、浙江仁智股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；

　　2、监事会关于公司非公开发行A股股票的书面审核意见。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司监事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：002629          证券简称：ST仁智         公告编号：2020-094

　　浙江仁智股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　2011年10月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1607 号《关于核准四川仁智油田技术服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，四川仁智油田技术服务股份有限公司（浙江仁智股份有限公司曾用名，以下简称“公司”）首次公开发行28,610,000股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行价格为15.00元/股，募集资金总额为人民币429,150,000.00元，扣除发行费用43,610,130.00元，实际募集资金净额为人民币385,539,870.00元。该募集资金已于2011年10月31日全部到位，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2011]0355号《验资报告》。

　　公司自首次公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此说明。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：002629          证券简称：ST仁智         公告编号：2020-095

　　浙江仁智股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购义务申请的相关规定。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司拟向平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”）非公开发行A股股票不超过123,584,400股（含本数），平达新材料全部以现金参与认购。公司于2020年11月13日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2020年11月13日，公司与平达新材料签署了《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

　　本次权益变动前，平达新材料通过表决权委托的方式拥有西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）持有的上市公司81,387,013股股份对应的表决权, 占上市公司总股本的19.76%，为公司控股股东。本次非公开发行构成关联交易。

　　按照本次非公开发行股票数量上限123,584,400股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本达535,532,400股。平达新材料直接持有上市公司123,584,400股股份，并通过表决权委托的方式拥有上市公司81,387,013股股份对应的表决权，合计拥有上市公司204,971,413股股份的表决权，占上市公司总股本的38.27%。本次非公开发行完成后，平达新材料仍为上市公司控股股东，公司控制权未发生变化。

　　二、认购对象基本情况

　　■

　　三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容

　　公司与平达新材料于2020年11月13日签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容包括认购价格、定价依据、认购总金额、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等，详见公司披露的《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》等相关文件。

　　四、所涉及后续事项

　　本次发行尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。本次发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。公司股东大会审议通过豁免平达新材料的要约收购义务后，平达新材料可免于以要约方式增持公司股份。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：002629  证券简称：ST仁智 公告编号：2020-097

　　浙江仁智股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议的〉议案》等议案。公司拟向平达新材料有限公司非公开发行不超过123,584,400股（含本数，下同）普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），平达新材料有限公司拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，最终认购数量以公司在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后与保荐机构根据中国证监会有关规定协商确定的数量为准。

　　2020年11月13日，公司与平达新材料有限公司签署了附生效条件的股份认购协议（以下简称“《认购协议》”），具体情况如下：

　　一、发行对象基本情况

　　（一）平达新材料有限公司

　　名称：平达新材料有限公司

　　住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3603L

　　法定代表人：陈泽虹

　　二、认购协议主要内容

　　（一）签订主体和签订时间

　　甲方：浙江仁智股份有限公司

　　乙方：平达新材料有限公司

　　签订时间：2020年11月13日

　　（二）认购价格

　　本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

　　本次非公开发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票均价的百分之八十。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　（三）认购数量和认购金额

　　乙方认购甲方本次非公开发行A股股票数量为123,584,400股，占本次非公开发行前发行方总股本的30%。如发生上述除权、除息等事项导致发行价格调整的，则认购股数按照认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）的方式确定。

　　乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价格乘以甲方向乙方非公开发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付，即乙方本次认购金额为213,801,012.00元。

　　前述发行价格、发行股份数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。

　　如在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发生发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，甲方本次非公开发行的发行股票数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因中国证监会核准本次发行文件的要求等情况需进行调整的，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整。

　　（四）认购方式及支付方式

　　乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　乙方在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将按照本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。

　　（五）限售期

　　乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守上述关于限售期的约定。

　　限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

　　（六）协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效：

　　1、公司董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；

　　2、公司股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；

　　3、公司本次发行已取得中国证监会的审核批准。

　　（七）违约责任

　　任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。

　　如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。

　　如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证券市场监督机构。

　　如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：002629              证券简称：ST仁智             公告编号：2020-102

　　浙江仁智股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开了第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的相关情况说明

　　经第五届董事会第二十一次会议及 2020年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司 2019年度财务报表审计机构。大华事务所作为公司 2019 年度审计机构，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。

　　为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大华事务所为公司 2020年度审计机构，聘期一年，根据2020年度财务报表审计等工作内容，双方协商确定2020年审计费用为150万元，该事项将提交公司股东大会审议。

　　二、续聘2020年度审计机构的基本信息

　　1、基本情况

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：大华会计师事务所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事过证券服务业务：是。

　　投资者保护能力：职业风险基金2019年度年末数：266.73万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　2、人员情况

　　目前合伙人数量：204人

　　截至2019 年末注册会计师人数：1458人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

　　截至2019 年末从业人员总数：6119人

　　拟签字注册会计师姓名和从业经历等：

　　拟签字注册会计师姓名： 陈勇

　　拟签字注册会计师从业经历：2006年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核等工作。

　　拟签字注册会计师姓名：林万锞

　　拟签字注册会计师从业经历：2013年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作。

　　3、业务信息2019年度业务总收入：199,035.34万元

　　2019年度审计业务收入：173,240.61万元

　　2019年度证券业务收入：73,425.81万元

　　2019年度审计公司家数：18858

　　2019年度上市公司年报审计家数：319

　　是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

　　4、执业信息

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　是否具备相应专业胜任能力：

　　项目合伙人、拟签字注册会计师：陈勇，注册会计师，合伙人，2006年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限14年，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：林万锞，注册会计师，2013年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限7年，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人：李琪友，注册会计师，合伙人，2001年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2016年开始专职负责质量复核工作，2019年转入大华会计师事务所（特殊普通合伙）专职负责重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业务的年限15年， 具备相应的专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施20次，自律处分3次。具体如下：

　　■

　　拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、续聘会计师事务所履行的审批程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对大华会计师事务所提供的资料进行审核，基于专业判断，认为其在执业过程中能够坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽的职责，一致认可其独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意向公司董事会提议继续聘请大华会计师事务所担任公司2020年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：

　　大华会计师事务所具备证券相关业务执业资格，其在担任公司2019年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，满足公司业务发展和财务审计工作的要求。为保持财务审计工作的连续性，我们同意将《关于续聘2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　独立意见：

　　大华会计师事务所具备证券相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘大华会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，审议程序符合相关法律法规的有关规定，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意继续聘请大华会计师事务所担任公司2020年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　3、董事会审议程序

　　2020年11月13日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘大华事务所为公司2020年度审计机构，聘期一年，根据2020年度财务报表审计等工作内容，双方协商确定2020年审计费用为150万元，该议案将提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：002629   证券简称：ST仁智  公告编号：2020-098

　　浙江仁智股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）就本次