证券代码：002575  证券简称：*ST群兴  公告编号：2020-150

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所纪律处分决定的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“*ST群兴”或“公司”）于2020年11月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（以下简称“《处分决定》”），现将相关情况公告如下：

　　一、《处分决定》的主要内容

　　当事人：

　　广东群兴玩具股份有限公司，住所：北京市海淀区宝盛南路一号院奥北科技园26号楼领智中心A座7层；

　　王叁寿，广东群兴玩具股份有限公司实际控制人；

　　范晓东，广东群兴玩具股份有限公司董事长、时任总经理、时任财务总监；

　　王  昊，广东群兴玩具股份有限公司时任董事、时任总经理；

　　张  瑜，广东群兴玩具股份有限公司时任财务总监。

　　经查明，广东群兴玩具股份有限公司及相关当事人存在以下违规行为：

　　（一）实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金

　　2019年3月至今，*ST群兴实际控制人王叁寿及其关联方非经营性占用公司资金，日最高余额为32,726.07万元，占*ST群兴2019年末经审计净资产的45.38%。

　　（二）2019年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告

　　*ST群兴2019年度财务报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计意见，涉及事项主要包括：（1）因*ST群兴内部控制存在重大缺陷，导致年审会计师无法对资金占用金额的完整性、准确性及相关款项的可回收性，收入、成本的真实性、准确性及完整性，关联方关系及其交易披露的完整性等发表意见；（2）因被投资单位未进行工商变更登记，导致年审会计师无法确认对外投资事项的真实性；（3）因*ST群兴人员更换等原因，导致年审会计师无法对2019年度财务报表期初余额和上年数获取充分、适当的审计证据；（4）*ST群兴因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查，年审会计师无法判断立案调查结果对*ST群兴财务报表的影响程度。

　　（三）业绩预告修正不及时

　　2020年1月23日，*ST群兴披露业绩预告，预计2019年净利润为亏损2,500万元至3,750万元。2020年4月30日，*ST群兴披露业绩预告修正公告，将2019年净利润修正为亏损1.8亿元至2.2亿元。2020年6月24日，*ST群兴披露2019年年报，实际净利润为亏损18,930万元。上述业绩预告与实际净利润差异较大，*ST群兴未在规定期限内及时修正业绩预告。

　　综上所述，*ST群兴违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条，本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条和本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第2.1.4条的规定。

　　*ST群兴实际控制人王叁寿违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条，本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条和本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.9条、第4.2.10条的规定，对上述第（一）项违规行为负有重要责任。

　　*ST群兴董事长、时任总经理、时任财务总监范晓东，时任董事、时任总经理王昊未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

　　*ST群兴时任财务总监张瑜未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述第（一）项违规行为的部分事项负有重要责任。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条和本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第十二条、第十四条和第二十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　1、对广东群兴玩具股份有限公司给予公开谴责的处分。

　　2、对广东群兴玩具股份有限公司实际控制人王叁寿给予公开谴责的处分。

　　3、对广东群兴玩具股份有限公司董事长、时任总经理、时任财务总监范晓东，时任董事、时任总经理王昊，时任财务总监张瑜给予公开谴责的处分。

　　广东群兴玩具股份有限公司、王叁寿、范晓东、王昊、张瑜对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由广东群兴玩具股份有限公司通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人。

　　对于广东群兴玩具股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　以上为《处分决定》的主要内容。

　　二、相关事项的整改情况

　　公司已对相关事项进行了积极整改，全面梳理并健全完善了公司内部控制制度，调整公司董事会和监事会人员，进一步规范了公司治理和三会运作机制。同时公司将不断优化公司的法人治理结构，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系，并依法依规做好信息披露工作。

　　公司已督促实际控制人王叁寿制定了还款计划，出具了还款承诺，目前王叁寿已按还款计划及还款承诺归还了12000万元资金占用款项。

　　公司就此事向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取教训，强化风险责任意识，采取切实措施杜绝此类情况的再次发生。公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，切实履行忠实义务及勤勉义务，确保公司依法依规运作，提升信息披露水平。

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：002575          证券简称：*ST群兴         公告编号：2020-151

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况。

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议时间：2020年11月12日（星期四）下午14:30。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月12日9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月12日9：15至2020年11月12日15：00期间的任意时间。

　　（二）会议召开地点：江苏省昆山市阳澄湖度假区马鞍山西路3668号，昆山阳澄湖费尔蒙酒店，二楼，昆山厅。

　　（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（四）股权登记日：2020年11月5日。

　　（五）会议召集人：公司董事会。

　　（六）会议主持人：董事长范晓东先生。

　　（七）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代理人共计104人，代表有表决权的股份总数416,009,201股，占公司有表决权的股份总数的67.2371%。

　　出席现场股东大会的股东及股东代理人共计59人，代表有表决权的股份总数253,885,657股，占公司有表决权的股份总数的41.0340%。

　　通过网络投票的股东共计45人，代表有表决权的股份总数162,123,544股，占公司有表决权的股份总数的26.2031%。

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计97人，拥有及代表的股份为234,958,101股，占公司股份总数的37.9749%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，与会股东审议议案， 并形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意301,232,491股，反对114,776,710  股，弃权0股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的72.4101%。其中，中小投资者同意192,612,491股，反对42,345,610股，弃权0股，同意股数占出席股东大会(含网络投票) 中小投资者有表决权股份总数的81.9774%。

　　四、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京市安理律师事务所

　　（二）见证律师：姚以林律师、宋怡律师

　　（三）结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；会议形成的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）《广东群兴玩具股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议》；

　　（二）《北京市安理律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月12日