第一节 重要声明与提示

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“多伦科技”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年10月9日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：多伦转债

　　二、可转换公司债券代码：113604

　　三、可转换公司债券发行量：64,000.00万元（64.00万手，640万张）

　　四、可转换公司债券上市量：64,000.00万元（64.00万手，640万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年11月17日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2020年10月13日至2026年10月12日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年4月19日至2026年10月12日。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020年10月13日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。

　　十三、本次可转换公司债券的信用级别：公司聘请联合评级对公司拟公开发行的可转债的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA-，本次可转债的信用等级为AA-，评级展望稳定。本次发行的可转债上市后，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1867号”文核准，公司于2020年10月13日公开发行了640.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额64,000.00万元。本次发行的可转债全额向股权登记日（2020年10月12日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足64,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上交所“自律监管决定书〔2020〕369号”文同意，公司64,000.00万元可转换公司债券将于2020年11月17日起在上交所挂牌交易，债券简称“多伦转债”，债券代码“113604”。

　　本公司公开发行的《多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》已于2020年10月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人概况

　　公司名称：多伦科技股份有限公司

　　英文名称：Duolun Technology Corporation Ltd.

　　住所：南京市江宁区天印大道1555号

　　注册资本：62,677.95万元

　　法定代表人：章安强

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：多伦科技

　　股票代码：603528.SH

　　成立时间：1995年12月25日

　　上市时间：2016年05月03日

　　统一信用代码：91320100608951170W

　　经营范围：机动车驾驶员信息化培训和考试系统、虚拟仿真系统、交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平台、综合通讯系统、城市智能化安防视频监控系统、计算机系统、计算机软件及辅助设备、电子产品及其它电子信息工程的设计、开发、生产、销售、施工、安装、服务及信息化应用与系统集成；机动车驾驶员技能培训；机械设备、电子设备租赁；房屋、自有场地租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机动车检测系统及设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产和销售；环境监测仪器仪表、空气污染治理相关设备的研制、生产和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监控系统的研制、生产、销售、系统集成和管理服务；机动车辆综合性能检测、机动车安全性能检测、机动车尾气排放检测；企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人设立以来股本变化情况

　　（一）改制与设立情况

　　2011年11月28日，有限公司股东会决议，将有限公司整体变更为股份有限公司，有限公司全体股东签署了发起人协议书，以有限公司截至2011年8月31日的经审计净资产值152,306,024.34元扣除向股东分红后的剩余净资产133,716,024.34元，按1.33716：1（约数）的比例折合为股份公司的股本10,000万元，每股面值1元，其余33,716,024.34元转入股份公司的资本公积。

　　（二）发行人上市以来股权结构变化情况

　　1、2017年5月，资本公积金转增股本

　　2017年5月18日，多伦科技召开2016年年度股东大会，审议通过公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以2016年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股份派送红股10股（含税），每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变为62,004.00万股，并修订了《公司章程》。

　　2017年5月31日，多伦科技就上述股本变动完成了工商登记，并领取了南京市工商行政管理局换发的《营业执照》。

　　2、2018年6月，股权激励增加股本

　　2018年3月5日，多伦科技召开2018年第一次临时股东大会，同意公司实施2018年限制性股票激励计划，并授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜。截至2018年5月15日，159名激励对象实际出资认购限制性股票705.00万股，激励对象的出资已经天衡验证，并出具了天衡验字（2018）00032号《验资报告》。

　　2018年6月11日，多伦科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过注册资本变更事项，公司注册资本增加至62,709.00万元，并相应修订《公司章程》。

　　2018年6月20日，多伦科技就上述股本变动完成了工商登记，并领取了南京市工商行政管理局换发的《营业执照》。

　　3、2019年3月，股权激励回购减少股本

　　2018年12月28日，多伦科技发布《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2018-062）及《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（2018-063），公司2018年限制性股票激励计划4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计195,000股限制性股票进行回购注销。

　　2019年1月22日，多伦科技召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了回购注销部分限制性股票事项，同意公司注册资本由62,709.00万元减少至62,689.50万元，并相应修订《公司章程》。

　　2019年3月5日，多伦科技就上述股本变动完成了工商登记，并领取了南京市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　本次变更完成后，公司总股本变更为62,689.50万股。

　　4、2020年3月，股权激励回购减少股本

　　多伦科技于2019年12月11日发布《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2019-045）以及于2019年12月27日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（2019-052），公司2018年限制性股票激励计划6名激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计115,500股限制性股票进行回购注销。

　　2019年12月27日，多伦科技召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了回购注销部分限制性股票事项，同意公司注册资本由62,689.50万元减少至62,677.95万元，并相应修订《公司章程》。

　　2020年3月3日，多伦科技就上述股本变动完成了工商登记，并领取了南京市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　本次变更完成后，公司总股本变更为62,677.95万股，即为公司目前股本总额。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）公司的主要业务

　　公司是一家致力于推进中国机动车驾驶人智能培训和考试系统、机动车检测系统、智能交通类产品创新与产业化应用的高新技术企业。

　　在驾驶人智能培训与考试系统领域，公司是行业的先行者和推动者，是中国最早将计算机技术、自动控制技术应用于驾驶人培训与考试的企业之一。

　　在城市智能交通管理系统领域，经过十多年的发展，公司产品从早期的信号灯等前端设备往后台的智能交通控制系统延伸，完成了从早期的单纯设备供应商向系统集成供应商的转型。

　　2019年下半年，公司成立全资子公司多伦车检并收购简蓝信息，正式进入机动车检测系统行业。简蓝信息专业从事机动车检测系统产品的研发与生产。多伦车检主要从事机动车检测的产业投资及机动车检测站的投资、建设和运营管理。

　　（二）公司的竞争优势

　　1、行业先发优势

　　公司是驾考系统行业电子化、自动化、智能化应用的领军企业，始终围绕着智能评判在驾驶人考训领域的使用和推广，不断研发创新，将新产品、新技术、新理念不断推向市场，持续引领行业发展。

　　公司作为国内最早从事智慧交通相关业务的先行者之一，对智慧交通行业需求理解深刻，经过多年行业积累和技术创新，形成了体系化的智慧交通整体解决方案。

　　基于公司拥有20多年服务于公安、交通等政府监管部门的经验；公司合作的全国各地驾校客户拥有丰富的场地资源，可提供车检行业重要的地域布局优势；公司上市以来经营稳定财务稳健，公司具备进入车检行业的投资实力和先发优势。

　　2、技术领先优势

　　公司自成立以来经过不断积累、技术升级和新产品研发，拥有新一代智慧车管、智慧驾培和智慧交通领域的众多核心技术和领先应用。公司科研和技术水平获得国家、部委和省市的高度认可。公司是国家高新技术企业、公安部认定的机动车驾驶人技能考试研究示范基地、人社部认定的博士后科研工作站、江苏省物联网应用示范工程建设单位、江苏省第一批重点企业研发机构，拥有江苏省级道路驾驶智能培训与考试系统工程技术研究中心、江苏省级软件企业技术中心和工业设计中心、江苏省级智能车路协同工程研究中心、江苏省级产业技术研究院-多伦科技联合创新中心、南京市级北斗卫星应用技术研究院、南京市级车路协同工程实验室、与南京市公安局江宁分局共建的“智能交通联合研究室”等。公司还入选江苏省“国内一流的企业研发机构培育库”，公司“城市级智慧停车管理系统”入选南京市工信局2019年创新产品推广示范推荐目录。

　　公司在智慧交通领域技术深厚，为中国道路交通安全协会团体标准化委员会委员，并出任协会《信号机与V2X路测设备间数据通信协议》团体标准的牵头编制单位。

　　公司控股子公司简蓝信息是高新技术企业和双软企业，专业从事机动车检测、尾气遥感检测、尾气检测与治理、大气污染物治理与监测领域的软硬件产品的研发、销售和服务，可提供从勘测、设计到运营管理的全流程服务和一整套解决方案，公司自研产品机动车全自动检测系统已获得公安部安全性认证报告，自研的车联网产品——OBD监控终端产品通过国家级第三方检测机构的检测，满足国标要求。公司已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和ISO45001职业健康安全管理体系认证。截至2019年12月底，简蓝信息累计取得2件实用新型专利，计算机软件著作权24件、软件产品登记证书6件。

　　3、品牌优势

　　作为机动车驾驶人培训和考试行业电子化、自动化、智能化的先行者和推动者，公司积极倡导并努力践行守护国人“安全出行”的目标，为行业提供优质的驾驶培训和考试评判设备，从源头提高机动车驾驶人的安全意识和驾驶技能。公司自研的计时培训终端、模拟驾驶训练系统、驾驶人考试综合管理平台、多伦学车云平台、多多驾到APP等产品正是顺应行业监管政策和客户实际需求而及时推出、并得到大范围推广，公正、规范、专业、高质量的产品为公司树立了良好的行业口碑和品牌形象，公司曾荣获“江苏省著名商标”称号。

　　公司在2016年上市后，进一步增强了企业知名度和资本实力，巩固了行业领先地位和品牌优势，先后被中国电子企业协会评为“全国电子信息行业标杆企业”、被中国安防协会评为“第八届中国安防百强企业”、被中国道路交通安全协会评为“驾考驾培优秀企业”、被南京市科技信息研究所评为“南京市创新型企业50强”、被江苏省科学技术发展战略研究院评为“江苏省创新型企业100强”、被江苏省科技创新协会评为“江苏省创新型上市企业品牌竞争力50强企业”、被江苏省工信厅评为”江苏省服务型制造示范企业”、“首批智慧交通领域重点企业”、“江苏省自主工业品牌五十强”、“腾云驾数转型升级优秀企业”，被江苏省市场监督管理局评为“江苏省工业企业质量信用AA级企业”、被江苏省综合交通运输学会认定为“智能交通科普教育示范基地”、在南京市社会信用体系年度复评中获得企业信用AAA信誉等级，在南京市政府采购供应商诚信档案管理系统中被评为五星企业。公司产品多次荣获江苏省人民政府批准设立的优秀软件产品奖-“金慧奖”，公司项目曾荣获中国通信学会科学技术奖二等奖、2019年“中国智能交通技术创新奖”。

　　4、售后服务优势

　　公司产品涉及驾考、车辆安全驾驶及公共交通等领域，客户对于产品的技术先进性、设备的稳定性及售后服务的及时性有较高要求。公司始终将售后服务视作公司运营的“生命线”，目前在全国已建立68个售后服务中心，覆盖全国31个省市自治区的264个城市，形成辐射全国的售后服务体系，具有高效的售后服务快速响应能力。

　　公司于2015年9月取得工信部中国电子工业标准化技术协会颁发的ITSS（信息技术服务运行维护标准）符合性证书，达到成熟度二级，并于2018年6月通过工信部复审，标志着公司已经建立了量化的、流程化的运维服务管理体系，具有较高的运维服务效率。

　　5、销售团队和渠道优势

　　公司通过多年的发展，积累了优质的客户资源，拥有深厚的市场渠道优势；并在全国范围内优化整合后形成15个区域分公司及办事处，培养了一支优秀的销售队伍。公司的销售团队在行业积淀已久，对行业需求认识透彻，在面对市场多样化需求时反应迅速，能够第一时间最快地为客户提供解决方案，赢得广大客户的认可。

　　四、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

　　截至2020年6月30日，发行人总股本为626,779,500股，股本结构如下：

　　■

　　截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　■

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：64,000.00万元（64.00万手）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售527,560手，即527,560,000元，占本次发行总量的82.43%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　5、募集资金总额：人民币64,000.00万元

　　6、发行方式：本次发行的多伦转债向股权登记日2020年10月12日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足64,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售结果

　　原股东优先配售多伦转债527,560手，占本次可转债发行总量的82.43%，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网上最终缴款认购110,352手，占本次可转债发行总量的17.24%。网上投资者放弃认购的部分全部由保荐机构（主承销商）包销，包销数量为2,088手，占本次可转债发行总量的0.33%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计749.43万元，具体包括：

　　■

　　注：以上发行费用存在四舍五入的情况。

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为64,000.00万元。原股东优先配售多伦转债527,560手，占本次可转债发行总量的82.43%，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网上最终缴款认购110,352手，占本次可转债发行总量的17.24%。网上投资者放弃认购的部分全部由保荐机构（主承销商）包销，包销数量为2,088手，占本次可转债发行总量的0.33%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2020年10月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了文号为天衡验资（2020）00129号的《验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、核准情况

　　本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2020年4月8日召开的公司第三届董事会第二十四次会议、2020年4月30日召开的公司2019年年度股东大会审议通过。

　　2020年4月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过将本次募投项目之“机动车检测站的建设、运营和连锁品牌管理项目”名称变更为“品牌连锁机动车检测站建设项目”，募投项目之“‘人-车-路-云’协同的智慧交通一体化解决方案的研发升级项目”名称变更为“‘人车路云’协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目”。除名称变更之外，本次募集资金投资项目的内容、项目总投资、项目建设地点等其它内容均不变。

　　2020年8月18日，中国证监会核发《关于核准多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1867号），核准公司向社会公开发行面值总额不超过64,000万元的可转换公司债券。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：64,000.00万元。

　　4、发行数量：64.00万手，640.00万张。

　　5、发行价格：100.00元/张。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币64,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币63,250.56万元。

　　7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）64,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行规模为64,000.00万元（含）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2020年10月13日至2026年10月12日。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年10月19日）满六个月后的第一个交易日（2021年4月19日）起至可转债到期日（2026年10月12日）止。

　　8、转股股数确定方式

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　9、转股价格的确定和修正

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格为10.44元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额 / 该20个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：

　　设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0-D；

　　三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　10、转股价格的向下修正

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述连续二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮10%（不含最后一期利息）的价格赎回未转股的全部可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续30个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度利润的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式与发行对象

　　本次发行的多伦转债向股权登记日2020年10月12日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年10月12日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）社会公众投资者：持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。

　　原股东可优先配售的多伦转债数量为其在股权登记日（2020年10月12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.021元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001021手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　16、本次募集资金用途

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过64,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　18、本次募集资金存管事项

　　公司已经制定《多伦科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　19、本次发行方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次公开发行可转债已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转债实施完毕之日止。

　　三、债券持有人会议相关事项

　　（一）可转债持有人的权利

　　1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2、按照其持有的可转债数额享有约定利息；

　　3、按募集说明书约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　4、根据募集说明书约定条件将所持有的可转债转为发行人股票；

　　5、根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　6、依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　7、依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　　8、法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。

　　（二）可转债持有人的义务

　　1、遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　　2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　5、法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（三）债券持有人会议的权限范围

　　1、当发行人提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2、当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4、当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（四）应当召集债券持有人会议的情形

　　在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1、拟变更募集说明书的约定；

　　2、拟修改债券持有人会议规则；

　　3、公司不能按期支付本次可转债本息；

　　4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　5、保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　7、公司提出债务重组方案；

　　8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　9、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（五）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司聘请联合评级对公司拟公开发行的可转债的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA-，本次可转债的信用等级为AA-，评级展望稳定。

　　本次发行的可转债上市后，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。公司符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情况。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

　　第八节 偿债措施

　　报告期各期末，公司与偿债能力相关的财务指标如下：

　　■

　　注：上述指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债总额/资产总额。

　　最近三年及一期末，公司流动比率分别为2.68、2.88、3.33和3.22，速动比率分别为2.09、2.23、2.72和2.55。报告期内，公司流动比率和速动比率均较高，短期偿债能力优良。2017年-2019年末，公司流动比率、速动比率呈上升趋势，主要系公司报告期内营业收入增长，加快了项目订单验收结算，期末预收款项余额减少明显。公司2020年6月末流动比率、速动比率较2019年末均有所下降，主要系公司为开展机动车检测业务货币资金投入较大，银行存款减少所致。

　　最近三年及一期末，公司资产负债率分别为32.90%、28.70%、24.22%和22.26%。报告期内，公司资产负债率保持在较低水平，负债主要由应付账款及预收款项等经营性负债构成，无银行贷款，公司偿债风险较低。

　　公司的资产负债结构合理，资产质量和流动性良好，符合公司行业特征，与公司的业务发展情况相符。公司偿债能力较强，财务风险较小。

　　第九节 财务会计资料

　　一、审计意见情况

　　公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则分别对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度利润表、现金流量表及所有者权益变动表进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“天衡审字（2018）00326号”“天衡审字（2019）00548号”和“天衡审字（2020）00460号”标准无保留意见审计报告。公司2020年6月30日资产负债表及2020年1-6月利润表、现金流量表、所有者权益变动表未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司报告期内的主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标均依据合并财务报表财务数据进行计算，指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债总额/资产总额；

　　应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期初、期末账面价值平均值；

　　存货周转率=当期营业成本/存货期初、期末账面价值平均值；

　　每股经营活动现金净流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

　　每股净现金流量净额=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

　　每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末总股本；

　　研发费用占比=研发费用/营业收入。

　　（二）公司报告期内的非经常性损益表

　　■

　　注：2017年度、2018年度和2019年度非经常性损益明细表已经天衡会计师审核，2020年1-6月非经常性损益未经会计师审核。

　　（三）公司报告期内的净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　注：2017年度、2018年度和2019年度的每股收益为各年度审计报告数据；2017年度、2018年度和2019年度的净资产收益率为天衡会计师事务所出具的《最近三年加权平均净资产收益率表审核报告》（天衡专字（2020）00553号）所列数据。2020年1-6月数据未经会计师审计、复核。

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.44元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加64,000.00万元，总股本增加约6,130.27万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构天风证券认为：多伦科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。天风证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：多伦科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司

　　2020年11月13日