证券代码：603719          证券简称：良品铺子       公告编号：2020-038

　　良品铺子股份有限公司

　　第一届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2020年11月6日以电子邮件的形式发出本次会议通知和材料。

　　（三）公司于2020年11月11日以现场结合通讯表决方式在公司24楼会议室召开本次会议。

　　（四）本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，其中董事潘继红、徐新、曹伟、王佳芬、胡燕早、陈奇峰以通讯表决方式出席会议。

　　（五）本次会议由董事长杨红春主持。公司全体监事、董事会秘书、证券事务代表及其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过如下议案：

　　议案1：关于良品铺子股份有限公司董事会换届选举的议案

　　公司第一届董事会任期将于2020年11月28日届满，公司股东宁波汉意投资管理合伙企业（有限合伙）提名杨红春、杨银芬、张国强、潘继红为公司第二届董事会董事（非独立董事）候选人；公司股东达永有限公司提名徐新为公司第二届董事会董事（非独立董事）候选人；公司股东珠海高瓴天达股权投资管理中心（有限合伙）提名曹伟为公司第二届董事会董事（非独立董事）候选人；公司股东宁波汉意投资管理合伙企业（有限合伙）提名王佳芬、陈奇峰为公司第二届董事会独立董事候选人；公司股东宁波良品投资管理有限公司提名胡燕早为公司第二届董事会独立董事候选人。上述董事候选人任期三年，自股东大会表决通过之日起算，各名董事候选人的简历详见后文。本届董事会独立董事对提名与选举上述非独立董事候选人与独立董事候选人发表了同意的独立意见。本次董事会逐项审议了选举每一名董事候选人的议案，表决结果如下：

　　议案1.1：关于选举杨红春为公司第二届董事会董事（非独立董事）的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　议案1.2：关于选举杨银芬为公司第二届董事会董事（非独立董事）的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　议案1.3：关于选举张国强为公司第二届董事会董事（非独立董事）的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　议案1.4：关于选举潘继红为公司第二届董事会董事（非独立董事）的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　议案1.5：关于选举徐新为公司第二届董事会董事（非独立董事）的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　议案1.6：关于选举曹伟为公司第二届董事会董事（非独立董事）的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　议案1.7：关于选举王佳芬为公司第二届董事会独立董事的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　议案1.8：关于选举胡燕早为公司第二届董事会独立董事的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　议案1.9：关于选举陈奇峰为公司第二届董事会独立董事的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　议案2：关于为全资子公司提供贷款担保并提请股东大会授权公司董事长及其转授权人士办理担保手续的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案详情请查阅公司在2020年11月12日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司关于为全资子公司提供银行贷款担保的公告》（公告编号：2020-039）。

　　议案3：关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请查阅公司在2020年11月12日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-041）。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　附：董事候选人简历

　　1、董事（非独立董事）候选人杨红春简历

　　杨红春先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1973年10月，本科学历，现任公司董事长，于1997-2005年就职于广东科龙电器股份有限公司，先后曾任广东科龙电器股份有限公司广西、广东、湖南分公司总经理等职；2009-2010年就职于武汉阳光旭商贸有限公司；2010-2017年就职于湖北良品铺子食品有限公司，历任执行董事、总经理、董事长等职；2017年至今任公司董事长。

　　2、董事（非独立董事）候选人杨银芬简历

　　杨银芬先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1974年10月，本科学历，现任公司董事、总经理，于1996-2003年就职于广东科龙电器股份有限公司，先后曾任广东科龙电器股份有限公司陕西、吉林、黑龙江、辽宁分公司总经理等职；2003-2008年担任佛山市顺德区容桂美蓝蒂卫浴设备厂总经理；2009-2010年就职于武汉阳光旭商贸有限公司；2010-2017年就职于湖北良品铺子食品有限公司，历任董事、副总经理等职；2017年至今任公司董事、总经理。

　　3、董事（非独立董事）候选人张国强简历

　　张国强先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1973年2月，本科学历，现任公司董事、副总经理，于1997-1998年就职于武汉建工公司股份有限公司，曾任装饰工程设计师；1998-2006年就职于湖北丝宝股份有限公司，曾任设计师；2009-2010年就职于武汉阳光旭商贸有限公司，曾任业务副总经理，2010-2017年就职于湖北良品铺子食品有限公司，历任董事、门店事业部开发中心负责人等职；2017年至今任公司董事、副总经理。

　　4、董事（非独立董事）候选人潘继红简历

　　潘继红女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1979年3月，本科学历，现任公司董事，于2000-2001年担任江门市大长江集团有限公司设计工程师；2001-2004年任中山市小霸王电子工业有限公司广告部主管；2004-2005年任深圳市东坡数码科技有限公司产品设计师；2005-2013年就职于深圳市西可通信技术设备有限公司；2013-2015年任深圳市金百锐通信科技有限公司设计部经理；2015年至今，任深圳市中象设计有限责任公司执行董事、总经理；2015-2017年，任湖北良品铺子食品有限公司监事；2017年至今，任公司董事。

　　5、董事（非独立董事）候选人徐新简历

　　徐新女士，中国香港籍，出生于1967年，本科学历，现任公司董事，于1988-1992年就职于中国银行总行营业部；1992-1995年担任香港普华永道会计师事务所会计师；1995-1998年担任百富勤直接投资有限公司经理；1998-2005年就职于霸菱亚洲投资基金；2005年至今，担任今日资本（香港）有限公司董事及总裁；2009年至今，任益丰大药房连锁股份有限公司董事；2015年至今，任三只松鼠股份有限公司董事；2017年至今，任公司、重庆谊品弘科技有限公司董事。

　　6、董事（非独立董事）候选人曹伟简历

　　曹伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1978年6月，硕士学历，现任公司董事，于2003-2004年担任波士顿咨询公司咨询顾问；2004-2014年就职于美国华平投资集团；2014年至今，任高瓴雅礼（北京）投资咨询有限公司董事总经理及合伙人；2016年至今，任深圳前海新心数字科技有限公司董事；2017年至今，任公司、杭州乐刻网络技术有限公司、深圳点猫科技有限公司、宁波义格泰德信息科技有限公司、公牛集团股份有限公司、EliteK-12Education Group 的董事和人民网股份有限公司的独立董事；2018年至今，任孩子王儿童用品股份有限公司、杭州魔购科技有限公司、宁波梅山保税港区义格泰盛信息科技有限公司、珠海高瓴天成投资管理有限公司、珠海高瓴股权投资管理有限公司、全美在线(北京)教育科技股份有限公司、Faria Education Group、北京魔晶图灵科技发展有限公司的董事；2019年至今，任永辉彩食鲜发展有限公司、珠海毓秀投资管理有限公司、新瑞鹏宠物医疗集团有限公司、重庆江小白酒业有限公司、上海高顿教育科技有限公司的董事；2020年至今，任YUAN Inc.、YUAN Education Limited、北京猿力未来科技有限公司、北京猿力教育科技有限公司、四川白家食品产业有限公司、Blue Moon Group Holdings Limited、SkyEye Inc.、Card Plus Pte.Ltd.、深圳市科锐达贸易有限公司的董事。

　　7、独立董事候选人王佳芬简历

　　王佳芬女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1951年10月，硕士研究生学历，中欧国际工商管理学院毕业，现任公司独立董事，于1968-1990年就职于上海星火农场、芦潮港农场；1990-1992年任上海农场管理局工业外经处处长；1992-2008年任上海市牛奶公司、光明乳业股份有限公司董事长、总经理；2008-2011年任纪源资本合伙人；2011-2015年任平安信托副董事长；2009年至今，任上海新通联包装股份有限公司董事；2013-2019年，任美年大健康产业（集团）有限公司董事和美年大健康产业控股股份有限公司董事；2015年至今，任上海领教工坊咨询公司领教；2016年至今，任振德医疗用品股份有限公司独立董事、上海观诘企业管理咨询有限公司监事；2017年至今，任公司、永艺家具股份有限公司独立董事。

　　8、独立董事候选人胡燕早简历

　　胡燕早女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年10月，硕士学历，现任公司独立董事，于1989-1997年任武汉第一律师事务所律师；1998-2005年任湖北万泽律师事务所副主任；2005-2017年任湖北得伟君尚律师事务所高级合伙人；2017年至今任湖北得伟君尚（湖北自贸区武汉片区）律师事务所合伙人；2017年至今，任公司独立董事。

　　9、独立董事候选人陈奇峰简历

　　陈奇峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1980年7月，本科学历，中国注册会计师，现任公司独立董事，于2001-2004年任四环医药有限公司会计；2004-2009年任安永华明会计师事务所武汉分所高级审计师；2009-2011年任保华集团有限公司财务经理；2011-2014年任德勤华永会计师事务所武汉分所审计经理；2014-2019年，任通用电气高压设备（武汉）有限公司财务负责人；2019年至今，就职于美好置业集团股份有限公司；2017 年至今，任股份公司独立董事。

　　证券代码：603719          证券简称：良品铺子       公告编号：2020-040

　　良品铺子股份有限公司

　　第一届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2020年11月6日以专人直接送达的形式发出本次会议通知和材料。

　　（三）公司于2020年11月11日以现场表决方式在公司5楼会议室召开本次会议。

　　（四）本次会议应出席监事3人，实际现场出席会议的监事3人，包括马腾、李好好、万张南。

　　（五）本次会议由监事会主席马腾主持。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，通过如下议案：

　　议案1：关于选举李好好为公司第二届监事会股东代表监事的议案

　　公司第一届监事会任期将于2020年11月28日届满，公司股东宁波汉意投资管理合伙企业（有限合伙）提名李好好女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人，简历详见后文。监事会审查后认为，该候选人的提名方式和程序合法合规，具备担任公司监事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司监事的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，因此同意提名该名股东代表监事候选人，并提请股东大会审议。股东大会选举产生的股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自股东大会表决通过之日起算。

　　本项议案的表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　议案2：关于选举万张南为公司第二届监事会股东代表监事的议案

　　公司第一届监事会任期将于2020年11月28日届满，公司股东宁波良品投资管理有限公司提名万张南女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人，简历详见后文。监事会审查后认为，该候选人的提名方式和程序合法合规，具备担任公司监事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司监事的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，因此同意提名该名股东代表监事候选人，并提请股东大会审议。股东大会选举产生的股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自股东大会表决通过之日起算。

　　本项议案的表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司监事会

　　2020年11月12日

　　附：股东代表监事候选人简历

　　1、股东代表监事候选人李好好的简历

　　李好好女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1982年2月，硕士学历，于2007-2008年就职于东亚银行广州分行；2008-2012年担任美的制冷设备有限公司业务主管；2012-2017年，就职于湖北良品铺子食品有限公司，曾任人力资源部负责人；2017年至今任公司监事、门店事业部负责人。

　　2、股东代表监事候选人万张南的简历

　　万张南女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1984年10月，中专学历，现任公司股东代表监事，于2008-2019年就职于湖北良品铺子食品有限公司，历任湖北良品铺子食品有限公司武昌分公司总经理、湖北良品铺子食品工业有限公司营运中心负责人、湖北良品铺子食品有限公司汉口分公司总经理、湖北良品铺子食品有限公司门店事业部开发中心负责人、市场部负责人等职；2020年至今担任宁波良品茶歇食品有限公司总经理；2017年至今任公司监事。

　　证券代码：603719       证券简称：良品铺子          公告编号：2020-042

　　良品铺子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：中国农业银行

　　●本次委托理财金额：人民币2亿元

　　●委托理财产品名称：中国农业银行“本利丰·34 天”人民币理财产品

　　●委托理财期限：34天

　　●履行的审议程序：2020年4月26日，良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过人民币25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并由董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门具体实施。独立董事发表了同意的独立意见。上述议案无需提交股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　1、本次理财资金来源于公司首次公开发行的部分闲置募集资金。

　　2、公司募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]3000号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）4100万股，发行价格为人民币11.90元/股，共募集资金总额为487,900,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币420,873,181.81元。上述募集资金已存入公司在交通银行股份有限公司武汉东西湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行开设的募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)审验了公司截止2020年2月18日止因在境内首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金而新增的注册资本和股本情况，于2020年2月19日出具了普华永道中天验字(2020)第0103号《验资报告》。

　　截至2020年11月10日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年11月10日，公司募集资金余额为244,979,887.56元，其中用于理财的金额为200,000,000元，募集资金专户余额44,979,887.56元（其中募集资金净额42,599,016.27元，募集资金存款利息扣除银行手续费的净额为468,542.51元，募集资金投资理财收益1,912,328.78元）（注：募集资金专项账户于每年的3月、6月、9月、12月的20号结息，次日利息到账）。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　■

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司本次购买的银行理财产品为安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本保收益型的理财产品，约定持有期为34天，风险可控。

　　2、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已由第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，同意公司以不超过人民币2.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并由董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门具体实施。

　　3、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行专项审计。

　　5、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　6、公司将依据上海证券交易所等监管机构的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　2020年11月10日，公司与中国农业银行签订了《理财产品及风险和客户权益说明书》，主要内容如下：

　　产品名称：中国农业银行“本利丰·34 天”人民币理财产品

　　（1）产品代码：BF141422

　　（2）产品购买日：2020年11月10日

　　（3）起息日：2020年11月11日

　　（4）产品到期日：2020年12月15日

　　（5）预期最高年化收益率（扣除各项费用后）：1.90%（中国农业银行有权视情况调整产品预期收益率）

　　（6）支付方式：银行转账

　　（7）是否要求履约担保：否

　　（二）委托理财的资金投向

　　本次委托理财产品资金由资产管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工具、较高信用等级的信用债、非公开定向债务融资工具、低风险同业资金业务、掉期等可锁定风险收益的本外币货币资金市场工具，商业银行或其他符合资质的机构发行的固定收益类投资工具、非标准化债权，以及符合监管要求的信托计划及其他投资品种。其中银行间债券市场的国债、央行票据、金融债、回购、高等级信用债券、非公开定向债务融资工具、现金、存款，投资比例约25-55%；货币市场工具、投资类信托计划、非标准化债权及其他固定收益类投资工具，投资比例约45-75%，以上投资比例在[-10%，10%]区间内浮动。中国农业银行根据相关投资市场走势动态调整资产组合配置。本次募集资金进行委托理财安全性高、流动性好，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目的正常进行，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　（三）风险控制分析

　　产品存续期间，公司将与中国农业银行保持密切联系，公司与持续督导机构将定期向中国农业银行索取银行结算单据，及时了解募集资金专用账户中资金情况，及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财的受托方为中国农业银行。中国农业银行股份有限公司（证券代码：601288）为上海证券交易所上市的金融机构，其主要业务、发展状况及相关财务指标参见中国农业银行股份有限公司在上海证劵交易所网站及指定信息披露媒体上公告的相关信息。

　　受托方与公司、公司的控股股东及其一致行动人、公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　公司投资安全性高、流动性好的理财产品所使用的资金为闲置募集资金，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　截至2020年9月30日，公司货币资金为1,515,831,206.91元，交易性金融资产为300,446,575.35元，其他流动资产中包含的理财产品为0元。公司本次委托理财金额合计数为200,000,000.00元，占最近一期期末货币资金、交易性金融资产、其他流动资产中包含的理财产品金额三项合计的11.01%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

　　根据新金融工具准则，公司将购买的理财产品根据产品协议具体内容计入“交易性金融资产”、“其他流动资产”或“货币资金”；列报于“交易性金融资产”和“其他流动资产”的理财收益计入“投资收益”，列报于“货币资金”的理财收益计入“利息收入”。具体以会计师事务所年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　虽然公司本次购买的理财产品安全性高、流动性好，约定持有期为34天，风险较低，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到认购风险、政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、募集失败风险、再投资/提前终止风险、不可抗力等风险从而影响收益。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）公司于2020年4月26日召开第一届董事会第十八次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对表决通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币25,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效，由董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门具体实施。本次购买委托理财产品的金额在董事会授权额度以内。

　　（二）公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见》，认为公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。在确保不影响募投项目投资建设的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型的银行理财产品或存款类产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，也不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东（尤其是中小股东）的利益。因此，全体独立董事同意该议案。

　　（三）公司于2020年4月26日召开第一届监事会第十三次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对表决通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。在确保不影响募投项目投资建设的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型的银行理财产品或存款类产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，也不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（四）保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查。保荐机构认为，公司在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司使用额度不超过人民币25,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　注：“最近一年净资产”指最近一年经审计归属于上市公司股东的净资产。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：603719       证券简称：良品铺子          公告编号：2020-039

　　良品铺子股份有限公司关于为全资

　　子公司提供银行贷款担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：湖北良品铺子食品工业有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟以连带责任保证的形式担保借款合同项下的4亿元借款本金、利息以及所有其他应付费用；截至本公告披露之日，已实际为被担保人提供的担保余额为406,642,682.36元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次担保事项尚需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司湖北良品铺子食品工业有限公司拟向中国农业发展银行湖北省分行营业部申请固定资产贷款（以下简称“本项贷款”），贷款本金为人民币4亿元整，贷款用途是良品铺子休闲食品产业园项目一期建设，期限为144个月，具体起止日期以及其他贷款条件以未来实际签订的借款合同为准。

　　公司拟为本项贷款提供连带责任保证，保证范围包括主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等，保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。因湖北良品铺子食品工业有限公司系公司的全资子公司，无需向公司提供反担保。

　　上述借款合同和担保合同尚未签订。

　　2020年11月11日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供贷款担保并提请股东大会授权公司董事长及其转授权人士办理担保手续的议案》，同意公司为本项贷款提供连带责任保证，同时提请股东大会授权公司董事长及其转授权人士办理签署保证合同及其他担保手续，授权期限为一年时间，自股东大会表决通过之日起算。公司独立董事发表了同意的独立意见。本项议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：湖北良品铺子食品工业有限公司

　　注册地：武汉市东西湖区走马岭革新大道8号

　　法定代表人：杨红春

　　经营范围：糖果制品（糖果）、水产加工品（干制水产品）、水果制品（水果干制品）、蜜饯、炒货食品级坚果制品（烘炒类、油炸类）销售，散装食品(含冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）的批发兼零售；食品类连锁店经营管理，仓储服务，场地出租，百货类门店营业用具和卫生用具批发兼零售；热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有湖北良品铺子食品工业有限公司100%的股权。

　　湖北良品铺子食品工业有限公司最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司尚未与贷款银行签署保证合同。保证合同所担保的主债权本金不得超过4亿元人民币，保证方式为连带责任保证，保证范围包括主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等，保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：良品铺子休闲食品产业园项目一期建设旨在提升公司仓储物流体系的智能化与自动化水平，增加多温库等先进功能，是公司高端战略规划下的重要举措。通过金融机构贷款解决项目建设资金的需求，是出于子公司生产经营的实际需要，有利于提升企业的竞争实力。公司对合并报表范围内的全资子公司具有绝对的控制力，风险可控，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东的利益）。

　　独立董事认为：被担保人为项目建设需要申请贷款是合理的融资行为，该项目建设对公司提升物流仓储体系的运营水平也具有重要的意义，公司为本项贷款提供担保能够满足公司及全资子公司经营发展的需要，审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的相关规定，没有损害公司股东（尤其是中小股东）的利益。因此，独立董事同意本次担保事项，并同意提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为406,642,682.36元，均为公司对控股子公司提供的担保，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为28.73%。不存在逾期担保情况。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：603719   证券简称：良品铺子   公告编号：2020-041

　　良品铺子股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月27日14点30分

　　召开地点：公司5楼会议室（武汉市东西湖区金银湖航天路1号良品大厦）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月27日

　　至2020年11月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　备注：上述《关于选举独立董事的议案》以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2020年11月11日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议已审议通过上述议案，相关内容已于2020年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。

　　（3）股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2020 年11月26日下午16:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述（1）、（2）所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系人和联系电话，以便联系。

　　（4）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）登记时间：本公司股东可于2020年11月26日前9:00-16:00内办理，周末及节假日除外。

　　（三）登记地点：武汉市东西湖区金银湖航天路1号良品大厦5楼，邮编：430000，联系电话：027-85793003，传真：027-85793003。

　　六、 其他事项

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

　　（2）出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　（3）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　（4）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　（5）公司联系人及联系方式联系人：罗女士，电话：027-85793003，邮箱：

　　dongban@lppz.com

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　良品铺子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月27日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■