证券代码：600498   证券简称：烽火通信     公告编号：2020-036

　　转债代码：110062   转债简称：烽火转债

　　转股代码：190062   转股简称：烽火转股

　　烽火通信科技股份有限公司第七届

　　董事会第十四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次临时会议，于2020年11月11日以传真方式召开。本次会议的会议通知以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

　　本次会议经审议通过了以下决议：

　　以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁的议案》：根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件已达成，同意激励计划涉及的1,655名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限制性股票共计17,780,554股。具体内容详见2020年11月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁暨股份上市公告》（公告编号：临2020-038）。

　　董事何书平先生为2018年限制性股票激励计划激励对象之一的亲属，董事戈俊先生属于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

　　独立董事意见：同意按照公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的1,655名激励对象安排限制性股票第一期解锁，共计解锁股份17,780,554股。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：600498   证券简称：烽火通信     公告编号：2020-037

　　转债代码：110062   转债简称：烽火转债

　　转股代码：190062   转股简称：烽火转股

　　烽火通信科技股份有限公司第七届

　　监事会第十次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次临时会议，于2020年11月11日以传真方式召开。本次会议的会议通知以书面方式发送至监事会全体监事。会议应参加监事七人，实际参加监事七人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。通讯方式召开的会议不涉及主持人。

　　本次会议经审议通过了以下决议：

　　以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁的议案》，认为：

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件已达成，同意激励计划涉及的1,655名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限制性股票共计17,780,554股。

　　监事会对本次解锁的1,655名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《2018年限制性股票激励计划》等的有关规定，作为公司激励计划解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为激励计划首次授予的1,655名激励对象办理第一次解锁手续。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司监事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：600498   证券简称：烽火通信     公告编号：2020-038

　　转债代码：110062   转债简称：烽火转债

　　转股代码：190062   转股简称：烽火转股

　　烽火通信科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票解锁暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：17,780,554股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2020年11月18日

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）第七届董事会第十四次临时会议和第七届监事会第十次临时会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期的解除限售条件已达成。本次可解除限售的激励对象人数为1,655人，可解除限售的限制性股票数量为17,780,554股，占目前公司总股本的1.52%。现就有关事项公告如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2018年5月20日，公司召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第七届监事会第一次临时会议审议通过了本次激励计划相关议案。上述相关公告于2018年5月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、2018年6月，公司收到间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于烽火通信科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分〔2018〕373号），国务院国资委原则同意烽火通信实施本次激励计划，并予以备案。相关公告于2018年6月28日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　3、2018年7月3日至7月13日期间，公司通过内部网公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2018年9月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述相关公告于2018年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2018年9月10日，公司召开第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。前述相关公告于2018年9月12日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的限制性股票。由此，公司实际向1,700名激励对象首次授予限制性股票登记数量为5,496.40万股，登记手续于2018年11月7日办理完成。前述相关公告于2018年11月9日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　6、公司于2019年8月27日召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划激励对象中的22人已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述22人已获授予但尚未解锁的70.6万股限制性股票将由公司回购并注销，公司董事会已于2019年11月4日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。

　　7、公司于2019年7月26日召开第七届董事会第八次临时会议及第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司本次激励计划预留股份授予的实际激励对象人数为103人，实际授予限制性股票299万股，登记手续于2019年9月25日办理完成。上述相关公告于2019年9月27日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　8、公司于2020年7月8日召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象中的25人主动提出辞职，1人严重违反公司规定，根据公司《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述26人已获授予但尚未解锁的782,000股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予激励对象中的24人因2019年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分合计74,273股，由公司回购并注销。此次共计回购注销856,273股限制性股票，公司董事会已于2020年9月11日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。

　　9、公司于2020年11月11日召开第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第十次临时会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予部分第一期的解除限售条件已达成，同意本次激励计划的1,655名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限制性股票共计17,780,554股，本次解锁的限制性股票于2020年 11 月18日上市流通。

　　二、本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件达成情况

　　公司董事会需根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的解锁条件逐条核对，公司本次激励计划首次授予部分第一期解锁的条件已经满足，具体如下：

　　■

　　■

　　注：1、各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

　　2、公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。

　　3、在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一期的解除限售条件已达成，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理本次激励计划首次授予部分第一期解锁的相关事宜。

　　三、首次授予部分第一期可解锁对象及可解锁限制性股票情况

　　公司激励计划首次授予部分第一期解锁期满，除26名不符合激励条件的激励对象外，根据《激励计划》针对公司业绩以及剩余1655名激励对象的考核结果，其可解锁限制性股票情况共计17,780,554股，占公司总股本的1.52%。具体如下：具体如下：

　　■

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2020年 11 月18日。

　　（二）本次解锁的限制性股票数量为17,780,554股。

　　（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　■

　　五、独立董事意见

　　独立董事就公司本次激励计划首次授予部分第一个解锁期股份解锁事宜发表如下独立意见：

　　1、公司实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、及《2018年限制性股票激励计划》等的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；

　　2、经核查，本次解锁涉及的1655名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的有关规定。

　　基于上述理由，同意按照公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的1655名激励对象安排限制性股票第一期解锁，共计解锁股份17,780,554股。

　　六、监事会核查意见

　　本公司监事会对公司本次激励计划首次授予部分第一期解锁情况进行了核查，认为：

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件已达成，同意激励计划涉及的1,655名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限制性股票共计17,780,554股。

　　监事会对本次解锁的1,655名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《2018年限制性股票激励计划》等的有关规定，作为公司激励计划解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为激励计划首次授予的1,655名激励对象办理第一次解锁手续。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁事项的法律意见书》认为：公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《2018年限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的规定，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　　《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁事项的法律意见书》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第十次临时会议决议；

　　3、烽火通信科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁的独立意见；

　　4、湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月12日