具体内容详见2020年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：临2020-062）。

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士回避表决。）

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于〈公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划〉的议案》。

　　公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和《公司章程》等相关规定，制定了《公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》。

　　具体内容详见2020年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：600375        证券简称：华菱星马        编号：临2020－063

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下:

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2021年3月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

　　3、本次非公开发行价格为5.98元/股；本次发行股份数量上限为11,630.00万股，发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本55,574.06万股的30%；本次发行募集资金总额不超过69,547.40万元。

　　上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、2020年前三季度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-17,153.95万元和-19,429.34万元，假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=2020年前三季度相应指标/3*4（年化处理），以此假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-22,871.93万元和-25,905.79万元。假设公司2021年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度持平；（2）较2020年度增长10%；（3）较2020年度下降10%。该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素。

　　8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对主要财务指标的测算

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

　　■

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对2020年和2021年盈利情况的承诺，也不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　公司郑重提醒广大投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见《华菱星马汽车（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》的“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银行借款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）实施积极的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺，如违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的赔偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东吉利商用车集团及实际控制人李书福先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》已经公司于2020年11月11日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：600375        证券简称：华菱星马        编号：临2020－065

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应的整改情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　最近五年公司存在因以下事项被证券监管部门和交易所采取监管措施情况：

　　■

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：600375        证券简称：华菱星马        编号：临2020－067

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次权益变动的方式为华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

　　2、本次发行的发行对象为公司控股股东浙江吉利新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车集团”）。

　　3、发行对象为公司控股股东吉利商用车集团。本次权益变动后，公司控股股东吉利商用车集团合计持有上市公司股份比例将由15.24%变动至不超过29.91%。

　　4、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　5、本次发行尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2020年9月19日，公司公告了《关于公司控股股东及其全资子公司公开征集转让公司股份完成过户登记的公告》。安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）、马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）及吉利商用车集团已于2020年9月17日办理完成证券过户登记手续，星马集团已将持有的本公司全部股份24,136,112股过户至吉利商用车集团，华神建材已将持有的本公司全部股份60,544,793股过户至吉利商用车集团。上述交易完成后，吉利商用车集团持有公司84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%，成为公司控股股东。吉利商用车集团实际控制人李书福先生成为公司实际控制人。

　　2020年11月11日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

　　公司本次发行股票拟募集资金总额不超过69,547.40万元（含本数）。发行数量不超过11,630.00万股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。公司控股股东吉利商用车集团拟全额认购公司本次发行的股票。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格确定为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

　　本次发行前，公司总股本为555,740,597股。其中，吉利商用车集团持有股份占上市公司总股本的比例为15.24%，为公司控股股东。李书福先生为公司实际控制人。

　　按照本次发行的最大股数计算，本次发行完成后，公司总股本变为672,040,597股。吉利商用车集团合计持有股份占上市公司总股本的比例为不超过29.91%，仍为公司控股股东；李书福先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、本次权益变动前后公司股权结构情况

　　若以本次非公开发行数量上限11,630.00万股计算，本次权益变动前后，上市公司股权结构如下：

　　■

　　三、本次发行股票基本情况

　　具体情况详见公司同日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”。

　　四、对公司的影响

　　具体情况详见公司同日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》之“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”

　　五、其他事项

　　1、本次权益变动系公司拟向特定对象发行股票发生，吉利商用车集团不存在违反相关法律法规的规定及其作出相关承诺的情形。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次发行尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：600375     证券简称：华菱星马    公告编号：临2020-068

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月27日14点00 分

　　召开地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月27日

　　至2020年11月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年11月11日召开的第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过。相关具体内容详见公司于2020年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第八届董事会第三次会议决议公告》和《公司第八届监事会第三次会议决议公告》。

　　2、特别决议议案：第1-10项议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第1-10项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第2、3、4、6、7、8项议案

　　应回避表决的关联股东名称：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件1）、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

　　（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

　　2、登记时间

　　2020年11月26日上午8:00—12:00和下午13:00—17:00。

　　3、登记地点

　　公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼四楼）。

　　六、

　　其他事项

　　联系人：李峰、黄岗

　　联系电话：0555-8323038

　　传真：0555-8323531

　　电子邮件：xm600375@163.com

　　联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公司证券部

　　邮编：243061

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　出席现场会议人员请于现场会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　公司第八届董事会第三次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月27日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600375        证券简称：华菱星马        编号：临2020－061

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年11月11日召开的第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司控股股东认购非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年11月11日，公司与公司控股股东浙江吉利新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车集团”）签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，吉利商用车集团拟以现金方式认购公司非公开发行的股票。

　　2、吉利商用车集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，吉利商用车集团为公司关联方。公司向吉利商用车集团非公开发行股票构成关联交易。

　　3、2020年11月11日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司控股股东认购非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》等本次非公开发行的相关议案，关联董事周建群、范现军、端木晓露、上官云飞回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会核准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方关系介绍

　　吉利商用车集团系本公司控股股东，截至本公告日，吉利商用车集团持有上市公司84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。

　　2、关联方基本情况

　　截至本次非公开发行预案公告之日，吉利商用车集团的基本信息如下：

　　■

　　3、关联方所控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本次非公开发行预案公告之日，除本公司外，吉利商用车集团控制的其他核心企业及主营业务情况如下：

　　■

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的A股股票。公司本次非公开发行的A股股票数量为不超过11,630.00万股（含11,630.00万股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。吉利商用车集团以现金认购公司本次非公开发行的全部A股股票，认购金额不超过人民币69,547.40万元。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量上限将作相应调整。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。

　　本次非公开发行的发行价格为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本公司与吉利商用车集团签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：

　　（一） 协议主体、签订时间

　　1、协议主体

　　甲方（“发行人”）：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　乙方（“认购人”）：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

　　2、签订时间

　　2020年11月11日

　　（二） 发行价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

　　本次发行股票的价格为5.98元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（三） 认购方式及数量

　　认购人同意认购本次非公开发行的全部股票。本次发行中，乙方拟以69,547.40万元现金认购甲方向其发行的股份，根据前条确定的发行价格，甲方拟发行股份的数量不超过11,630.00万股。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。

　　（四） 支付方式

　　认购人同意按照合同确定的数额认购本次非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后按照发行人发出的认股款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入发行人募集资金专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下，认购人有权不认购本次发行人非公开发行的股份，且不构成违约。

　　发行人将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购人支付的认购款进行验资。

　　（五） 限售期

　　认购人承诺，在本次发行完成后，其在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购人同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及发行人的要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。认购人因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

　　认购人所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（六） 滚存未分配利润安排

　　双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（七） 协议生效的条件及时间

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1、发行人内部批准。本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。

　　2、本协议和本协议所述认购人认购发行人本次发行股票获得认购人决策机构审议通过。

　　3、中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。

　　4、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

　　（八） 税费的承担

　　发行人与认购人同意，认购人因本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

　　（九） 违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易是落实公司发展战略的重要举措，能够为公司发展增添动力、有利于增强公司资金实力、优化资本结构。

　　本次关联交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次非公开发行的关联交易之外，2020年年初至本公告披露日，公司与吉利商用车集团未发生其他关联交易。

　　八、独立董事发表事前认可意见及独立意见

　　独立董事就提交公司第八届董事会第三次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》有关规定，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第八届董事会第三次会议审议。

　　独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：

　　本次非公开发行股票的认购对象为浙江吉利新能源商用车集团有限公司，浙江吉利新能源商用车集团有限公司系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。根据公司本次非公开发行股票方案，公司与浙江吉利新能源商用车集团有限公司签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第三次会议审议本次非公开发行有关议案时，关联董事回避了表决。同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　九、备查文件

　　1、华菱星马第八届董事会第三次会议决议；

　　2、华菱星马独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　　3、华菱星马独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、华菱星马第八届监事会第三次会议决议；

　　5、华菱星马与吉利商用车集团签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：600375        证券简称：华菱星马        编号：临2020－066

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2020 年11月11日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：600375        证券简称：华菱星马        编号：临2020－064

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年11月12日