证券代码：600375        证券简称：华菱星马        编号：临2020－059

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年11月4日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第八届董事会第三次会议的通知。本公司第八届董事会第三次会议于2020年11月11日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

　　本次会议由董事长周建群先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行A股股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　公司本次非公开发行股票的方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周建群先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周建群先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）

　　（三）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。

　　本次发行价格确定为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周建群先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过11,630.00万股。公司本次发行前总股本为555,740,597股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周建群先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为浙江吉利新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象有最新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周建群先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）

　　（六）发行股票的限售期

　　吉利商用车集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周建群先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）

　　（七）募集资金金额和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,547.40万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周建群先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周建群先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周建群先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）

　　（十）本次非公开发行决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周建群先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　具体内容详见2020年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周建群先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）

　　四、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律、法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见2020年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周建群先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）

　　五、审议并通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》。

　　公司前次募集资金到账时间为2013年，至今已超过五个会计年度，且最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见2020年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2020-064）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　六、审议并通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，为确保公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　具体内容详见2020年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺事项的公告》（公告编号：临2020-063）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周建群先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）

　　七、审议并通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　八、审议并通过了《关于公司控股股东认购非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　本次非公开发行股票的认购对象为吉利商用车集团，吉利商用车集团系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　具体内容详见2020年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2020-061）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周建群先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）

　　九、审议并通过了《关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与吉利商用车集团签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见2020年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：临2020-062）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周建群先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）

　　十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

　　（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

　　（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　　（6）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

　　（7）授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（8）上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十一、审议并通过了《关于〈公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划〉的议案》。

　　公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和《公司章程》等相关规定，制定了《公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》。

　　具体内容详见2020年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十二、审议并通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年11月27日（星期五）召开2020年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的股权登记日为2020年11月24日（星期二）。

　　具体内容详见2020年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-068）。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：600375        证券简称：华菱星马        编号：临2020－062

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于公司与控股股东签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年11月11日，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，同意公司就浙江吉利新能源商用车集团有限公司以现金认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与浙江吉利新能源商用车集团有限公司签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）。

　　一、本协议主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　1、协议主体

　　甲方（“发行人”）：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　乙方（“认购人”）：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

　　2、签订时间

　　2020年11月11日

　　（二）发行价格

　　双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

　　本次发行股票的价格为5.98元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（三）认购方式及数量

　　认购人同意认购本次非公开发行的全部股票。本次发行中，乙方拟以69,547.40万元现金认购甲方向其发行的股份，根据前条确定的发行价格，甲方拟发行股份的数量不超过11,630.00万股。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。

　　（四）支付方式

　　认购人同意按照合同确定的数额认购本次非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后按照发行人发出的认股款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入发行人募集资金专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下，认购人有权不认购本次发行人非公开发行的股份，且不构成违约。

　　发行人将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购人支付的认购款进行验资。

　　（五）限售期

　　认购人承诺，在本次发行完成后，其在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购人同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及发行人的要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。认购人因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

　　认购人所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（六）滚存未分配利润安排

　　双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（七）协议生效的条件及时间

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1、发行人内部批准。本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。

　　2、本协议和本协议所述认购人认购发行人本次发行股票获得认购人决策机构审议通过。

　　3、中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。

　　4、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

　　（八）税费的承担

　　发行人与认购人同意，认购人因本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

　　（九）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　二、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3、《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：600375        证券简称：华菱星马        编号：临2020－060

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年11月4日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出了召开第八届监事会第三次会议的通知。本公司第八届监事会第三次会议于2020年11月11日上午10时整以通讯方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。

　　本次会议由监事会主席羊明银先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事认真审议了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行A股股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　二、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　公司本次非公开发行股票的方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士回避表决。）

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士回避表决。）

　　（三）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。

　　本次发行价格确定为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士回避表决。）

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过11,630.00万股。公司本次发行前总股本为555,740,597股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士回避表决。）

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为浙江吉利新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象有最新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士回避表决。）

　　（六）发行股票的限售期

　　吉利商用车集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士回避表决。）

　　（七）募集资金金额和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,547.40万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士回避表决。）

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士回避表决。）

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士回避表决。）

　　（十）本次非公开发行决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士回避表决。）

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　具体内容详见2020年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士回避表决。）

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律、法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见2020年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士回避表决。）

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》。

　　公司前次募集资金到账时间为2013年，至今已超过五个会计年度，且最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见2020年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2020-064）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　六、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，为确保公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　具体内容详见2020年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺事项的公告》（公告编号：临2020-063）。

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士回避表决。）

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　七、审议《关于公司控股股东认购非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　本次非公开发行股票的认购对象为吉利商用车集团，吉利商用车集团系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　具体内容详见2020年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2020-061）。

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士回避表决。）

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　八、审议《关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与吉利商用车集团签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。