本次发行股票数量不超过878,454,615股（含878,454,615股），不超过本次发行前总股本的30%。其中，中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币75,000万元；中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币35,000万元。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币75,000万元；中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币35,000万元。中电有限、中电金控不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中电有限、中电金控同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　详见同日刊登的公司公告2020-106号《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。本次投资项目实施有利于抓住市场机遇，结合公司所形成的新增生产和研发能力，培育新的利润增长点，进一步提升公司持续盈利能力。

　　（二）对公司的影响

　　1、本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模增加，资金实力将得到有效提升，资产负债率将有所降低，财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。另一方面，由于本次发行后净资产、总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现，公司的净资产收益率、每股收益等财务指标存在短期内被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

　　2、本次发行对公司股权结构、关联交易及同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可和独立意见，具体如下：

　　独立董事的事前认可意见：本次发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中国电子有限公司、中电金投控股有限公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项以及拟签署的股份认购合同符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决。

　　独立董事的独立意见：本次发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中国电子有限公司、中电金投控股有限公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易，因此本次非公开发行股票构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关监事会决议

　　3、相关独立董事意见

　　4、公司与中电有限、中电金控签署的《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年十一月十二日

　　证券代码：000066          证券简称：中国长城          公告编号：2020-106

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月10日召开了第七届董事会第五十次会议和第七届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司与中电有限、中电金控签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金控”）签订附条件生效的《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　一、公司与中电有限、中电金投签订的《附条件生效的股份认购合同》的主要内容

　　（一）协议主体

　　发行人：中国长城科技集团股份有限公司

　　认购人一：中国电子有限公司

　　认购人二：中电金投控股有限公司

　　（二）认购价格

　　本次非公开发行定价基准日为发行人本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　认购人不参与本次非公开的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，在中国证监会核准的发行有效期内，根据法律规定及发行方案，认购人以本次发行的发行底价按照本协议约定的金额进行认购。

　　（三）认购金额

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币400,000万元。认购人同意认购发行人本次非公开发行的金额为人民币110,000万元；其中认购人一拟认购的金额为人民币75,000万元，认购人二拟认购的金额为人民币35,000万元。

　　（四）认购款的支付时间及支付方式

　　认购人在发行人发出缴款通知函后五个工作日内一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（五）限售期

　　认购方本次认购的股份，自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。

　　（六）合同的生效条件和生效时间

　　除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　1、本次非公开发行取得发行人董事会及股东大会的批准；以及

　　2、本次非公开发行取得相关国有资产监督管理部门的审批/备案、中国证监会核准。

　　3、上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　（七）违约责任

　　任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　除本合同约定外，任何一方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定履行的，应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。

　　二、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关监事会决议

　　3、相关独立董事意见

　　4、公司与中电有限、中电金控签署的《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》

　　特此公告。

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年十一月十二日

　　证券代码：000066          证券简称：中国长城          公告编号：2020-107

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺

　　的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行股票于2020年12月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第七届董事会第五十次会议召开之日，上市公司总股本2,928,182,053股。按照本次非公开发行数量上限878,454,615股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到3,806,636,668股；

　　4、公司2019年度经审计的归属于公司普通股股东的净利润111,499.37万元。假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度保持持平、增长10%或增长20%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、假设2020年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；

　　6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

　　（二）本次非公开发行对每股收益的影响测算

　　根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对基本每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：

　　1、公司对2020年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　　3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将会出现一定程度的摊薄。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　二、本次非公开发行股票的必要性和可行性

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见公司刊登在指定信息披露媒体上的《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力，全方面实现公司科学、均衡、持续的发展。

　　本次非公开发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模将进一步扩大。

　　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备情况

　　经过多年的发展，公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。同时，公司将持续优化人才结构，引进高素质职业经理人、高层次核心技术人员，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才。目前公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的员工团队，能够保障募投项目的顺利开展和实施。

　　（二）技术储备情况

　　作为中国电子网络安全与信息化领域的专业子集团，公司以创新驱动发展，高度重视科技创新能力的提升，强调技术研发自主创新与集成创新的有效结合。公司拥有4个国家级研发机构，12个省部级技术中心，3个院士工作站，3个博士后工作站，技术创新能力卓越。未来公司将加大行业内相关新技术的研发，为开展募投项目做好技术储备。

　　（三）市场储备情况

　　近年来，公司紧抓市场机遇，自主安全业务的规模和合同实现了快速增长。公司多款整机产品顺利进入国家自主安全相关部门的采购目录。未来公司将加快包括太原、郑州、烟台、南通在内的各主要自主创新基地的建设与升级开发，早日实现“智能化工厂”在全国范围内落地。

　　公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为此次募投项目的实施提供了良好的基础。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力

　　本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集资金拟投入项目的准备、建设和生产工作，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快落实募集资金拟投入项目的人员、技术、原料、生产环境以及销售对象等，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。

　　（三）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，公司结合实际情况，已对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了针对性的约定。

　　通过采取上述措施，公司将努力实现盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

　　六、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保填补即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

　　根据公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，公司控股股东、实际控制及其一致行动人作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年十一月十二日

　　证券代码：000066          证券简称：中国长城          公告编号：2020-108

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月10日日召开第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。本次非公开发行前，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）及其控制的主体合计持有公司1,241,144,910股股份，占公司总股本的比例为42.39%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国电子的全资子公司中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）及中电金投控股有限公司（以下简称“中电金控”）认购公司本次非公开发行的股份可能触发中国电子及其一致行动人的要约收购义务。鉴于中电有限及中电金控已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，在经公司股东大会非关联股东同意后，适用免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东及其一致行动人免于发出要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过。

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年十一月十二日

　　证券代码：000066          证券简称：中国长城          公告编号：2020-109

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票事项已经公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过。根据相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况。

　　特此公告。

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年十一月十二日

　　证券代码：000066          证券简称：中国长城          公告编号：2020-110

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2020年11月10日召开第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了2020年度非公开发行A股股票的相关议案。对于本次非公开发行A股股票不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：

　　公司不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条等规定的情形。

　　特此公告。

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年十一月十二日

　　证券代码：000066          证券简称：中国长城          公告编号：2020-111

　　中国长城科技集团股份有限公司独立董事关于对相关事项发表独立意见

　　的公告

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，我们作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司2020年度非公开发行股票相关事宜的事前认可及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、公司具备非公开发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行股票的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次非公开发行股票募集资金的投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，顺应公司所处行业发展趋势。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续发展能力和市场竞争能力，有利于优化公司财务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中国电子有限公司、中电金投控股有限公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项以及拟签署的股份认购合同符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决。

　　4、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为，上述议案符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票事宜涉及的议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　1、本次非公开发行股票的相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事先认可。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项审查，我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　3、公司本次非公开发行股票的方案及预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、经审阅公司为本次非公开发行股票编制的《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次募集资金的投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，顺应公司所处行业发展趋势。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续发展能力和市场竞争能力，有利于优化公司财务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　5、本次发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中国电子有限公司、中电金投控股有限公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易，因此本次非公开发行股票构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　6、经审阅公司与本次非公开发行股票认购对象中国电子有限公司、中电金投控股有限公司签订的《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，我们认为，该认购合同内容合法、有效，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　7、经审阅《前次募集资金使用情况报告》、《关于中国长城科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11097号），我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

　　8、公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，对本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《中国长城科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施以及相关主体作出的承诺符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　综上所述，同意本次非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

　　二、关于制定未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见

　　公司董事会编制的《中国长城科技集团股份有限公司股东回报规划（2021-2023）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　因此，同意《关于制定未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　独立董事：虞世全、李国敏、董沛武

　　二O二O年十一月十二日

　　证券代码：000066          证券简称：中国长城        公告编号：2020-112

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于召开2020年度第六次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司于2020年11月10日召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了关于提议召开2020年度第六次临时股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度第六次临时股东大会

　　2、召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开的时间：2020年11月27日14:00

　　网络投票的时间：2020年11月27日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月27日交易时间即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年11月27日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议方式：

　　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年11月23日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2020年11月23日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　特别提示：公司股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司、中电金投控股有限公司、湖南计算机厂有限公司就本次股东大会审议的第1-6、8-9、12项议案需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼

　　9、公司将于2020年11月26日（星期四）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　　二、会议审议事项

　　（一）特别决议提案

　　1、关于公司符合非公开发行股票的条件的议案

　　2、关于公司非公开发行股票方案的议案

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式和发行时间

　　（3）发行对象及认购方式

　　（4）定价方式及发行价格

　　（5）发行数量

　　（6）限售期安排

　　（7）募集资金投向

　　（8）上市地点

　　（9）本次发行前滚存未分配利润安排

　　（10）本次发行决议的有效期

　　3、关于公司非公开发行股票预案的议案

　　4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

　　6、关于公司与中电有限、中电金控签署附条件生效的股份认购协议的议案

　　7、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　8、关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

　　9、关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

　　10、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

　　（二）普通决议议案

　　11、关于制定未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案

　　12、关于城市更新项目搬迁补偿协议主体变更暨关联交易事项的议案

　　（三）披露情况

　　以上第1-11项议案已经2020年11月10日公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。具体内容请参阅公告2020年11月12日公告《第七届董事会第五十次会议决议公告》（2020-101号）、《第七届监事会第十九次会议决议公告》（2020-101号）和巨潮资讯网上的相关资料。

　　第12项议案已经2020年11月6日公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。具体内容请参阅公告2020年11月7日公告《第七届董事会第四十九次会议决议公告》（2020-96号）和巨潮资讯网上的相关资料。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记

　　1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

　　2、登记时间：2020年11月24日、2020年11月25日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

　　3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦董事会办公室

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（二）会议联系方式及其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城大厦

　　（2）邮政编码：518057

　　（3）电话：0755-26634759

　　（4）传真：0755-26631106

　　（5）联系人：王习发  谢恬莹

　　2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　提议召开2020年度第六次临时股东大会的董事会决议

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年十一月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360066；

　　2、投票简称：长城投票；

　　3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、鉴于本次股东大会第2项议案需逐项表决，该逐项表决议案本身（简称“一级提案”）编码为2.00，对一级提案投票视为对其下各子议案表达相同投票意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月27日股票交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月27日上午9:15，结束时间为2020年11月27日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2020年度第六次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　■

　　上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

　　委托人名称：                         委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

　　受托人姓名：                         受托人身份证号码：

　　委托人签字/委托单位盖章：            委托日期：

　　备注：

　　1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

　　2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

　　3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。