证券代码：000803          证券简称：*ST北能       公告编号：2020-171

　　北清环能集团股份有限公司第十届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）于2020年11月10日以邮件方式发出第十届董事会第二十五次会议通知，会议于2020年11月11日以通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北清环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、 审议通过了《关于调整重组方案的议案》

　　因收购计划调整，原拟由北京信真华经济信息咨询有限公司（以下简称“北京信真华”）受让的北京新城热力有限公司（以下简称“标的公司”）4.42%股权调整为分别由江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北控禹澄”）受让3.83%、由北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）受让0.59%，股权转让对价合计为3,000万元，其中北控禹澄应支付2,600万元、北清热力应支付400万元，具体调整内容如下：

　　■

　　基于上述调整，本次交易完成后，标的公司的股东及持股比例如下：

　　■

　　表决结果：关联董事匡志伟先生回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过了《关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的对重组方案重大调整的情形。

　　表决结果：关联董事匡志伟先生回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议通过了《关于签署〈关于北京新城热力有限公司少数股权转让协议之补充协议〉的议案》

　　因重组方案调整，公司及北清热力拟与北控禹澄、北京信真华、北京润华国泰投资中心（有限合伙）及标的公司签署《关于北京新城热力有限公司少数股权转让协议之补充协议》，约定由北清热力和北控禹澄分别收购原拟由北京信真华收购的标的公司4.42%股权，其中由北清热力受让0.59%、北控禹澄受让3.83%，如北控禹澄和/或北清热力未完成收购的，上市公司同意收购该4.42%股权。

　　为此，公司拟与交易各方签署《关于北京新城热力有限公司少数股权转让协议之补充协议》。

　　表决结果：关联董事匡志伟先生回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、 审议通过了《关于签署〈关于北京新城热力有限公司少数股权收购协议之补充协议〉的议案》

　　鉴于北控禹澄拟新增收购标的公司3.83%股权，自北控禹澄向北京润华国泰投资中心（有限合伙）支付股权转让价款之日起6个月内，公司同意收购其持有的标的公司新增3.83%股权，收购价款按照《关于北京新城热力有限公司少数股权的收购协议》约定的计算方式履行。

　　为此，公司拟与北控禹澄、北京信真华签署《关于北京新城热力有限公司少数股权收购协议之补充协议》。

　　表决结果：关联董事匡志伟先生回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议通过了《〈北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　因前述交易方案调整，公司对《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要进行了更新和修订，编制了《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月11日

　　证券代码：000803          证券简称：*ST北能       公告编号：2020-172

　　北清环能集团股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）于2020年11月10日以邮件方式发出第十届监事会第十五次会议通知，会议于2020年11月11日以通讯表决方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《北清环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、 审议通过了《关于调整重组方案的议案》

　　因收购计划调整，原拟由北京信真华经济信息咨询有限公司（以下简称“北京信真华”）受让的北京新城热力有限公司（以下简称“标的公司”）4.42%股权调整为分别由江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北控禹澄”）受让3.83%、由北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）受让0.59%，股权转让对价合计为3,000万元，其中北控禹澄应支付2,600万元、北清热力应支付400万元，具体调整内容如下：

　　■

　　基于上述调整，本次交易完成后，标的公司的股东及持股比例如下：

　　■

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　二、 审议通过了《关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的对重组方案重大调整的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、 审议通过了《关于签署〈关于北京新城热力有限公司少数股权转让协议之补充协议〉的议案》

　　因重组方案调整，公司及北清热力拟与北控禹澄、北京信真华、北京润华国泰投资中心（有限合伙）及标的公司签署《关于北京新城热力有限公司少数股权转让协议之补充协议》，约定由北清热力和北控禹澄分别收购原拟由北京信真华收购的标的公司4.42%股权，其中由北清热力受让0.59%、北控禹澄受让3.83%，如北控禹澄和/或北清热力未完成收购的，上市公司同意收购该4.42%股权。

　　为此，公司拟与交易各方签署《关于北京新城热力有限公司少数股权转让协议之补充协议》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　四、 审议通过了《关于签署〈关于北京新城热力有限公司少数股权收购协议之补充协议〉的议案》

　　鉴于北控禹澄拟新增收购标的公司3.83%股权，自北控禹澄向北京润华国泰投资中心（有限合伙）支付股权转让价款之日起6个月内，公司同意收购其持有的标的公司新增3.83%股权，收购价款按照《关于北京新城热力有限公司少数股权的收购协议》约定的计算方式履行。

　　为此，公司拟与北控禹澄、北京信真华签署《关于北京新城热力有限公司少数股权收购协议之补充协议》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　五、 审议通过了《〈北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　因前述交易方案调整，公司对《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要进行了更新和修订，编制了《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年11月11日

　　证券代码：000803          证券简称：*ST北能       公告编号：2020-173

　　北清环能集团股份有限公司关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“北清环能”、“上市公司”）之全资子公司北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）拟与合作方共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的北京新城热力有限公司（以下简称“标的公司”）93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购标的公司72.39%股权，合作方拟以支付现金的方式合计收购标的公司20.61%股权。2020年9月11日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过本次重大资产购买预案相关的议案。2020年10月20日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过本次重大资产购买正式方案相关的议案。2020年11月6日，上市公司召开2020年第十次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2020年11月10日，本次交易的合作方之一北京信真华向交易对方润华国泰致函，决定不再收购其持有的标的公司4.42%股权。经交易各方协商一致，同意对本次重组方案进行调整。

　　一、本次方案调整的具体情况

　　本次方案调整主要系参与本次交易的合作方调整，原上市公司合作方北京信真华不再参与收购标的公司4.42%股权，其中标的公司3.83%股权由北控禹澄受让，并后续由上市公司进行收购；标的公司0.59%股权由上市公司全资子公司北清热力受让，标的公司股权的交易作价保持不变。具体如下：

　　（一）整体方案

　　调整前：

　　本次交易中，上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的标的公司93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购标的公司72.39%股权，合作方北控禹澄、兴富1号、北京信真华拟以支付现金的方式合计收购标的公司20.61%股权。

　　调整后：

　　本次交易中，上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的标的公司93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购标的公司72.98%股权，合作方北控禹澄、兴富1号拟以支付现金的方式合计收购标的公司20.02%股权。

　　（二）本次交易前后标的公司股权结构情况

　　调整前：

　　本次交易前后，标的公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易后，北清热力将持有标的公司72.39%股权，上市公司合作方将合计持有标的公司20.61%股权，北京通政将持有标的公司7%股权。

　　调整后：

　　本次交易前后，标的公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易后，北清热力将持有标的公司72.98%股权，上市公司合作方将合计持有标的公司20.02%股权，北京通政将持有标的公司7%股权。

　　（三）向交易对方支付对价的金额及方式

　　调整前：

　　本次交易中，上市公司及合作方向交易对方支付对价的金额及方式如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次交易中，北清热力拟购买标的公司72.39%股权的交易总对价为49,172.44万元，其中部分对价以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞受让自其关联方及合作方的债务的形式支付。上表中合计15,021.28万元的承担债务对价仅为该等债务截至2020年6月30日的本金及利息金额；至标的资产交割日即该等债务的实际转移日，承担债务对价将随利息金额的增加而增加，北清热力需支付润华国泰、昊天泰瑞的现金对价将相应调减。

　　调整后：

　　本次交易中，上市公司及合作方向交易对方支付对价的金额及方式如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次交易中，北清热力拟购买标的公司72.98%股权的交易总对价为49,572.44万元，其中部分对价以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞受让自其关联方及合作方的债务的形式支付。上表中合计15,021.28万元的承担债务对价仅为该等债务截至2020年6月30日的本金及利息金额；至标的资产交割日即该等债务的实际转移日，承担债务对价将随利息金额的增加而增加，北清热力需支付润华国泰、昊天泰瑞的现金对价将相应调减。

　　（四）合作方参与本次交易的相关安排

　　调整前：

　　1、参与本次交易的基本情况

　　本次交易中，北控禹澄、兴富1号、北京信真华拟作为上市公司合作方以支付现金的方式收购标的公司20.61%股权，交易价格对应的标的公司交易估值及交易作价与北清热力本次收购一致，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据交易各方签署的《少数股权转让协议》，北控禹澄、兴富1号、北京信真华合计收购标的公司20.61%股权以上市公司股东大会审议通过上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》为前提。北控禹澄、兴富1号、北京信真华应在《股权转让协议》生效后3日内，以现金方式向以润华国泰名义开立的并由北控禹澄和润华国泰共管的银行账户一次性支付全部股权转让对价。在标的股权交割日，交易对价由共管账户支付至润华国泰指定账户。

　　如果北控禹澄、兴富1号、北京信真华未按照《少数股权转让协议》约定的条件、时间支付股权转让对价且逾期支付超过5日的，则上市公司应在合作方逾期5日届满后的3日内，按照《少数股权转让协议》约定的交易条件与润华国泰另行签订相关协议并履行标的公司相应股权的收购义务。

　　2、与上市公司约定的后续安排

　　2020年10月20日，上市公司与北控禹澄、北京信真华签署《股权收购协议》，就北控禹澄、北京信真华收购标的公司16.19%股权的后续安排进行了约定，主要内容包括：

　　（1）自北控禹澄、北京信真华向润华国泰支付标的公司16.19%股权收购价款之日起18个月内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄、北京信真华收购其持有的标的公司少数股权，具体约定如下：

　　①如投资期限不满1个月，则收购价款=合作方在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365天）－合作方已取得的标的公司分红；

　　②如投资期限在1个月以上但不满6个月，则收购价款=合作方在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋4%）－合作方已取得的标的公司分红；

　　③如投资期限在6个月以上但不满18个月，则收购价款=合作方在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365天）－合作方已取得的标的公司分红；

　　（2）如上市公司未在北控禹澄、北京信真华向润华国泰支付标的公司16.19%股权收购价款之日起18个月内收购标的公司股权，则北控禹澄、北京信真华有权单独或共同向上市公司发出要求其立即收购其持有的标的公司股权的书面通知。上市公司应当在收到该等书面通知之日起30个工作日内付清全部股权收购价款，该等情形下，上市公司应就股权转让向合作方支付的股权收购价款=合作方在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365天）—合作方已取得的标的公司分红。

　　（3）合作方确认，其相互之间无条件放弃未来上市公司向其任一一方收购标的公司股权的优先购买权。

　　调整后：

　　1、参与本次交易的基本情况

　　本次交易中，北控禹澄、兴富1号拟作为上市公司合作方以支付现金的方式收购标的公司20.02%股权，交易价格对应的标的公司交易估值及交易作价与北清热力本次收购一致，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据交易各方签署的《少数股权转让协议》《少数股权转让协议之补充协议》，北控禹澄、兴富1号合计收购标的公司20.02%股权以上市公司股东大会审议通过上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》为前提。其中，北控禹澄、兴富1号应在《股权转让协议》生效后3日内，以现金方式向以润华国泰名义开立的并由北控禹澄和润华国泰共管的银行账户分别一次性支付标的公司11.77%、4.42%股权之转让对价8,000万元、3,000万元。在标的股权交割日，交易对价由共管账户支付至润华国泰指定账户。

　　同时，根据交易各方签署的《少数股权转让协议之补充协议》，《少数股权转让协议》项下原由北京信真华受让的标的公司4.42%股权由北清热力、北控禹澄受让，北控禹澄应于《少数股权转让协议之补充协议》签署后2个工作日内向以润华国泰名义开立的并由北控禹澄和润华国泰共管的银行账户一次性支付标的公司3.83%股权之转让对价2,600万元。本次交易中，北控禹澄合计收购标的公司15.60%股权，合计交易作价为10,600万元。

　　2、与上市公司约定的后续安排

　　根据与北控禹澄签署的《股权收购协议》，上市公司就北控禹澄收购标的公司11.77%股权的后续安排进行了约定，主要内容包括：

　　（1）自北控禹澄向润华国泰支付标的公司11.77%股权收购价款之日起18个月内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄收购其持有的标的公司少数股权，具体约定如下：

　　①如投资期限不满1个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365天）－北控禹澄已取得的标的公司分红；

　　②如投资期限在1个月以上但不满6个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋4%）－北控禹澄已取得的标的公司分红；

　　③如投资期限在6个月以上但不满18个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365天）－北控禹澄已取得的标的公司分红；

　　（2）如上市公司未在北控禹澄向润华国泰支付标的公司11.77%股权收购价款之日起18个月内收购标的公司股权，则北控禹澄有权单独或共同向上市公司发出要求其立即收购其持有的标的公司股权的书面通知。上市公司应当在收到该等书面通知之日起30个工作日内付清全部股权收购价款，该等情形下，上市公司应就股权转让向北控禹澄支付的股权收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365天）—北控禹澄已取得的标的公司分红。

　　根据与北控禹澄签署的《股权收购协议之补充协议》，上市公司就北控禹澄收购标的公司3.83%股权的后续安排进行了约定，主要内容包括：

　　自北控禹澄根据《少数股权转让协议之补充协议》支付标的公司3.83%股权受让价款之日起6个月内，由上市公司以现金方式向北控禹澄收购标的3.83%股权，收购价款按照《股权收购协议》约定的计算方式履行。

　　二、本次方案调整不构成重大调整

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　本次方案调整主要系参与本次交易的合作方调整，原上市公司合作方北京信真华不再参与收购标的公司4.42%股权，不涉及交易对象的调整；同时，上市公司全资子公司北清热力新增受让标的公司0.59%股权，增加的交易标的指标占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。因此，本次方案调整不构成重组方案重大调整。

　　三、本次方案调整履行的相关程序

　　2020年11月11日，上市公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整重组方案的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整；2020年11月11日，上市公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整重组方案的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。上市公司独立董事对本次方案调整相关的议案及材料进行审阅并发表了独立意见。

　　调整后的重组方案已在《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中进行披露。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月11日

　　证券代码：000803          证券简称：*ST北能       公告编号：2020-174

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易报告书修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“北清环能”、“上市公司”）之全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的北京新城热力有限公司（以下简称“标的公司”）93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购标的公司72.39%股权，合作方拟以支付现金的方式合计收购标的公司20.61%股权。2020年9月11日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过本次重大资产购买预案相关的议案。2020年10月20日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过本次重大资产购买正式方案相关的议案。2020年11月6日，上市公司召开2020年第十次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2020年11月11日，上市公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整重组方案的议案》《关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于签署〈关于北京新城热力有限公司少数股权转让协议之补充协议〉的议案》《关于签署〈关于北京新城热力有限公司少数股权收购协议之补充协议〉的议案》等相关议案。本次方案调整后，原上市公司合作方北京信真华不再参与收购标的公司4.42%股权，其中标的公司3.83%股权由北控禹澄受让，并后续由上市公司进行收购；标的公司0.59%股权由上市公司全资子公司北清热力受让，标的公司股权的交易作价保持不变。本次重组方案调整不构成重大调整，上市公司对重组报告书进行了补充、修改及更新，主要修订内容如下：

　　1、更新披露了本次方案调整后的交易方案概况，详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”。

　　2、更新披露了本次重组已经履行及尚需履行的审批程序，详见重组报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易决策过程和批准情况”以及“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”。

　　3、补充披露了上市公司与交易各方签署的《少数股权转让协议之补充协议》《股权收购协议之补充协议》的主要内容，详见重组报告书之“第六节 本次交易合同的主要内容”之“六、《少数股权转让协议之补充协议》”及“七、《股权收购协议之补充协议》”。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月11日