证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-101
中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第五十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）第七届董事会第五十次会议通知于2020年11月5日以传真/电子邮件方式发出，会议于2020年11月10日在北京长城大厦会议室以现场/视讯方式召开，应到董事九名，亲自出席会议董事八名，董事吕宝利先生因公出差委托董事张志勇先生代为出席并表决；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票的条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过逐项检查，确认公司符合非公开发行股票的条件。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议通过）
与会董事逐项审议了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案的主要内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司直接控制的全资子公司中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、中电有限的全资子公司中电金投控股有限公司（以下简称“中电金控”）在内的不超过35名特定对象发行。除中电有限、中电金控外，其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中电有限、中电金控外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据市场竞价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
4、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为75,000万元人民币；中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为35,000万元人民币。中电有限、中电金控不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中电有限、中电金控同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行股票数量不超过878,454,615股（含878,454,615股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据中国证监会相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
6、限售期安排
本次发行完成后，中电有限、中电金控认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过人民币400,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案（具体内容详见同日公告2020-104号《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》）
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，同意公司拟定的本次非公开发行股票预案。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的募集资金使用可行性分析报告。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案（具体内容详见同日公告2020-105号《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》）
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中电有限和中电金控。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，同意本次非公开发行构成关联交易。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司与中电有限、中电金控签署附条件生效的股份认购协议的议案（具体内容详见同日公告2020-106号《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》）
公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中电有限和中电金控拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。鉴于此，同意公司与中电有限、中电金控签署附生效条件的股份认购协议。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于此，同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行详细说明。同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金使用情况进行专项审核，并出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11097号）。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案（具体内容详见同日公告2020-107号《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的公告》）
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，同意公司对本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析，并编制的《中国长城科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。为切实履行公司本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施，同意公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出相应承诺。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案（具体内容详见同日公告2020-108号《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》）
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中电有限和中电金控。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中电有限及中电金控认购公司本次非公开发行的股份可能触发中国电子及其一致行动人的要约收购义务。鉴于中电有限及中电金控已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，在经公司股东大会非关联股东同意后，适用免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的情形。因此，同意拟提请公司股东大会同意中电有限及中电金控免于以要约方式增持公司股份。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于修订《募集资金管理制度》的议案（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司对《募集资金管理制度》进行修订。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；
3、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
6、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
7、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
10、如后续中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票涉及的定价基准日、发行价格、限售期等非公开发行股票规则进行修订，则授权公司董事会按照修订后的规则确定本次非公开发行的定价基准日、发行价格、限售期等发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整；
11、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
12、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使；
13、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行之日起12个月有效。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于制定未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合《公司章程》及实际情况，同意公司制定的《中国长城科技集团股份有限公司股东回报规划（2021-2023）》。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此发表独立意见认为：公司董事会编制的《中国长城科技集团股份有限公司股东回报规划（2021-2023）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。同意《关于制定未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于提议召开2020年第六次临时股东大会的议案（具体内容详见同日公告2020-112号《关于召开2020年度第六次临时股东大会的通知》）
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司董事会于2020年11月27日召开2020年第六次临时股东大会审议本次非公开发行相关议案及城市更新项目搬迁补偿协议主体变更暨关联交易事项。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二O年十一月十二日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-102
中国长城科技集团股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）第七届监事会第十九次会议通知于2020年11月5日以传真/电子邮件方式发出，会议于2020年11月10日在北京长城大厦会议室以现场/视讯方式召开，应参加会议监事三名，实际参加会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘晨晖先生主持，审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票的条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会经过逐项检查，确认公司符合非公开发行股票的条件。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议通过）
与会监事逐项审议了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案的主要内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司直接控制的全资子公司中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、中电有限的全资子公司中电金投控股有限公司（以下简称“中电金控”）在内的不超过35名特定对象发行。除中电有限、中电金控外，其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中电有限、中电金控外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据市场竞价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为75,000万元人民币；中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为35,000万元人民币。中电有限、中电金控不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中电有限、中电金控同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行股票数量不超过878,454,615股（含878,454,615股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据中国证监会相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、限售期安排
本次发行完成后，中电有限、中电金控认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过人民币400,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
监事会经审核后认为：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，同意公司拟定的本次非公开发行股票预案。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
监事会经审核后认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的募集资金使用可行性分析报告。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
监事会经审核后认为：本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中电有限和中电金控。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，同意本次非公开发行构成关联交易。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司与中电有限、中电金控签署附条件生效的股份认购协议的议案
监事会经审核后认为：根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与中电有限、中电金控签署附生效条件的股份认购协议。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
监事会经审核后认为：同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行详细说明。同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金使用情况进行专项审核，并出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11097号）。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
监事会经审核后认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，同意公司对本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析，并编制的《中国长城科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。为切实履行公司本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施，同意公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出相应承诺。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
监事会经审核后认为：本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中电有限和中电金控。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中电有限及中电金控认购公司本次非公开发行的股份可能触发中国电子及其一致行动人的要约收购义务。鉴于中电有限及中电金控已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，在经公司股东大会非关联股东同意后，适用免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的情形。因此，同意拟提请公司股东大会同意中电有限及中电金控免于以要约方式增持公司股份。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
监事会
二O二O年十一月十二日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-103
中国长城科技集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的
提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）拟非公开发行股票。本次非公开发行股票事项已经公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）的详细内容请参见公司刊登在指定信息披露媒体上的公告。
非公开发行股票预案的披露不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二O年十一月十二日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-105
中国长城科技集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易
的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中国长城”）拟向包括中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金控”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中中电有限、中电金控拟认购金额为110,000.00万元。中电有限、中电金控已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的股票。
（二）关联关系说明
中电有限为中国长城控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的全资子公司，中电金控为中国电子间接全资持有的子公司。中电有限、中电金控为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2020年11月10日召开的第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）中电有限概况
1、中电有限基本情况
（1）关联方名称：中国电子有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
（4）法定代表人：孙劼
（5）注册资本：人民币510,000.00万元
（6）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（7）与本公司关联关系：为本公司控股股东及实际控制人中国电子的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（8）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，南中电有限不是失信被执行人。
2、中电有限的股权控制关系
中电有限是中国电子直接控制的全资子公司，其股权结构图如下：
■
3、中电有限最近三年的经营情况
中电有限为中国电子下属的经营和投资平台，主要经营电子信息技术相关的产品与服务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉。
4、中电有限最近一年的财务状况
截至2019年12月31日，中电有限的财务状况主要数据如下表所示：
单位：万元
■
5、中电有限及其主要人员最近五年未受到处罚的说明
中电有限及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次发行完成后，中国长城与中电有限及其关联方的业务、管理关系维持不变，中国长城与中电有限及其关联方不会产生同业竞争情况。
基于公司正常业务发展的需要，公司与中电有限及其关联方将持续存在部分关联交易，公司将履行必要的决议程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，中电有限及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与中电有限及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
8、本次认购资金规模及资金来源情况
中电有限拟参与本次非公开发行股票认购的金额为人民币75,000万元，其中16,500万元来源于财政部于2011年-2013年下发的国有资本金。截至本预案出具日，中国电子已通过中国电子财务有限责任公司（中国电子下属控股子公司）以委托贷款方式向中国长城发放上述国有资本金16,500万元，中电有限使用上述国有资本金认购本次非公开发行股票的具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会核准后，中国长城先以自有资金偿还与中国电子之间因国有资本金而形成的16,500万元委托贷款；
第二步：中国电子收到还款后，以增资方式向中电有限注入国有资本金；
第三步：中电有限取得增资款后，使用增资款及其他自有或自筹资金，以现金方式认购中国长城本次非公开发行的股票。
根据中电有限出具的《关于认购资金来源的承诺函》：
1、本承诺人拥有认购本次非公开发行的资金实力，用于认购本次非公开发行的资金（以下简称“认购资金”）来源于本承诺人的自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；认购资金不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化融资安排。
2、认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（本承诺人除外）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司或其关联方（本承诺人除外）直接或间接向本承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他未披露的协议安排的情形。
3、本承诺人认购本次非公开发行的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
（二）中电金控概况
1、中电金控基本情况
（1）关联方名称：中电金投控股有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
（4）法定代表人：姜军成
（5）注册资本：人民币100,000.00万元
（6）经营范围：资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。
（7）与本公司关联关系：为本公司控股股东及实际控制人中国电子的全资下属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（8）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电金控不是失信被执行人。
2、中电金控的股权控制关系
中电金控是中国电子间接控制的全资子公司，其股权结构图如下：
■
3、中电金控最近三年的经营情况
中电金控成立于2019年2月15日，是中国电子信息产业集团有限公司所属全资子公司。中电金控定位为中国电子资产经营管理平台，以服务集团、创造价值为使命，围绕结构调整、转型升级、提高资产经营效率、优化产业布局等目标开展工作，通过牵头实施集团重大兼并重组项目并承担市值管理、基金管理等职能，持续打造中国电子战略性核心竞争力。
4、中电金控最近一年的财务状况
截至2019年12月31日，中电金控的财务状况主要数据如下表所示：
单位：万元
■
5、中电金控及其主要人员最近五年未受到处罚的说明
中电金控及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次发行完成后，公司与中电金控及其关联方的业务、管理关系维持不变，公司与中电金控及其关联方不会产生同业竞争情况。
基于公司正常业务发展的需要，公司与中电金控及其关联方将持续存在部分关联交易，公司将履行必要的决议程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，中电金控及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与中电金控及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
8、本次认购资金规模及资金来源情况
中电金控拟参与本次非公开发行股票认购的金额为人民币35,000万元，其中5,000万元来源于财政部于2019年下发的国有资本金。截至本预案出具日，中电金控已通过贷款的方式向中国长城发放上述国有资本金5,000万元，中电金控使用上述国有资本金认购本次非公开发行股票的具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会核准后，中国长城先以自有资金偿还中电金控5,000万元借款；
第二步：中电金控取得还款后，使用还款及其他自有或自筹资金，以现金方式认购中国长城本次非公开发行的股票。
根据中电金控出具的《关于认购资金来源的承诺函》：
1、本承诺人拥有认购本次非公开发行的资金实力，用于认购本次非公开发行的资金（以下简称“认购资金”）来源于本承诺人的自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；认购资金不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化融资安排。
2、认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（本承诺人除外）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司或其关联方（本承诺人除外）直接或间接向本承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他未披露的协议安排的情形。
3、本承诺人认购本次非公开发行的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
三、关联交易标的的基本情况
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