证券代码：600661             股票简称：昂立教育            编号：临2020-086

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划；

　　●回购股份的资金总额及数量：本次用于回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元）；

　　●回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内；

　　●回购价格：不超过人民币22.71元/股（含22.71元/股）

　　●回购资金来源：自有或自筹资金

　　●相关股东是否存在减持计划：公司持股5%以上股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司计划在2020年12月8日前减持不超过1%的公司股份。截止本公告发出日，公司高管林涛先生回复有减持意向，后续根据个人资金需求出具减持计划并及时履行信息披露义务。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和相关股东未来三个月、未来六个月不存在减持公司股份的计划。

　　●相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份将作为股权激励或员工持股计划的股票来源，若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司公司章程》的有关规定，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2020年11月3日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次回购的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

　　（二）回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格为不超过人民币22.71元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　公司拟用于回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。

　　按回购价格上限22.71元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计回购数量约为6,605,020股- 13,210,039股，约占公司总股本的2.31%-4.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权、除息事项，公司对回购股份数量进行相应的调整。

　　本次回购股份将作为股权激励或员工持股计划的股票来源。按照回购价格上限22.71元/股计算，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：

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　　（六）回购股份的期限

　　1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司在以下期间不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设以回购资金总额上限3亿元、价格区间上限22.71元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为13,210,039股，约占公司目前总股本286,548,830股的4.61%。

　　若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，并全部锁定，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

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　　注1：2019年1月30日，公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截止 2019 年 12 月 27 日，公司已实际回购公司股份 13,700,040 股，占公司总股本的 4.7810%。

　　回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位可能产生的影响的分析

　　截至2020年9月30日，公司总资产为265,682.79万元，归属于上市公司股东的净资产为78,970.61万元，流动资产为148,365.72万元。如回购金额上限3亿元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为11.29%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为37.99%，约占流动资产的比重为20.22%（以上数据未经审计）。

　　根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议相关方案后发表独立意见如下：

　　1、公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的相关规定，董事会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购合法、合规。

　　2、公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制。

　　3、公司于本次回购总额不低于1.5亿元，不超过3亿元，资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明：

　　公司目前无控股股东和实际控制人。经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在前六个月内不存在买卖公司股票的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来三个月、未来六个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　2020年11月3日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出关于未来三个月、未来六个月是否存在减持计划的问询函。

　　公司高管林涛先生回复有减持意向，后续根据个人资金需求出具减持计划并及时履行信息披露义务。

　　除林涛外，公司其余董事、监事、高级管理人员自回复公司问询函之日起未来三个月、未来六个月内，无减持公司股份的计划。

　　持股5%以上股东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、上海长甲投资有限公司及其一致行动人、上海交大企业管理中心自回复公司问询函之日起未来三个月、未来六个月内，无减持公司股份的计划。

　　持股5%以上股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司于2020年5月22日发布过减持计划，将根据原计划在2020年12月8日前减持不超过1%的公司股份。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购A股股份拟全部用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额为不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元）。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。

　　三、本次回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份将作为股权激励或员工持股计划的股票来源，若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司于2020年11月6日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2020年11月2日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公司披露的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2020-085）。

　　（二）回购账户

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882413305

　　（三）信息披露安排

　　公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

　　2020年11月11日

　　证券代码：600661         证券简称：昂立教育      编号：临2020-087

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于以集中竞价方式首次回购公司股份的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月3日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，用于回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元），不超过人民币3亿元（含 3亿元），回购价格不超过人民币22.71元/股（含22.71元/股），回购期限为自董事会审议通过之日起12个月内，具体内容详见公司披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2020-086）。

　　2020年11月11日，公司实施了首次回购，现根据相关规定，将公司首次回购股份的情况公告如下：

　　公司通过集中竞价方式首次回购公司股份数量为2,100股，占公司目前总股本的比例为0.0007%。成交的最低价格为14.68元/股，成交的最高价格为14.70元/股，支付的总金额为人民币30,868.86元（含交易费用）。本次回购符合公司的回购方案。

　　后续,公司将根据市场情况继续实施本次回购计划，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　2020年11月11日