本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年11月2日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第120号）（以下简称“《关注函》”）。现将《关注函》回复内容公告如下：

　　2020年10月30日，你公司披露了《关于收购公司股权的公告》与《关于提供担保的公告》（以下简称《公告》），《公告》显示你公司拟以人民币0元价格受让北京中能建数字产业运营管理有限公司（以下简称“北京中能建”）持有的喜德深德云计算科技有限责任公司（以下简称“喜德深德云”或“标的公司”）99.3747%股权，本次股权认购完成后，你公司拟为喜德深德云公司最高授信额度不超过人民币3.3亿元不低于10年的贷款提供连带责任保证担保。

　　我部对上述事项表示关注，请你公司就以下问题进行说明：

　　一、《公告》显示，标的公司注册资本为10,000万元，北京中能建实缴出资人民币62.53万元。2019年与2020年上半年标的公司的营业收入均为0，分别实现净利润-42.85万元、-10.38万元。标的公司拟在凉山州喜德县投资建设分布式云计算中心，拟投资4.2亿元，资金来源均为借款。你公司前三季度实现归属于上市公司股东的净利润-7,350.14万元。截至2020年9月30日，你公司账面资金余额为0.91亿元，短期借款1.04亿元，一年内到期的非流动负债1.20亿元，长期借款2.50亿元，你公司董事盛军反对上述收购事项，反对理由为投资项目与上市公司主业不符。

　　（一）请说明标的公司目前业务开展情况，你公司在标的公司尚未产生收入前投资的原因，标的公司大额借款是否会增加你公司的财务与偿债风险，借款产生的利息以及前期大额投入产生的折旧摊销是否会对你公司业绩造成较大影响，若存在请充分提示上述风险。

　　回复：

　　1. 标的公司目前业务开展情况，及公司在标的公司尚未产生收入前投资的原因

　　2019年12月，北京中能建数字产业运营管理有限公司受凉山彝族自治州喜德县委、县政府的邀请，与喜德县人民政府就北京中能建数字产业运营管理有限公司和喜德深德云计算科技有限公司在凉山彝族自治州喜德县工业集中区管理委员会冕山园区投资建设喜德分布式云计算中心项目签署了投资协议，协议约定：项目一期拟投资4.2亿元，协议三方共同向上级政府相关单位申报本项目所在的冕山园区为水电消纳产业示范区、本项目为示范区重点项目；喜德县人民政府提供良好的投资环境和服务，落实四川省及凉山彝族自治州规定的各项优惠政策，并承诺向项目建设分别发放建设补贴；喜德深德云计算科技有限公司作为凉山州贫困县注册企业，可享受IPO绿色通道等国家规定的优惠政策，喜德县政府可按照《关于发挥资本市场作用服务凉山脱贫攻坚的八条政策措施》等文件精神积极支持和配合；喜德深德云计算科技有限公司如在凉山彝族自治州内银行金融机构融资贷款，喜德县人民政府应积极配合支持其向州政府申请一年期财政贴息两个百分点补助。喜德县人民政府支持喜德深德云向上级政府相关单位申报认定大数据中心相关资质，给予相对应的优惠政策并积极支持喜德深德云享受相关的电价优惠政策。

　　按照喜德分布式云计算中心项目可研规划，项目建成后可实现年托管机柜135个，带服务器机柜出租1150个，宽带数量89.95G及增值服务；项目财务分析结果表明项目具有一定的盈利能力。

　　目前标的公司的云计算中心建设项目已进入建设阶段，陆续完成了《喜德县发展改革和经济信息化局关于分布式云计算中心节能报告的请示》审核、《四川省发展和改革委员会关于喜德县分布式云计算中心（一期）节能报告的审查意见》相关审查；于2020年1月获得喜德县工业集中区管理委员会关于项目工程提前介入的批复；2020年3月获得《凉山州经济和信息化局办公室关于水电消纳产业示范区企业（项目）申报》的批文。2020年5月签署了国有建设用地土地出让合同，于2020年 8月获得建设规划批文，并于当月开始进行场地基础施工。项目厂房设计建设4栋半，当前建成2栋半，在建2栋。由于项目建设推进过程中涉及场地内的政府高压线路迁改，已于2020年9月与县政府和相关单位完成高压迁改协调会议，目前等待政府相关单位入场进行设施迁改。

　　综上所述，喜德县属于国家脱贫攻坚深度贫困县之一，标的公司的云计算中心建设项目作为落地喜德县的扶贫项目，当地政府为项目提供了发展的有利政策，喜德县拥有就近消纳的小水电资源；标的公司主要业务涉及的云计算中心项目正在建设进展当中；公司在项目建设期以0元收购标的公司99.3747%股权，在当前阶段并未增加公司的收购成本，提前锁定并参与进入具有较好发展前景、预期具有一定盈利能力的项目，具有合理性。

　　2. 标的公司大额借款是否会增加你公司的财务与偿债风险，借款产生的利息以及前期大额投入产生的折旧摊销是否会对你公司业绩造成较大影响

　　标的公司大额借款不会明显增加公司的财务与偿债风险，借款产生的利息以及前期大额投入产生的折旧摊销不会对公司业绩造成较大影响。

　　公司最近三年一期主要财务数据如下：

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　　从资产负债率来看，公司近三年一期的资产负债率分别为63.27%、58.28%、55.99%和57.66%，资产负债率常年保持在60%左右，资产负债率处于正常水平。

　　根据云计算中心项目可研报告，项目计划总投资为42,210.00万元，长期借款33,000.00万元，合并后预计资产负债率65%左右，与目前资产负债率差异不大，由于借款为长期借款，对流动比例无影响，故不会明显增加公司的财务与偿债风险。

　　根据云计算中心项目可研报告，房屋、建筑物净残值率为10%，折旧年限为50年，本项目房屋建筑原值为6,847.08万元，年折旧额为130.43万元；机器设备净残值率为10%，折旧年限为20年，本项目机器设备原值为34,293.40万元，年折旧额为1,543.20万元，运营期内年均折旧费1,666.45万元。摊销费用主要为无形资产摊销（土地摊销），无形资产原值为566.28万元，无形资产摊销期限为10年，每年摊销额为56.63万元，以上折旧与摊销合计为1,723.08万元。

　　本项目贷款总额33,000.00万元，贷款期限为10年［含建设期1年（2020年6月1日至2021年5月31日）］。贷款还本付息估算表如下：

　　单位：万元

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　　由以上可知，每年折旧与摊销合计为1,723.08万元,利息支出建设期为808.5万元，运营期第一年为1592.50万元，以后逐年递减，对公司业绩影响较小。

　　同时根据云计算中心项目可研报告，年平均利润总额为6261.51万元，年平均净利润4696.14万元，未来有利于增强上市公司的盈利能力。

　　IDC机房达产率受当地产业政策、合作伙伴类型、投产业务类型影响，不同机房达产率各不相同。具备存量客户和高产值客户越多，达产率增速越快。

　　本项目从第2年开始计算，计算期第2年达产50%，计算期第3年达产70%，计算期第4年达产100%。

　　根据云计算中心项目可研报告，本项目从第2年开始投入运营，项目达产率根据标的公司项目团队预测判断，主要因标的公司项目团队为来自互联网及电信相关行业的专业人员，具备多年IDC运营经验和用户积累，可较快速的实现以往存量客户和意向客户的引入及投产；并且考虑到云计算相关业务涉及客户自身数据的迁移和备份工作，存在一定的业务实施周期，故按照项目团队经验测算计算期第2年（即运营期首年）可达产50%。随着IDC业务的逐步稳定及其低流失率的行业特点，用户业务在随着迁移和部署进度的逐步完善后，加上新客户的引入，业务规模将会逐年增长，预计可保持20%-30%的年增长速度，预计计算期第3年可达产70%，计算期第4年可实现100%满产。

　　随着5G、物联网等终端应用场景的技术演进与迭代，直播等新兴行业的高速发展，终端上网需求量将呈现高速增长，同时新兴技术对IDC的应用场景也将进一步扩大，IDC市场需求随之拉升。预计2020年之后，中国IDC市场将迎来新一轮大规模增长。标的公司在IDC市场高速增长的态势下，项目团队预测项目投产及运营可以实现业务较快增长。

　　云计算中心项目通过查询类似项目公司机柜租用价格、带服务器机柜租用价格，对本项目机柜租用价格、带服务器机柜租用价格等进行估算：

　　机柜托管单价表

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　　服务器出租单价表

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　　带宽单价表

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　　结合以上机柜托管单价、服务器出租单价、喜德县当地宽带取值参数，可研报告对该项目财务评价按含税价计算为：项目达产后年托管机柜出租135个，单价7万元（运营期第一年试运营售价6万元），年营业收入945.00万元；达产后年带服务器机柜出租1150个，单价15万元（运营期第一年试运营售价13.5万元），年营业收入17250.00万元。达产后年带宽服务89.95G，单价15万元，年营业收入1349.25万元；达产后年增值收入100.00万元，达产后年营业收入为19644.25万元；运营期内年均营业收入合计17781.34万元。

　　综上所述，标的公司大额借款不会明显增加公司的财务与偿债风险，借款产生的利息以及前期大额投入产生的折旧摊销不会对公司业绩造成较大影响。

　　（二）请结合上述风险以及董事盛军的反对意见详细说明此次交易的必要性，说明北京中能建是否存在与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情况。

　　回复：

　　1. 结合上述风险以及董事盛军的反对意见详细说明此次交易的必要性

　　对于本次交易，董事盛军先生投了反对票，认为投资项目与上市公司主业不符。根据喜德县人民政府、标的公司、北京中能建签署的《喜德分布式云计算中心项目投资协议书》，协议三方将共同向喜德县上级政府相关单位申报本项目所在的冕山园区为水电笑纳产业示范区、本项目为示范区重点项目，并共同成立示范区管委会，由喜德县人民政府负责示范区的规划及管理，由标的公司、北京中能建协助示范区的招商，负责示范区的运营。上市公司目前主要业务为矿业开采与房地产开发建设、销售及自有房产的出租，公司完成收购标的公司后，可以利用公司在房地产业务领域经营多年的经验，参与上述示范区的管理运营，上述活动与公司现有主营业务有一定的关联性；另外，公司除上述主营业务外，也在开拓新的业务，积极寻找新的利润增长点，致力于在矿业、房地产、能源以及国家战略新兴产业等行业领域拓展新的投资机会，这也符合公司的长期发展规划，有助于提高公司的盈利能力及持续经营能力。本次收购喜德深德云计算科技有限责任公司99.3747%股权也是公司积极寻找新的利润增长点的举措。

　　云计算作为战略性新兴产业的重要组成部分，是信息技术服务模式的重大创新，对贯彻实施《中国制造2025》和“互联网+”行动计划具有重要意义。

　　随着大数据广泛进入人们生活的各个领域，其技术和市场正在发生着快速的增长。2015年以来，我国先后出台《促进大数据发展行动纲要》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《中国制造2025》等多部涉及大数据发展战略的政策和规划，云计算、物联网和大数据作为新一代的信息技术，成为信息化和工业化深度结合的关键技术。无论是工业4.0、工业互联网，还是《中国制造2025》，智能制造是共同目标，工业互联网是基石，大数据是引擎。本次交易公司拟收购喜德深德云公司99.3747%股权，进入数据中心行业，符合国家发展大数据的战略规划。

　　随着“互联网+”全面发展，消费、金融、交通、工业等产业领域大数据、云计算运用迅猛发展，对数据存储、处理的需求将呈现指数式的爆发，数据存储、处理的集中化、外包化将成为行业发展的趋势，互联网数据中心产业发展前景广阔，数据中心市场需求和产业投入具有较大的发展空间。根据中国IDC圈发布的《2019-2020中国IDC产业发展研究报告》，2019年，中国IDC业务市场规模达到1562.5亿元，同比增长27.2%，增速放缓2.6个百分点，市场规模绝对值相比2018年增长超过300亿元。虽然2019年市场整体处于稳健状态，但得益于5G、工业互联网以及人工智能等新技术的应用，各级政府部门，企事业单位纷纷加强了数据中心的建设及网络资源业务整合力度。在很大程度上推动了中国IDC行业客户需求的充分释放，拉升了IDC业务市场规模的持续增长。报告强调：“预计2019-2022年，中国IDC业务市场规模复合增长率将达到26.9%”。在此背景下，公司进入数据中心行业，可以通过多样化经营的形式提升盈利水平和持续经营能力，提高企业核心竞争力。

　　喜德深德云公司拟投资建设的分布式云计算中心项目，是四川省凉山彝族自治州重点投资项目，享受西部大开发、四川省及凉山彝族自治州规定的各项优惠政策；符合国家的相关政策举措，符合喜德县城市发展规划，也可带动当地资源充分利用、经济可持续发展、税收提升及就业增长，项目的建设具有良好的社会和经济效益以及市场前景，亦可为实现产业扶贫脱贫贡献一份力量。目前，喜德深德云公司云计算数据中心项目已经取得喜德县人民政府、喜德县供电公司的三方合作供电协议，并已经取得喜德县发改委备案，具有可行性。项目实施运营后，将为上市公司提供现金流入，增加新的利润增长点，有利于上市公司长期稳定发展。

　　综上所述，喜德云计算中心项目符合公司在国家重点行业中寻找投资机会的发展计划，项目具备较好的发展前景，财务及偿债风险亦如上述回复相关内容所述具有一定的可控性，所以本次交易是合理且必要的。

　　2. 说明北京中能建是否存在与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情况

　　经核查，北京中能建与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情况。

　　二、《公告》显示，标的公司目前尚未产生营业收入，标的公司拟在凉山州喜德县投资建设分布式云计算中心，项目一期拟投资4.2亿元，其中前期9,000万元的启动资金由北京中能建负责筹集，由北京中能建或者北京中能建指定第三方出借给标的公司；另外3.3亿元由北京中能建负责协调金融机构向标的公司提供最高授信额度不超过人民币3.3亿元的贷款，贷款为还款期限不低于10年的长期贷款。你公司将为该笔贷款提供担保，北京中能建按照持股比例对该笔贷款提供同等比例的担保。本次担保占上市公司最近一期经审计净资产的31.49%。你公司董事盛军反对上述担保事项，反对理由为投资项目较前期，项目本身无资本金投入，对外担保风险较大，投资回报与风险不成比例。

　　（一）请结合标的公司的资产质量、经营情况、发展规划、行业前景等详细分析标的公司是否具备偿债能力，该担保事项是否存在较大风险，是否存在“投资回报与风险不成比例”的情形，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形，请董事会对此发表明确意见。

　　回复：

　　董事会意见：

　　标的公司自2018年起至今，已经投入2年时间对项目进行筹备、推进，按照政策要求进行相关手续的申请和办理，并已经取得了相关批复文件；计划在年底前投入约9000万资金用于项目建设，资金将主要用于项目建设规划、土地购买、基础施工和设备设施采购。后续计划向银行申请的3.3亿贷款将全部用于项目建设投入，包括业务定制服务器采购、电力配套和基础设施建设。目前标的公司截至2020年6月30日总资产为20,345,431.39元，负债20,253,411.48元，净资产92,019.91元。标的公司经营情况如本问询函回复相关内容，标的公司主要业务涉及的云计算中心项目正在建设进展当中。标的公司云计算中心项目属于云计算大数据产业；云计算是一种通过互联网提供动态IT资源和计算能力的信息技术与服务模式，是推动信息技术能力实现按需供给、促进信息技术和数据资源充分利用的全新业态。主要依托大型服务器集群，通过互联网进行数据传输，将计算资源集中起来，由软件实现自动管理和自我维护，实现计算能力的商品化，具有超大规模、虚拟化、可靠安全等特点。

　　分布式计算本质是一种利用共享经济模式创新云计算的方案，让本已闲置、冗余甚至无价值的资源重新焕发应有的价值。它汇集个人电脑、笔记本、平板等，通过云计算的方式进行最优的分布式部署利用，有效的帮助老旧PC重新开启，通过云端设备处理更高性能工作和娱乐的需求。

　　云数据中心是指基于云计算系统对外提供计算资源、存储资源等服务的机构或单位，以高性能计算能力为基础面向各界提供高性能计算服务。当前，云数据中心主要面向大规模科学计算及工程计算应用，并在商业计算、互联网、电子政务、电子商务等领域拥有巨大发展潜力。

　　从社会和国家的角度讲，云数据中心的建设是为了更好的迎接信息化时代的来临，而信息化的最终目的更是为人民提供服务。从以人为本的角度讲，信息化建设更应该是一种社会行动。通过信息技术和信息设施，将技术作用于个体，并使其内部的信息结构应变而适应社会环境，并产生交互作用，以最优的形态满足个体需求。

　　早在2015年1月，国务院就发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，意见提出，云计算是推动信息技术能力实现按需供给、促进信息技术和数据资源充分利用的全新业态，是信息化发展的重大变革和必然趋势。发展云计算，有利于分享信息知识和创新资源，降低全社会创业成本，培育形成新产业和新消费热点，对稳增长、调结构、惠民生和建设创新型国家具有重要意义。

　　到2020年云计算应用基本普及，我国云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。云计算信息安全监管体系和法规体系健全。大数据挖掘分析能力显著提升。云计算成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑，推动经济社会各领域信息化水平大幅提高。

　　云计算作为战略性新兴产业的重要组成部分，是信息技术服务模式的重大创新，对贯彻实施《中国制造2025》和“互联网+”行动计划具有重要意义。为加快推进云计算标准化工作，提升标准对构建云计算生态系统的整体支撑作用，工业和信息化部于2015年11月发布了《云计算综合标准化体系建设指南》。

　　标的公司的云计算中心项目所在的喜德县拥有就近消纳的水电资源，政府为大力支持高新产业发展提供了有利政策，为项目提供了发展空间；项目一期拟投资4.2亿元；项目一期建设达产后可实现年托管机柜135个，带服务器机柜出租1150个，宽带数量89.95G及增值服务。

　　标的公司云计算中心项目将以共享云计算数据业务为核心和基础，该业务可应用在金融、电信、邮政、政府、教育、科研、交通、能源、制造、流通、建筑、卫生、媒体等行业，应用场景广泛，用户涉及到企业、医院、学校、政府机构、家庭个人、商务人士等广泛群体，行业前景广阔。

　　为推进项目进展，喜德深德云公司拟向金融机构申请最高授信额度不超过人民币3.3亿元不低于10年的长期贷款，利率不高于银行贷款年6%利率。若公司收购喜德深德云公司99.3747%的股权完成后，公司将成为喜德深德云公司的控股股东。本次股权认购完成后，为加快项目建设，公司拟为喜德深德云公司最高授信额度不超过人民币3.3亿元贷款提供连带责任保证担保，喜德深德云公司另一股东北京中能建数字产业运营管理有限公司将按照持股比例对该笔贷款提供同等比例担保，具体担保金额和期限以银行核准金额额度及期限为准。

　　上市公司亦与交易对方进行了如下约定：如标的公司届时获得了银行或者金融机构的贷款，在银行贷款及标的公司的其他债务未偿还完毕且标的公司的净资产尚不足以偿还标的公司的全部债务（包括已到期的债务和尚未到期的债务）的情况下，标的公司暂不进行利润分配。标的公司财务由上市公司进行管理和控制，以确保银行贷款及标的公司的其他债务及时偿还。

　　根据云计算中心项目可研报告，项目计划总投资为42,210.00万元，其中工程建设费用37,727.27万元，工程建设其他费用1,454.14万元，预备费1,959.07万元，铺底流动资金为261.03万元，建设期利息808.50万元。项目一期达纲后，根据前述盈利预测明细表中数据计算，预计将实现年均收入17,781.34万元，年均所得税1,565.38万元、税金及附加124.55万元、增值税1,037.94万元，总成本费用11,378.30万元，利润总额6,261.51万元，净利润4,696.14万元。该项目可产生税后净利合计42,265.22万元，该项目自身具备偿债能力。

　　如本次问询函关于营业收入的相关回复内容，云计算中心项目通过查询类似项目公司机柜租用价格、带服务器机柜租用价格，对云计算中心项目机柜及服务器价格参照产品价格进行了对比分析，根据行业特点和类似项目公司价格比较，机柜租用价格及带服务器机柜租用价格设定较为合理。本项目从第2年开始计算，标的公司项目团队根据业务行业经验及业务拓展情况，预计计算期第2年达产50%，计算期第3年达产70%，计算期第4年达产100%，从而实现公司业务循序渐进发展。从实际业务开展及5G产业对业务的需求预期来看，根据项目规模达产后项目收入预测具有合理性及可实现性。

　　综上所述，根据标的公司云计算中心项目的行业前景、发展规划、债务偿还约定以及盈利预期情况，标的公司云计算中心项目如按计划建成并运营顺利，将具备一定的偿债能力、盈利能力，上市公司可以获取一定的投资回报，担保不存在较大风险，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（二）若标的公司无法按期偿还相关贷款，你公司是否具备偿还能力，偿还贷款是否会对你公司持续经营与长期发展产生重大不利影响，并据此说明此次担保的必要性。

　　回复：

　　根据标的公司云计算中心项目的发展规划、债务偿还约定以及盈利预期情况，标的公司云计算中心项目如按计划建成并运营顺利，将具备一定的偿债能力。若标的公司无法按期偿还相关贷款，公司届时作为持有标的公司99.37%的母公司将视标的公司资产情况和业务开展情况，以标的公司为融资主体开展融资活动，按照标的公司云计算中心建设计划，标的公司云计算中心项目一期建成后将形成拥有一定规模的土地及建筑群体以及机房和服务器设备，具有一定的融资能力。截至2020年9月30日，上市公司总资产269,476.38万元，营业收入9,586.80万元，公司黄金及房地产收入稳定，公司投资性房地产账面价值约7亿元，公司具备偿还债务能力。综上，偿还贷款将不会对公司持续经营与长期发展产生重大不利影响。

　　标的公司拟在凉山州喜德县投资建设分布式云计算中心，项目一期拟投资4.2亿元，公司拟为喜德深德云公司最高授信额度不超过人民币3.3亿元贷款提供连带责任保证担保，喜德深德云公司另一股东北京中能建数字产业运营管理有限公司将按照持股比例对该笔贷款提供同等比例担保，贷款资金是为支持云计算中心项目建设，本次担保具有必要性。

　　（三）请说明前期9,000万元的启动资金目前的到位情况，资金成本情况，利率是否公允。

　　回复：

　　截至2020年6月30日报告日，标的公司已投入1,999.09万用于项目前期建设工作，计划于2020年11月30日前陆续到位资金5,500万元，12月30日前再到位资金1,500万元。资金将全部用于项目建设投入使用。上述资金将由北京中能建自筹出借给标的公司，利率为0，不存在损害标的公司利益的情况。

　　三、《公告》显示，你公司同意标的公司聘请北京中能建指派的业务管理团队为标的公司提供托管运营服务，并负责客户以及业务拓展，在标的公司收入超过3.3亿元且标的公司的净资产能足额偿还标的公司的全部债务以后，你公司同意将标的公司可分配利润的50%分配给北京中能建指定的业务管理团队。在运营期内如北京中能建指派的业务管理团队不能完成运营管理任务，达不到利润指标或业绩指标，北京中能建对指派的业务团队进行撤换，对你公司实际损失承担相应的违约责任。

　　（一）请详细说明标的公司具体的利润指标或业绩指标，说明北京中能建对你公司的具体业绩补偿计划，并结合其财务情况等说明其是否具备补偿能力，是否有保障业绩补偿实现的具体安排及承诺。

　　回复：

　　为明确托管业务运营管理，上市公司与北京中能建及北京中能建实际控制人段仁洪先生签署了《业务委托经营管理以及分红协议》，对业务委托期间业绩指标和业绩补偿计划约定如下：

　　段仁洪承诺：作为北京中能建的实际控制人，为保障项目前期建设的顺利进展，将自筹资金在2020年12月30日前通过北京中能建向受托公司喜德深德云计算科技有限责任公司（标的公司）投入9000万元启动资金；在段仁洪托管经营期4年（2021年1月1日至2024年12月31日，以下简称考核期），受托公司每月息税折旧摊销前利润（净利润+所得税+利息支出+折旧摊销费用）不低于1,000万元；当期经营活动产生的现金流量净额不低于1.2亿元（以建设期结束业务正式开展时间为准，12个月自然月累计1.2亿净现金流。账期最长不超过3个月），考核应同时满足以上两个条件，如有一个条件未完成均视为经营目标未达标。若考核期内经营目标未达标，则上市公司有权就未达标部分从北京中能建对标的公司享有的9000万债权中于考核结束日次月做相应扣减，直至扣完为止。未达标部分（每年扣减金额）=1.2亿元-受托公司考核当期实际息税折旧摊销前利润或经营活动产生的现金流量净额孰低（计算日期为自运营期开始计算考核期，即2021年7月1日作为考核期开始，累计12个月作为每年度经营目标考核，公司于每年度6月30日后进行前12个月经营目标考核的审计，经营目标的考核以审计报告数据为准）。

　　段仁洪负责组建专业的管理团队，具体负责本协议项下的经营管理工作，管理团队成员名单应报公司董事会备案。标的公司股东对标的公司资产享有独立、完整的法人财产权，对于标的公司具备完整的管理权，包括不限于财务、人事、经营管理等，段仁洪主要负责业务部门的管理以及拓展业务，涉及任何财务以及人事相关事宜均需要向上市公司管理层进行汇报，在确认同意后方可实施。

　　根据上述协议约定，在标的公司喜德深德云公司股东北京中能建9000万元启动资金到位后，若考核期内经营目标未达标，则就未达标部分扣减对应的启动资金金额，具有补偿能力及保障实现的具体安排。

　　（二）请补充披露设置相关业绩奖励的原因、依据及合理性，并结合奖励对象的身份披露相关会计处理及对公司业绩的影响。大额利润分配是否会影响标的公司的正常经营与长期发展。请说明业绩奖励安排是否构成对业务管理团队与北京中能建的利益输送，以上市公司利润对其进行奖励，是否损害上市公司及中小股东利益。

　　回复：

　　1. 补充披露设置相关业绩奖励的原因、依据及合理性，并结合奖励对象的身份披露相关会计处理及对公司业绩的影响

　　根据上市公司与北京中能建签署的《股权转让及合作协议》约定：业务管理团队为标的公司实现收入整体超过3.3亿，在标的公司收入超过3.3亿元且标的公司的净资产能足额偿还标的公司的全部债务以后，上市公司同意将可分配利润的50%分配给甲方指定的业务管理团队。

　　为明确业绩奖励事项，上市公司与北京中能建及北京中能建实际控制人段仁洪先生签署了《业务委托经营管理以及分红协议》，对业绩奖励约定如下：

　　委托经营协议项下段仁洪收取的年度托管服务费用为标的公司每一会计年度经审计后的可分配利润的50%，每一会计年度中应收账款在实现实际收入后方可确定为公司收入，否则不能作为可分配利润计算基础。年度托管服务费用于年度审计报告经公司股东会审议通过之日起30日内（且不晚于次年6月30日前）分配给段仁洪或段仁洪与管理团队设立的特殊目的公司或段仁洪指定第三方，段仁洪管理团队成员之间的分配由段仁洪自行决策。

　　在标的公司银行贷款及其他债务偿还完毕或者标的公司年度经营活动产生的现金流量净额高于年末银行贷款余额的，可以分配托管服务费用。可分配托管服务费用应在已预提利润分配金额的前提下，优先满足目标公司正常经营现金流使用后，在计提利润分配后下一个会计年度的6月30日前完成分红的工作。如果在标的公司债务未偿还完毕的情况下，不做任何分红。

　　所有资金均由上市公司进行管理和支配。大额利润分配不会影响标的公司的正常经营与长期发展。

　　上述业绩奖励约定的原因和依据主要为：

　　标的公司喜德深德云公司作为云计算中心项目的运营主体，由北京中能建发起设立，自2019年开始围绕项目落地开展各项工作，包括与喜德县当地政府的协商洽谈、项目可研规划、办理诸如项目相关《喜德县发展改革和经济信息化局关于分布式云计算中心节能报告的请示》、《四川省发展和改革委员会关于喜德县分布式云计算中心（一期）节能报告的审查意见》、《凉山州经济和信息化局办公室关于水电消纳产业示范区企业（项目）申报》等各项项目申报及批复工作、项目土地相关的挂牌手续与证照办理工作、与当地银行机构洽谈贷款方案及合作事宜；后续仍将负责项目相关各项手续的办理、项目建设、以及业务开展工作，尤其是负责关键客户的洽谈及营销工作；由于段仁洪先生在数字产业、云计算业务领域从事工作多年，熟悉行业的运营管理、政策及动向，具备一定的客户资源，项目建设完成后由段仁洪先生为主负责标的公司的业务管理，对实现项目盈利具有一定的保障。

　　综上所述，交易对方北京中能建实际控制人段仁洪先生亦承诺将会投入9000万元项目启动资金，并且共同约定：标的公司委托经营期间在偿还完毕银行贷款及其他债务后，再以业绩奖励的方式奖励项目的实际发起人以及后续业务经营管理人；故交易对方亦承担了相应的资金投入风险，以上安排不构成对业务管理团队与北京中能建的利益输送，不会影响标的公司的正常经营与长期发展，未损害上市公司及中小股东利益。

　　会计处理及对公司业绩的影响：

　　根据项目可研报告，建设期为1年，自运营期开始盈利，标的公司的年平均利润总额6261.51万元，年平均净利润4696.14万元，有利于增强上市公司盈利能力。根据《业务委托经营管理以及分红协议》，托管服务费用为受托公司每一会计年度经审计后的可分配利润的50%，故账务处理为借：未分配利润，贷：应付股利，实际支付时借：应付股利，贷：银行存款。

　　四、《公告》显示，标的公司其他应收款总额由2019年末的1.39万元增长至2020年半年末的1,999.09万元，流动负债总额由2019年末的16.40万元增长至2020年半年末的2,025.34万元。

　　（一）请说明其他应收款与流动负债总额的主要构成以及增长较快的原因

　　回复：

　　经核查，标的公司2020年半年末其他应收款主要为员工日常备用金借款1.39万元，代付项目建设款1,600万元，支付保证金喜德县自然资源局、喜德县土地矿产收购储备开发整理中心保证金费用397.8万元。由于标的公司2020年开始进行厂房建设等项目工程，尚未建设完成前公司暂时核算在其他应收款中，费用增长显示较高。截至目前，该部分厂房建设款已经结转至固定资产核算。公司账面其他应收款余额为399.19万元，为员工备用金借款及保证金费用。

　　公司流动负债主要为厂房建设及土地保证金借款，涉及金额为2,027.43万元，主要涉及借款公司包括：江西湾流财务咨询有限公司，借款金额1,600万元；四川歌华网络技术有限公司，借款金额397.80万元；四川华数网信科技有限公司，借款金额18.8万元；其他零星支付0.15万元；个人原法人及管理人员借款，金额10.68万元。该借款资金作为协议中约定的9000万元前期投入的一部分，待公司偿还银行借款后偿还。流动负债增长较快的原因主要为标的公司进行项目前期建设，需要投入初始资金。

　　公司流动负债的其他项目主要为应交税金增值税进项税额的待抵扣金额2.55万元，及应交税社保费用0.45万元，累计流动负债金额2,025.34万元。

　　（二）其他应收款是否存在较大的回款风险，是否涉及资金占用，若涉及，是否有解决措施

　　回复：

　　标的公司其他应收款中大额部分主要为厂房建设费用及土地保证金费用，包含支付喜德县自然资源局、喜德县土地矿产收购储备开发整理中心土地保证金费用397.8万元；支付项目建设款1600万元等。截至目前，厂房建设费已按财务核算要求结转至固定资产核算，不涉及资金占用。目前其他应收款核算仅为保证金费用和日常备用金借款，其他应收款无回款风险。

　　（三）流动负债是否涉及资金拆借，若涉及，请说明借款利率是否公允

　　回复：

　　标的公司流动负债主要为公司厂房建设费用初期投入资金，属于计划投入9000万元中的前期部分借款，借款利率为0，该部分借款待后期公司运营偿还3.3亿元银行贷款后根据相关协议约定进行偿还。

　　五、《公告》显示，你公司收购完成后，北京中能建指派的标的公司业务管理团队负责协调当地政府的支持以及项目客户的拓展，负责IDC数据中心前期的建设管理及当地手续的办理和审批，为标的公司提供托管运营服务，并负责客户以及业务拓展。同时，协议约定标的公司项目贷款在协议签署生效之日起十个月内未能实现（包括你公司未能向银行提供担保或未能取得银行贷款或其他原因导致银行贷款未能实现），则你公司将按照实缴的出资额将持有的标的公司的99.3747%股权转让给北京中能建或北京中能建指定第三方。请你公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》并结合上述协议安排说明你公司收购完成后是否能够实现对标的公司的控制，标的公司是否能够纳入你公司合并报表范围，请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　1. 托管经营的具体情况

　　北京中能建对标的公司（“喜德深德云计算科技有限责任公司”）《业务委托经营管理以及分红协议》的经营管理期限为四年，自2021年1月1日至2024年12月31日止。

　　经营管理方面：根据《业务委托经营管理以及分红协议》第六、七、八条，公司对标的公司享有独立、完整的法人财产权，具备完整的管理权、包括不限于财务、人事、经营管理等，北京中能建委托团队主要负责业务部门的管理以及拓展业务，涉及任何财务以及人事相关事宜均需要向上市公司管理层进行汇报，在确认同意后方可实施。公司对委托团队提出的公司年度经营计划、重大经营决策、资产处置等重大事项享有审批、建议权。标的公司劳动及人事管理均经董事会批准。委托团队仅负责公司的日常业务管理以及销售管理。

　　投资收益方面：根据《业务委托经营管理以及分红协议》第五条，委托经营团队收取的年度托管服务费用为标的公司每一会计年度经审计后的可分配利润的50%，每一会计年度中应收账款在实现实际收入后方可确定为公司收入，否则不能作为可分配利润计算基础。年度托管服务费用于年度审计报告经公司股东会审议通过之日起30日内（且不晚于次年6月30日前）分配给经营管理团队或经营管理团队设立的特殊目的公司或指定第三方，经营管理团队成员之间的分配由乙方自行决策。在标的公司银行贷款及其他债务偿还完毕或者标的公司现金流高于银行贷款金额的，当年如果有可以分配托管服务费用，应该优先满足标的公司正常经营现金流使用，在次年年度内再完成分红的工作。如果在标的公司债务未偿还完毕的情况下，不做任何分红。所有资金均有公司进行管理和支配。

　　根据标的修改后公司章程第四十二条和第五十条，标的公司董事会成员为3人，由标的公司两股东选派，其中中润资源投资股份有限公司选派2人，北京中能建数字产业运营管理有限公司选派1人，董事会决议须经出席会议有表决权的二分之一以上董事通过方可生效，并应由出席会议的董事在董事会决议文件上签名。

　　2. 纳入合并报表的原因及依据

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（2014年修订）第七条规定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，在委托经营管理期间，公司持有对标的企业99.3747%表决权，控制标的企业。

　　判断投资方是否控制被投资方的第二项基本要素是，因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。根据合作协议约定，委托经营管理期间，委托北京中能建指派的业务管理团队负责仅标的公司的日常业务管理以及销售管理，年度托管服务费用为标的公司每一会计年度经审计后的可分配利润的50%。公司对标的公司享有独立、完整的法人财产权，具备完整的管理权，委托团队提出的公司年度经营计划、重大经营决策、资产处置等重大事项公司均享有审批权。公司满足参与被投资方的相关活动而享有可变回报控制要素条件。

　　判断控制的第三项基本要素是，有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据合作协议约定，标的公司的重大经营决策等重大事项均由董事会审批，公司在标的公司董事会中享有三分之二表决权，根据公司章程董事会决议须经出席会议有表决权的二分之一以上董事通过方可生效，故公司由能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　综上所述，委托经营管理期间，公司达到对标的公司的控制权，应纳入公司合并报表范围。

　　3. 年审会计师核查意见：

　　我们获取并查阅了公司与北京中能建签署的股权转让及合作协议，委托经营协议和章程，检查了协议和章程中关于经营活动、利润分配以及重大经营决策等事项的约定。访谈了标的公司管理层及公司与北京中能建相关人员。

　　基于我们所实施的程序，我们认为公司对上述委托经营的标的企业具有控制，纳入合并报表范围是合理的。

　　特别说明：

　　我们目前没有接受委托审计中润资源2020年度的财务报表。以上所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助中润资源回复贵所问询目的，不构成审计，其结果可能与我们未来执行中润资源2020年度财务报表审计得出的结论存在差异。

　　公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2020年11月11 日