证券代码：600321   证券简称：正源股份  编号：2020-074

　　正源控股股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知于2020年11月4日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2020年11月11日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一）审议通过《关于与夹江县人民政府签署投资协议的议案》

　　同意公司与夹江县人民政府签署《投资协议》及《投资协议之补充协议》，在夹江县投资建设“四川鸿腾源实业有限公司产品升级改造智能家居高端板材项目”，项目总投资约6亿元，占地约230亩，固定资产投资强度不低于200万元每亩。公司拟与夹江县人民政府签署投资协议，符合公司中期战略发展规划。董事会授权公司经营管理层签署相关文件办理具体手续，并进行相关投资建设。

　　具体内容详见公司于2020年11月12日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于与夹江县人民政府签署投资协议的公告》（公告编号：2020-075号）。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　（二）审议通过《关于签署 “双流·正源国际荟产城融合项目”合作协议之补充协议的议案》

　　同意公司、子公司成都正源荟置业有限公司与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）就“双流·正源国际荟产城融合项目”（拟将未来增加的约39亩土地纳入合作范围）签署补充协议及相关附件。同时，董事会授权经营层办理本补充合作事项涉及的合同签署、融资额度调整等后续具体事宜。协议中涉及到的保证担保及子公司部分股权质押担保额度调整以单独议案的形式另行履行董事会及股东大会决策程序。

　　具体内容详见公司于2020年11月12日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于签署“双流·正源国际荟产城融合项目”合作协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-076号）。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　（三）审议通过《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的议案》

　　同意公司以持有成都正源荟置业有限公司51%的股权为其《合作协议之补充协议》项下发生的融资提供股权质押担保调整担保额度，本次担保范围包括：融资本金（借款本金调整为人民币105,000万元）、综合融资成本等款项和主协议约定的正源荟应承担的义务和责任。本次担保有效期为自股东大会审议通过之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被质权人豁免时止。同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年11月12日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的公告》（公告编号：2020-077号）。

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了独立意见，认为：本次股权质押担保符合现行法律法规及公司内部相关规定，决策程序合法有效。本次担保可满足公司及子公司的业务发展需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保风险可控，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次担保事项需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　（四）审议通过《关于为子公司融资提供保证担保调整担保额度的议案》

　　同意由公司为双流·正源国际荟产城融合项目《合作协议之补充协议》项下发生的成都正源荟置业有限公司融资、项目管理等相关事项的义务和责任提供连带责任保证调整担保额度，担保范围包括偿还融资款项本金（借款本金调整为人民币105,000万元），支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用。担保有效期为成都正源荟置业有限公司在主合同项下全部义务履行期届满之日起三年。同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年11月12日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司融资提供保证担保调整担保额度的公告》（公告编号：2020-078号）。

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了独立意见，认为：本次保证担保符合现行法律法规及公司内部相关规定，决策程序合法有效。本次担保可满足公司及子公司的业务发展需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保风险可控，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次担保事项需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　（五）审议通过《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年11月27日召开2020年第四次临时股东大会，审议《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的议案》、《关于为子公司融资提供保证担保调整担保额度的议案》。具体内容详见公司于2020年11月12日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-079号）。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　二、备查文件

　　1、第十届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司相关事项的意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020 年11月12日

　　证券代码：600321            证券简称：正源股份    公告编号：2020-075

　　正源控股股份有限公司

　　关于与夹江县人民政府签署投资协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●项目内容：正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与夹江县人民政府签订《投资协议》及《投资协议之补充协议》（以下统称“投资协议”），在夹江县投资建设“四川鸿腾源实业有限公司产品升级改造智能家居高端板材项目”。

　　●投资金额：项目占地约230亩，固定资产投资强度不低于200万元每亩，总投资约6亿元人民币。

　　●特别风险提示：根据相关法律法规及公司章程规定，本次投资事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。截至本公告日，该投资项目已通过夹江县招商引资工作领导小组的准入审议，尚需提交夹江县人民政府常务会审批，协议的签订和生效存在一定不确定性。若国家或地方有关政策调整导致项目审批等实施条件发生变化，或项目土地交付进度与交付时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临的各种不确定因素，将导致该投资协议的履行及项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　一、对外投资概述

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整优化人造板业务的中期规划的议案》。按照中期规划要求，经过公司板材产业升级小组与外部专业机构对四川南部以及东部区域开展走访调查，公司拟与夹江县人民政府签署《投资协议》及《投资协议之补充协议》（以下统称“投资协议”），计划在夹江县投资建设“四川鸿腾源实业有限公司产品升级改造智能家居高端板材项目”，建设内容为年产30万立方米智能家居高端板材生产线及其配套设施设备。项目占地约230亩，固定资产投资强度不低于200万元每亩，投资总额约6亿元人民币。

　　公司于2020年11月11日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于与夹江县人民政府签署投资协议的议案》。根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营管理层签署相关文件办理具体手续，并进行相关投资建设。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：夹江县人民政府

　　乙方：正源控股股份有限公司

　　（二）项目概况

　　1、项目名称：四川鸿腾源实业有限公司产品升级改造智能家居高端板材项目

　　2、建设内容：年产30万立方米智能家居高端板材生产线及其配套设施设备（产品为超强刨花板，主要设备设施有：生物质燃料热能工厂、胶水制备设备、环保设施设备、木片制备设备、木片干燥设备、拌胶铺装设备、连续平压设备、砂光锯切设备等）。

　　3、投资规模：项目总投资约6亿元，占地约230亩，固定资产投资强度不低于200万元每亩。

　　4、建设周期：自实际供地后24个月内完成项目建设。

　　5、效益预期：项目达产后到2035年缴纳税额符合夹江县工业园区标准。

　　（三）项目用地

　　1、用地面积及土地性质：项目位于夹江县高端陶瓷产业园，总面积约230亩，用地性质为工业用地，具体位置、界址、面积以乙方与夹江县自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准。

　　2、土地取得方式及价格：甲方在本协议生效后9个月内挂牌出让并签订土地出让合同，价款以成交价为准。

　　3、土地出让价款支付方式：甲乙双方签订《国有建设用地使用权出让合同》后，乙方缴纳30%的土地出让价款，合同签订后的10日内土地出让价款缴纳至50%，合同签订的30日内缴清剩余土地出让价款。

　　4、权属证书办理：本协议签订后，甲方应当按协议约定向乙方供应项目土地；甲方保证在乙方按照《国有建设用地使用权出让合同》提交手续齐全、且支付完毕所有土地出让价款、税费之日起3个工作日内，甲方国土部门就该宗地土地使用权向乙方出具《不动产权证书》。

　　（四）双方的权利与义务

　　1、甲方的权利和义务

　　（1）甲方负责协调乙方项目进场施工所需的道路交通、供水、供电、供气、污水、通讯、管线等基础设施支持。如项目需采用专管、专线、专网的，由甲方负责协调，费用由乙方承担。

　　（2）甲方保证本项目用地权属合法、界址清楚，无拆迁遗留问题，以及无其它有可能干扰项目建设的问题。若发生权属、债务、补偿等与项目用地有关争议的，甲方负责解决并承担相关责任。

　　（3）甲方全力支持乙方在高陶工业园区投资发展，乙方依法享受国家、省、市、县扶持产业发展的相关优惠政策。

　　（4）乙方根据用地红线示意图及时完成平面设计规划方案及设计施工图纸送甲方审查；甲方应在收到方案后及时提交规委会审查。

　　（5）乙方投资该项目涉及的立项报批、环评、安评、工商注册登记、土地出让、规划建设、林地勘察、水土保持、能源评估等相关手续由乙方负责按规定和相关程序办理，甲方全力协助乙方。

　　（6）甲方有权依法对乙方项目规划、建设、环保、安全生产、运营等进行审查、监督和指导。

　　2、乙方的权利与义务

　　（1）乙方或乙方控股子公司应自本协议生效之日起30日内在夹江县注册独立的法人企业（注册资本金不低于1亿元人民币）。

　　（2）本协议签字盖章之日起10日内向甲方交纳项目用地履约保证金200万元（交清土地出让价款后予以无息退还）。

　　（3）项目使用土地用途为工业用地，乙方只能用于兴办工业企业，不能擅自改变用地性质，乙方要节约、集约利用土地，不得进行房地产开发和修建成套住房。

　　（4）乙方应按环保、安全、消防等要求进行厂房布置和安全生产。乙方必须按照约定采用成熟生产技术和相关工艺、设备，符合国家制定的行业排放标准，且严格按照项目《环评报告书》中规定的排放要求执行。

　　（5）乙方根据国家、省、市、县扶持产业发展的相关优惠政策款项，须用于本项目及其运营，乙方如将项目土地进行抵押及公司股权质押进行融资，须将融资资金投入本项目且向甲方报备。

　　（六）违约责任

　　1、因乙方原因，未能达到本协议有关投资强度、税收额度等条款要求的，甲方有权解除协议，无偿收回已兑现政策扶持款。

　　2、若因乙方原因公司停产两年以上，甲方有权解除合同并按原出让价有偿收回土地使用权及权证。

　　3、甲方有责任和义务对乙方在投资、建设、生产经营等活动中的政务性工作给予帮助与支持，若乙方开工后新发现存在不符合交付条件且甲方未在乙方书面说明情况之日起30日内整改的，逾期超过6个月的，乙方有权解除本协议和《国有土地使用权出让合同》，向甲方退还土地使用权，甲方退回乙方所有已缴纳的土地出让金（甲方给予的扶持资金予以品迭）且赔偿乙方已经缴纳的土地交易费用、契税、报规报建费用以及已经实际投入的资金等损失。

　　4、合同签订生效后，如因项目《环评报告书》未获得相关部门批准，导致项目无法投资建设，甲乙双方协商解除本投资协议，双方互不承担违约责任，各自承担因此给自身带来的损失。

　　5、乙方在建设期间，如因国家产业政策等因素导致企业停产或关闭所造成的一切损失，由乙方自行负责。

　　6、甲、乙双方任何一方违反本协议，违约方按实际损失向对方进行赔付，同时守约方可向违约方追究多项违约责任。

　　三、对上市公司的影响

　　结合人造板行业竞争格局及环保要求提高的发展趋势，以更适应未来环保理念、更贴近原材料产地及产品销售市场为原则，公司拟主动调整布局人造板生产基地，与夹江县人民政府签署投资协议进行投资建设，有利于改善产品结构，从战略上提升人造板生产竞争力。本合作协议的签署和履行符合公司中期战略发展规划，协议的签订对公司未来经营业绩的影响需视协议的具体落实情况而定，若顺利实施，预计将对公司未来经营业绩产生重大影响。

　　四、风险分析

　　1、截至本公告日，该投资项目已通过夹江县招商引资工作领导小组的准入审议，尚需提交夹江县人民政府常务会审批，协议的签订和生效存在一定不确定性。

　　2、若国家或地方有关政策调整导致项目审批等实施条件发生变化，或项目土地交付进度与交付时间存在变化，或项目建设过程面临的各种不确定因素，将导致该投资协议的履行及项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　3、公司已针对该投资项目编制可行性研究报告，其中关于项目总投资额、建设内容、土地面积、预期效益等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。

　　4、该项目的投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

　　公司将根据项目实际进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司与夹江县人民政府拟签署的《投资协议》、《投资协议之补充协议》；

　　2、公司第十届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：600321            证券简称：正源股份  公告编号：2020-076

　　正源控股股份有限公司

　　关于签署 “双流·正源国际荟产城融合项目”合作协议之补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司、子公司成都正源荟置业有限公司与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）就“双流·正源国际荟产城融合项目”（拟将未来增加的约39亩土地纳入合作范围）签署补充协议及相关附件，同时相应调整公司对正源荟提供的保证担保以及股权质押担保的额度。

　　●对上市公司当期业绩的影响：合作协议的实施将对公司发展产生积极影响，但不会对公司2020年业绩产生重大影响。

　　●特别风险提示：

　　1、 截止本公告日，成都市双流区规划和自然资源局尚未将拟增加的39亩土地出让予正源荟，本次拟签署补充协议是公司为取得项目用地对资金进行的提前筹划。“双流·正源国际荟产城融合项目”执行过程中可能遇到国家法律、法规和政策调整，导致项目可能存在调整或无法继续实施的风险。

　　2、 合作协议已对资金安排、合作步骤、具体合作方式、退出安排、生效条件等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能出现投资项目进展和效益不达预期的情况。

　　一、协议签署及审议程序概况

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于同意公司及子公司签署“双流·正源国际荟产城融合项目”合作协议的议案》；并分别于2020年3月23日、2020年4月9日召开第九届董事会第三十六次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司融资提供保证担保的议案》及《关于为子公司融资提供股权质押担保增加担保额度的议案》。公司、子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”或“项目公司”）与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）已签署了《成都市双流区正源国际荟产城融合项目之合作协议》（以下简称《合作协议》或“原协议”），在已取得第一批106.25亩土地（以下简称“项目宗地1”）上就投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”，通过融资、项目管理等方式展开合作，青岛悦优或其指定主体将为正源荟提供不超过75,000万元的融资款项，公司已就《合作协议》项下发生义务和责任提供了相应的保证担保及股权质押担保。

　　按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的原则，结合产城融合项目整体规划和开发建设需要，公司、正源荟与青岛悦优拟签署《成都市双流区正源国际荟产城融合项目合作协议之补充协议》（以下简称《合作协议之补充协议》或“补充协议”），拟将未来新增的约39亩土地（以下简称“项目宗地2”，项目宗地1和2合称“项目宗地”）纳入合作范围，将原协议下提供的借款额度由75,000万元调整为105,000万元，同时相应调整公司对正源荟提供的保证担保以及股权质押担保的额度。截止本公告日，成都市双流区规划和自然资源局尚未将项目宗地2出让予正源荟，本次拟签署补充协议是公司为取得项目用地对资金进行的提前筹划。公司将根据项目宗地2的审批情况，在满足《合作协议之补充协议》付款条件下，对资金进行统筹安排。

　　公司于2020年11月11日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于签署“双流·正源国际荟产城融合项目”合作协议之补充协议的议案》、《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的议案》及《关于为子公司融资提供保证担保调整担保额度的议案》。根据《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次合作事项涉及的公司持有正源荟51%的股权提供股权质押担保以及提供连带保证担保事项尚须提交股东大会审议，具体内容详见公司于2020年11月12日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的公告》（公告编号：2020-077号）和《关于为子公司融资提供保证担保调整担保额度的公告》（公告编号：2020-078号）。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　公司分别于2019年10月26日、2020年3月21日披露了《关于拟投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”的公告》（公告编号：2019-060号）和《关于签署“双流·正源国际荟产城融合项目”合作协议的公告》（公告编号：2020-008号）。

　　公司、正源荟与青岛悦优拟签署《合作协议之补充协议》，在合计面积约为145.25亩的项目宗地上就投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”通过融资、项目管理等方式展开合作，将原协议下提供的借款额度由75,000万元调整为105,000万元达成补充协议，同时相应调整公司对正源荟提供的保证担保、股权质押担保的额度以及其他保障措施。具体情况如下：

　　1、项目资金融资

　　青岛悦优或其指定主体将为正源荟提供借款的额度由原协议下75,000万元调整为105,000万元，借款发放期数由两期调整为四期。

　　2、基于项目融资作出的子公司股权转让及回购

　　为保证债权融资风险控制的需要，青岛悦优或其指定主体将根据《合作协议之补充协议》的约定，以零对价受让公司持有的正源荟49%的股权，并为正源荟提供融资款项。在青岛悦优或其指定主体收妥全部融资款项本金、综合融资成本、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用后，由公司零对价回购青岛悦优届时持有的正源荟49%的股权。

　　截止本公告日，正源股份已将持有的项目公司49%的股权以零对价转让予青岛悦优，已办理完成项目公司股权转让的变更登记手续。

　　（二）合作对方情况

　　名称：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立日期：2019年11月27日

　　注册地：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号3层3077室

　　执行事务合伙人：青岛悦檀企业管理有限公司

　　注册资本：76600万元人民币

　　主营业务：企业管理信息咨询服务，财务信息咨询服务，以自有资金进行资产管理、以自有资金进行股权投资。

　　主要股东或实际控制人：嘉兴悦婉企业管理合伙企业（有限合伙）持有青岛悦优97.91%份额。

　　青岛悦优最近一期主要财务数据：青岛悦优于2019年11月27日成立，成立时间不足一年，其截至2020年9月30日的总资产为759,124,508.62元，净资产为759,124,508.62元；2020年1-9月的营业收入为0，净利润为22,860,399.03元。以上财务数据未经审计。

　　青岛悦优目前持有正源荟49%股权，除《合作协议》项下的业务往来，公司及公司控股子公司未与青岛悦优发生过其他业务往来。

　　三、《合作协议之补充协议》主要内容

　　（一）合作各方

　　青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（“青岛悦优”）

　　正源控股股份有限公司（“正源股份”）

　　成都正源荟置业有限公司（“项目公司”）

　　（二）目标项目宗地

　　原协议项下项目宗地1（第一批106.25亩土地）与拟出让的项目宗地2（未来新增的约39亩土地）将经过并宗调整为约145.25亩土地，最终的并宗方案以成都市双流区规划和自然资源局的审批为准；项目公司在目标项目宗地上拟投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”。

　　（三）资金安排

　　1、借款金额

　　根据原协议约定，青岛悦优或其指定主体为项目公司提供额度为75,000万元借款；借款款项拟分两期发放，首期借款发放金额为71,000万元，第二期借款发放金额为4,000万元。各方同意，青岛悦优或其指定主体为项目公司提供借款的额度调整为105,000万元；借款款项分四期发放，首期借款发放金额为71,000万元，第二期借款发放金额为4,000万元，第三期借款发放金额为13,000万元，第四期借款发放金额为17,000万元。

　　2、借款期限

　　借款期限为24个月；就首期借款和第二期借款，自首期借款发放之日起满6个月后，项目公司有权提前十个工作日书面通知青岛悦优，要求提前偿还全部或者部分借款本金；就第三期借款和第四期借款，自第三期借款发放之日起满6个月后，项目公司有权提前十个工作日书面通知青岛悦优，要求提前偿还全部或者部分借款本金。

　　3、综合融资成本

　　项目公司应当向青岛悦优及其指定主体支付综合融资成本，综合融资成本以借款款项本金为计算基数，按照15.5%/年的标准计算。

　　（四）保障措施

　　就本协议项下融资方的义务，截至青岛悦优投资退出日，融资方应提供如下担保措施：

　　1、保证

　　基于本补充协议对借款额度的调整，待正源股份完成董事会、股东大会决策程序后由正源股份为原协议及本补充协议下的借款款项等（含首期借款、第二期借款、第三期借款、第四期借款等）提供连带保证担保。

　　2、质押

　　基于本补充协议对借款额度的调整，青岛悦优发放第三期借款款项前，正源股份应以持有项目公司51%的股权为原协议及本补充协议项下的借款款项等提供股权质押担保，并完成办理相应质押登记手续。

　　3、抵押

　　基于本补充协议对借款额度的调整，就质押担保事项补充约定，在具备抵押条件时，项目公司将目标项目宗地约145.25亩土地国有建设用地使用权和/或在建工程为原协议及本补充协议下的借款款项等提供抵押担保，且青岛悦优或者其指定主体应登记成为目标项目宗地的第一顺位抵押权人。

　　4、股权转让

　　截止本公告日，公司已按原协议约定将持有的项目公司49%股权以零对价转让予青岛悦优并完成相关变更登记手续。

　　基于本补充协议对借款额度的调整，就上述股权转让事项补充约定如下：若融资方违反原协议及本补充协议的相关约定，则青岛悦优有权单方书面决定将青岛悦优所持项目公司股权及/或债权转让给第三方，且处置款项应优先偿还给青岛悦优或其指定主体。

　　（五）其他

　　1、为保障青岛悦优的权益，各方同意，除本补充协议特别补充约定的保障措施、监管措施外，原协议中有利于保障青岛悦优权益的条款或约定（包括但不限于借款用途、还款来源、借款利息的支付、项目公司治理与日常监管、目标项目委托开发管理、目标项目退出安排、声明、保证及承诺、违约责任等）均适用于基于本补充协议调整后的借款额度。

　　2、本补充协议是原协议不可分割的部分，与原协议具有同等法律效力。本补充协议未约定的，按照原协议执行；本补充协议与原协议约定冲突的，以本补充协议约定为准。

　　（六）合同生效条件和时间

　　本协议自各方加盖公章并经各方的法定代表人或授权代表签署或加盖人名章之日起生效。

　　四、《合作协议》履行情况

　　截止本公告日，公司已按原协议约定将持有的项目公司49%股权以零对价转让予青岛悦优并完成相关变更登记手续；青岛悦优已按原协议约定分两期向项目公司发放75,000万元借款；公司已完成《合作协议》项下的董事会、股东大会决策程序，为项目公司偿还原协议下的借款款项等提供连带保证担保，并已按原协议约定将其持有的项目公司51%的股权质押给青岛悦优，并已办理股权质押登记；项目公司原目标项目宗地（第一批106.25亩土地）土地使用权已抵押给中原信托有限公司，具体内容详见公司于2020年10月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司新增抵押担保事项的公告》（公告编号：2020-069号）。

　　若《合作协议之补充协议》通过相应决策程序，基于补充协议对借款额度的调整，公司将为原协议及本补充协议下的借款款项等（含首期借款、第二期借款、第三期借款、第四期借款等）提供连带保证担保；同时以持有项目公司51%的股权为原协议及补充协议项下的借款款项等提供股权质押担保，并完成办理相应质押登记手续；青岛悦优将按照补充协议约定向项目公司发放剩余30,000万元借款；在具备抵押条件时，项目公司将目标项目宗地约145.25亩土地国有建设用地使用权和/或在建工程为原协议及本补充协议下的借款款项等提供抵押担保。

　　五、对公司的影响

　　本合作协议的签署和履行有利于公司加快推进投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”，对公司发展产生积极影响，但不会对公司2020年业绩产生重大影响。本合作协议的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本协议而对合作对方形成依赖。

　　六、风险提示

　　合作协议已对资金安排、合作步骤、具体合作方式、退出安排、生效条件等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能出现投资项目进展和效益不达预期的情况。

　　1、 政策风险

　　截止本公告日，成都市双流区规划和自然资源局尚未将拟增加的39亩土地出让予正源荟，本次拟签署补充协议是公司为取得项目用地对资金进行的提前筹划。“双流·正源国际荟产城融合项目”执行过程中可能遇到国家法律、法规和政策调整，导致项目可能存在调整或无法继续实施的风险。

　　2、 市场风险

　　受项目所在区域发展不如预期、项目周边配套设施建设滞后和市场波动等因素影响，将直接影响项目投资价值，导致投资项目经济效益不达预期的风险。

　　3、 经营风险

　　投资项目涉及的投资计划和建设经营周期等事项具有一定不确定性，可能导致投资项目经济效益不达预期的风险。

　　公司将持续关注本项目的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司、正源荟与青岛悦优拟签署的《合作协议之补充协议》；

　　2、公司第十届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2020-078

　　正源控股股份有限公司

　　关于为子公司融资提供保证担保调整担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为主协议项下发生的正源荟融资提供连带责任保证担保，包括但不限于债务人偿还借款款项本金（借款款项本金额度为人民币105,000万元），支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费，以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等，承担实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等），赔偿因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。截止本公告日，公司已实际为正源荟上述融资提供保证担保的金额为75,000.00万元人民币。

　　●本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”或“项目公司”）与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）已签署了《成都市双流区正源国际荟产城融合项目之合作协议》及相关《借款协议》等相关附件（以下统称“原主协议”），现因成都市双流区规划与自然资源局拟将新增约39亩项目用地出让予正源荟，公司、正源荟与青岛悦优拟签署《合作协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）及相关新《借款合同》、《融资顾问协议》及《工程咨询服务合同》等相关附件（补充协议及相关附件统称“新主协议”），将合作项目用地调整为约145.25亩土地，青岛悦优向正源荟提供的借款总额度由75,000万元调整为105,000万元。

　　公司为调整后的补充协议项下发生的正源荟融资提供连带责任保证担保，包括但不限于债务人偿还借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币105,000万元），支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费，以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等，承担实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等），赔偿因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　公司已于 2020 年 11 月11日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供保证担保调整担保额度的议案》，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：成都正源荟置业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵国军

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　注册地址：四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层

　　经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；市场营销策划；物业管理；五金交电、建辅建材的销售；酒店管理；装饰装修设计；建筑装修装饰工程；工程技术咨询；工程项目管理；市政工程施工；建筑工程总承包。

　　截至本公告日，本公司持有正源荟51%股权，青岛悦优持有正源荟49%股权。

　　正源荟于2019年11月18日成立，其截至2020年9月30日的总资产为948,806,856.63元，净资产为9,134,432.16元；2020年1-9月的营业收入为0，净利润为-864,970.80元。以上财务数据未经审计。

　　三、《保证合同》主要内容

　　1、担保事项

　　新主协议项下发生的正源荟（“债务人”）的义务和责任构成本合同之担保事项，包括但不限于债务人偿还借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币105,000万元），支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费，以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等，承担实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等），赔偿因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。”

　　2、保证方式：连带责任保证。

　　3、保证期间：债务人在主合同项下全部义务履行期届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　截止本公告日，青岛悦优已按原主协议约定分两期向正源荟发放75,000万元借款；公司已完成《合作协议》项下的董事会、股东大会决策程序，为正源荟偿还原主协议下的借款款项等提供连带保证担保。为推进 “双流·正源国际荟产城融合项目”的顺利实施，本次公司、正源荟及青岛悦优拟签署补充协议，公司为正源荟提供保证担保调整额度。公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，不会损害公司及股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为200,000.00万元，公司拟于2020年11月27日召开2020年第四次临时股东大会审议《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的议案》以及《关于为子公司融资提供保证担保调整担保额度的议案》。若股东大会审议通过上述两项议案，同时鉴于本次公司提供保证担保和股权质押担保均系为《补充协议》项下发生的正源荟融资等相关事项的义务和责任提供保证，公司及控股子公司累计对外担保将增至230,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的84.73%。公司对外担保无逾期担保的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司独立董事关于本次担保的独立意见；

　　2、公司第十届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020 年11月12日

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份  公告编号：2020-079

　　正源控股股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月27日13 点30 分

　　召开地点：成都市双流区广都大道二段一号正源禧悦酒店成都厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月27日

　　至2020年11月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的议案》和《关于为子公司融资提供保证担保调整担保额度的议案》已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，议案具体内容公司已于2020年11月12日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的的公告》（公告编号：2020-077号）、《关于为子公司融资提供保证担保调整担保额度的公告》（公告编号：2020-078号）。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年11月26日上午 9:00-12:00、下午 14:00-17:00。

　　（二）登记地点：四川省成都市双流区广都大道一段二号会议中心三层正源股份证券法务部。

　　（三）登记手续

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　3、股东可通过传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　　六、 其他事项

　　(一) 会议联系方式：

　　联系人：苗鹏龙

　　电话：028-85803711

　　(二) 会议费用：食宿费及交通费自理。

　　(三) 临时提案：临时提案请于会议召开前十天提交。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　正源控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月27日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600321  证券简称：正源股份  公告编号：2020-077

　　正源控股股份有限公司

　　关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次质押担保的范围包括：融资本金、综合融资成本等款项和新主协议约定的正源荟应承担的义务和责任，其中融资款本金额度调整为105,000万元，截止本公告日，公司已实际为正源荟上述融资提供股权质押担保 75,000.00 万元人民币。

　　●本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”或“项目公司”）与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）已签署了《成都市双流区正源国际荟产城融合项目之合作协议》及相关《借款协议》等相关附件（以下统称“原主协议”），青岛悦优已按原主协议约定分两期向项目公司发放75,000万元借款，公司为项目公司偿还原主协议下的借款款项等提供质押担保，并已按约定将其持有的项目公司51%的股权质押给青岛悦优，并已办理股权质押登记。

　　公司、正源荟与青岛悦优拟签署《合作协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）及相关新《借款合同》等相关附件（补充协议及相关附件统称“新主协议”），将原主协议下提供的借款额度由75,000万元调整为105,000万元，同时相应调整公司对正源荟提供股权质押担保的额度及其他保障措施。为担保在补充协议及新借款合同等主合同项下义务的履行，公司同意将持有正源荟51%的股权质押给青岛悦优，为新主协议项下变更后的借款款项等提供股权质押担保。基于补充协议对原主协议项下额度等事项的调整，对原主协议担保范围等相关条款进行调整或补充。就担保范围等变更事项，公司将根据工商等相关主管部门的要求办理相应变更或登记手续。

　　公司已于2020年11月11日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的议案》，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：成都正源荟置业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵国军

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　注册地址：四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层

　　经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；市场营销策划；物业管理；五金交电、建辅建材的销售；酒店管理；装饰装修设计；建筑装修装饰工程；工程技术咨询；工程项目管理；市政工程施工；建筑工程总承包。

　　截至本公告日，本公司持有正源荟51%股权，青岛悦优持有正源荟49%股权。

　　正源荟于2019年11月18日成立，其截至2020年9月30日的总资产为948,806,856.63元，净资产为9,134,432.16元；2020年1-9月的营业收入为0，净利润为-864,970.80元。以上财务数据未经审计。

　　三、《股权质押协议》主要内容

　　出质人：正源控股股份有限公司

　　质权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）

　　鉴于为担保公司及正源荟（以下合称“债务人”）新主协议项下的借款款项义务的履行，出质人同意将其持有正源荟51%的股权质押给质权人。为此，各方经平等友好协商，现达成协议如下：

　　1、股权质押

　　出质人将标的股权质押给质权人，为债务人在新主协议项下义务的全部履行提供股权质押担保。出质人在质权人要求的期限内在工商行政管理部门办理股权质押登记，并将质押登记备案文件交给质权人保管。办理质押登记所产生的税费由出质人承担。

　　2、担保范围

　　质押担保的范围包括：新主协议约定的人民币105,000万元借款本金、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保财产和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他应付的款项和新主协议约定的债务人应承担的义务和责任。

　　3、质权期限

　　自本协议生效之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被质权人豁免。

　　4、生效条件

　　补充协议出质人和质权人加盖公章后生效。

　　四、董事会意见

　　截止本公告日，公司已完成原主协议项下的董事会、股东大会决策程序，为正源荟偿还原主协议下的借款款项等提供连带保证担保，并已按原主协议约定将其持有的正源荟51%的股权质押给青岛悦优，并已办理股权质押登记。本次公司就补充协议为正源荟调整后的融资款项等以持有正源荟51%的股权提供股权质押担保调整额度，有利于公司推进“双流·正源国际荟产城融合项目”的投资建设，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为200,000.00万元，公司拟于2020年11月27日召开2020年第四次临时股东大会审议《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的议案》以及《关于为子公司融资提供保证担保调整担保额度的议案》，若股东大会审议通过上述两项议案，同时鉴于本次公司提供保证担保和股权质押担保均系为《补充协议》项下发生的正源荟融资等相关事项的义务和责任提供保证，公司及控股子公司累计对外担保将增至230,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的84.73%。公司对外担保、无逾期担保的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司独立董事关于本次担保的独立意见；

　　2、公司第十届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020 年11月12日