证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2020－045

　　深圳市天威视讯股份有限公司关于对外

　　投资设立全资项目子公司的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权转让基本情况

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月15日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于出资设立项目子公司建设互联网数据中心的议案》，同意公司共以现金方式出资1,200万元，分别设立深圳市威弘信息科技有限公司（暂定名）、深圳市威衡信息科技有限公司（暂定名）、深圳市威泰信息科技有限公司（暂定名）和深汕特别合作区威睿信息科技有限公司（暂定名）4个项目全资子公司，出资额均为300万元。具体内容详见公司于2020年10月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资设立全资项目子公司的公告》（公告编号：2020-041）。

　　二、进展情况

　　公司于近日收到深圳市市场监督管理局颁发的营业执照，上述4个项目全资子公司已全部成立，具体如下：

　　1、公司名称：深圳市威弘信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5GFBBC08

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市罗湖区黄贝街道碧波社区怡景路2008号动漫基地附楼一层八号

　　法定代表人：胡涛

　　注册资本：300万元

　　成立日期：2020年10月30日

　　营业期限：永续经营

　　经营范围：一般经营项目：信息系统集成；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。云计算科技、信息科技、自动化科技、计算机科技、电子科技、网络科技、通讯技术领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发，计算机系统集成，计算机软硬件、自动化设备、通信设备及配件的销售，企业管理咨询，商务信息咨询。许可经营项目：因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务，增值电信业务。

　　2、公司名称：深圳市威嵩信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5GFGMU1P

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区龙飞大道500号广播电视新闻中心218

　　法定代表人：林杨

　　注册资本：300万元

　　成立日期：2020年11月3日

　　营业期限：永续经营

　　经营范围：一般经营项目：信息系统集成；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备；云计算科技、信息科技、自动化科技、计算机科技、电子科技、网络科技、通讯技术领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发，计算机系统集成，计算机软硬件、自动化设备、通信设备及配件的销售，企业管理咨询，商务信息咨询。许可经营项目：因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务；增值电信业务。

　　3、公司名称：深圳市威衡信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5GFMYE3P

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市龙华区龙华街道清湖社区清庆路1号深圳广播电影电视集团文化创意产业园2栋104

　　法定代表人：林杨

　　注册资本：300万元

　　成立日期：2020年11月6日

　　营业期限：永续经营

　　经营范围：一般经营项目：数据中心的技术开发、技术服务；信息系统集成；通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售；从事云计算科技、信息科技、自动化科技、计算机科技、电子科技、网络科技、通讯技术等领域内的技术服务、技术开发、技术咨询；软件开发，计算机系统集成，计算机软硬件、自动化设备、通信设备及配件的销售，企业管理咨询，商务信息咨询。许可经营项目：互联网信息服务；经营电信业务。

　　4、公司名称：深圳市深汕特别合作区威睿信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5GFKKP9N

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇创元路北威视数据园一楼

　　法定代表人：胡涛

　　注册资本：300万元

　　成立日期：2020年11月5日

　　营业期限：永续经营

　　经营范围：一般经营项目：信息系统集成；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。云计算科技、信息科技、自动化科技、计算机科技、电子科技、网络科技、通讯技术领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发，计算机系统集成，计算机软硬件、自动化设备、通信设备及配件的销售，企业管理咨询，商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。许可经营项目：因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务；增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　特此公告。

　　备查文件：1、深圳市威弘信息科技有限公司营业执照；

　　2、深圳市威嵩信息科技有限公司营业执照；

　　3、深圳市威衡信息科技有限公司营业执照；

　　4、深圳市深汕特别合作区威睿信息科技有限公司营业执照。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月十二日

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2020－046

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年11月3日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2020年11月11日以通讯方式召开第八届董事会第二十次会议。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章及公司《章程》的规定。

　　会议审议并形成了以下决议：

　　1、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟签署〈有线信息传输大厦物业整体租赁合同〉的议案》。为充分盘活公司资产，尽快发挥资产价值并创造效益，同意公司将有线信息传输大厦3-9层、13-28层的物业整体出租给美德晟商业地产（深圳）有限公司作为办公用途使用，并同意与其签署《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次签署重大合同事项详见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上的公司2020－047号《关于拟签署〈有线信息传输大厦物业整体租赁合同〉的公告》。

　　2、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于补选第八届董事会提名委员会委员的议案》。

　　经董事长提名，补选独立董事金毅敦先生出任公司第八届董事会提名委员会委员，任期与公司第八届董事会一致。

　　3、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定拟于2020年11月27日（星期五）14∶30召开公司2020年第三次临时股东大会， 会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室， 股权登记日为2020年11月20日（星期五）， 会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　公司《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2020-048号公告。

　　特此公告。

　　附件：第八届董事会第二十次会议决议

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月十二日

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2020－047

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于拟签署《有线信息传输大厦

　　物业整体租赁合同》的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》履行期为自2020年11月29日起至2026年11月28日止，租期为6年，合同总金额为260,680,905.24元，公司收款方式为按月收取租金。在合同履行期内，交易对手方承诺缴纳履约保证金9,690,430.80元作为履行本合同约定义务的保证，但仍存在交易对手方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险，因此合同的正常履行仍然可能存在一定的不确定性。

　　2、本次签署《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会能否通过存在一定的不确定性。

　　3、本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》若得到履行，将对公司2020年及未来6年的经营业绩产生积极影响，合同总金额为260,680,905.24元，约占公司2019年度营业收入（经审计）的15.35%，在合同履行期内，预计将对未来6年持续贡献稳定的营业收入和利润。

　　其中预计2020年至2026年将分别增加营业收入（税后）332.16万元、3,985.95万元、3,985.95万元、3,985.95万元、3,985.95万元、3,985.95万元和3,653.78万元，分别约占公司2019年度营业收入（经审计）的0.20%、2.35%、2.35%、2.35%、2.35%、2.35%和2.15%；预计2020年至2026年将分别增加税后利润258.18万元、3,098.21万元、3,098.21万元、3,098.21万元、3,098.21万元、3,098.21万元和2,840.032万元，分别约占公司2019年度归属于股东净利润（经审计）的1.37%、16.45%、16.45%、16.45%、16.45%、16.45%和15.08%（上述预计增加的营业收入和利润，是公司初步测算所得的数据，以上数据未经审计,与本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》得到履行的经审计实际数据可能会存在一定差异，因此上述预计并不代表本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》得到履行的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于宏观经济状况、写字楼市场情况、交易对手方的履约情况等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者对此保持足够的风险认识）。

　　一、合同签署概况

　　1、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与美德晟商业地产（深圳）有限公司（以下简称“美德晟”）在深圳市就本公司所有的“有线信息传输大厦”3-9层、13-28层的物业（以下简称“租赁物业”）签署《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》（以下简称“租赁合同”），由美德晟整体承租上述租赁物业，租赁面积25,909.55平方米，租赁期限自2020年11月29日起至2026年11月28日止。第一年起始租金单价(年平均价格，含税，下同)为人民币124.67元/月/㎡，租赁期限内各年每月租金、年租金递增比例、年租金总额如下表所示：

　　■

　　上述租金不包括美德晟需交付之物业管理费、因美德晟经营活动而产生的政府税费及其他所有费用（如水、电、通信费用等）。

　　2、有线信息传输大厦为公司开发建设，位于深圳市南山商业文化中心区，滨海大道与文心五路交汇处。公司拥有有线信息传输大厦100%产权，公司曾于2018年2月将“有线信息传输大厦”3-7层、13-28层的物业整体区域整体出租给深圳市美百年商业管理有限公司（以下简称“美百年”），具体详见2018年2月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上的《关于拟签署〈有线信息传输大厦物业整体租赁合同〉的公告》（公告编号：2018－005号）。

　　后美百年因市场原因向公司提出解除合同，并承担相应的违约责任。公司和美百年经过友好协商，解除了整体租赁合同。具体内容详见2020年3月7日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于〈有线信息传输大厦物业整体租赁合同〉的进展暨与交易对手方解除租赁合同的公告》（公告编号：2020－004号）。

　　为充分盘活公司资产，尽快发挥资产价值并创造效益，公司除自用物业外，拟将有线信息传输大厦再次整体租赁，并在深圳市联合产权交易所完成有线信息传输大厦物业整体租赁的公开招标，由深圳市联合产权交易所委派的专家评委评出最终中标人为美德晟商业地产（深圳）有限公司。

　　3、本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）交易对手方基本情况

　　名称：美德晟商业地产（深圳）有限公司

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3369号有线信息传输大厦22层2211

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：谢芳

　　注册资本：人民币5,000万元

　　统一信用代码：91440300MA5F0CNW0P

　　经营范围：计算机软、硬件及网络产品的技术开发及其资讯服务；网络产品的销售；网页设计、网络营销策划；从事广告业务；装饰施工及设计；物业服务；房地产经纪、信息咨询，自有房屋租赁；国内贸易；投资咨询；投资兴办实业；商业信息咨询；企业管理策划。

　　（二）是否存在关联关系的说明

　　美德晟与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团也不存在关联关系。

　　美德晟最近一个会计年度与公司未发生任何交易。

　　（三）履约能力分析

　　美德晟具备一定的的房地产经纪代理、信息咨询和房产租赁的经验，经信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等信息系统查询，美德晟不属于失信被执行人的，具备一定的商业信用，目前美德晟生产经营情况正常，且根据写字楼市场行情变化，相对于前次美百年的首月承租价格182元/月/㎡，承租期10年，本次美德晟的首月承租价格减少至124.67元/月/㎡，承租期也缩短为6年，因此公司认为美德晟具备一定的支付能力和履约能力，本次拟与美德晟签署的租赁合同符合目前的市场行情。

　　三、合同的主要内容

　　（一）租赁物业

　　1、 租赁物业是指：有线信息传输大厦3-9层、13-28层的物业（以下简称“租赁物业”）。公司将该物业出租给美德晟作为办公用途使用。

　　2、租赁物业的建筑面积为25,909.55㎡。双方确认，除本合同另有规定外，该面积为计算租金、物业管理费及其他各项费用的基础。若双方就上述承租面积发生异议，以深圳市地籍测绘大队测绘报告确定的建筑面积为准。若在本合同签署后出现租赁物业面积异议，经查证后情况属实，对于美德晟已经交纳的租金、物业管理费、中央空调维护费等以建筑面积计收的费用，根据深圳市地籍测绘大队测绘报告确定的租赁区域的建筑面积实行多退少补，具体退补事宜由双方另行协商解决。

　　3、有线传输大厦首层大堂作为公共区域，在不影响大堂空间品质及正常使用的前提下，其使用及经营权归公司所有。

　　4、在租赁期限内，美德晟不得占用、损坏本项目共用部位、共用设施设备或改变其使用功能。美德晟有权根据其正常经营需要与其他有权人共同、平等地使用本项目共用部位、共用设施设备，但公司及租赁物业的物业管理公司有权根据实际情况对公共部分的使用予以合理的临时限制。

　　（二）租赁期限

　　1、 租期：本合同的租期为6年，自2020年11月29日起至2026年11月28日止。如因公司原因导致迟延交付租赁物业的，则上述6年租期期限自租赁物业实际交付之日起计算。

　　2、 续约：本合同租赁期限届满，资产租赁应当重新公开招租。原承租人要求续约的，应当在租期届满前6个月提出书面申请，在公开招租时享有同等条件下的优先承租权。

　　（三）租金、费用及支付

　　1、租金标准：详见本公告“一、合同签署情况”。

　　2、除首月租金应于本合同签署之日前与履约保证金一起支付外，其余每月租金须于每月的5号之前支付至公司指定账户。如该日为中华人民共和国法定节假日，则支付日期顺延至法定节假日届满之次日。首月及最后一期租金不足整月部分租金按实际承租天数计算（首月日租金为人民币4.16元/日/㎡；最后一期日租金为人民币5.56元/日/㎡）。

　　3、物业管理费：除首月物业管理费及空调维护费须于合同签订前交纳外，缴费时间、缴费金额及方式具体以物业服务协议约定为准。

　　4、 履约保证金：美德晟应在本合同签署之日前向公司支付首年月租金的3倍即人民币9,690,430.80元（大写玖佰陆拾玖万零肆佰叁拾元捌角）的履约保证金，作为美德晟履行本合同约定义务的保证。在本合同期限内，如果美德晟存在应付公司租金没有支付的情形，或者存在其它违约情形，公司有权从履约保证金中直接提取相应的金额。合同有效期内，美德晟不得以任何理由要求公司从其向公司缴纳的履约保证金中，抵扣其必须向公司缴纳的租金和其他款项。

　　履约保证金额不足额的情形时，美德晟应在公司书面通知后的15个工作日内将履约保证金额补足，以使履约保证金额始终为人民币9,690,430.80元（大写玖佰陆拾玖万零肆佰叁拾元捌角）。否则，美德晟应按本合同约定承担违约责任。

　　在本合同终止（包括提前终止、解除或届满），且美德晟结清应付租金及其它相关费用后30个工作日内，公司应付履约保证金（不计利息）给美德晟，如美德晟对公司造成损失，则公司有权提取履约保证金支付美德晟应承担的赔偿费用后退还，如履约保证金额不足以抵扣美德晟应承担的赔偿费用的，差额部分公司有权向美德晟追偿。

　　5、其他费用：

　　（1）该物业3-7,13-28层已完成精装修，美德晟须在合同签署之日向公司支付装修费人民币28,506,900元。

　　（2）该物业已有次承租人入驻，美德晟必须无条件接收现有次承租人，与现有次承租人签订租赁合同，合同内容（除租赁期限外）皆与原租赁合同（次承租人与深圳市美德晟商业管理有限公司签订的租赁合同）保持一致，但关于租赁合同履行的具体事宜经承租人与次承租人协商一致变更的除外。美德晟须在合同签署之日向公司支付已有次承租人的中介费人民币2,555,683元（中介费的收取标准为现有次承租人向美德晟支付的月总租金，包含租金、物业管理费、租赁税费等，如美德晟承租后最终成功移交的次承租人月租金总额少于上述金额的，则公司返还差额部分）。

　　（3）公司对于美德晟交纳的任何已进账之款项的扣款顺序依次为：①美德晟所欠之滞纳金及利息、手续费（如有）；②租金，美德晟对此无异议。美德晟同意其欠交的款项在没有按上述付款顺序全部付清以前，无权指定或主张其所交款项为特定款项。

　　（4）美德晟自行负担使用承租区域有关的电话费、水费、电费、燃气费、网络费及其他费用。

　　6、公司接受美德晟迟延给付的租金，不得被视作公司放弃其向美德晟追究美德晟违反、不遵守、不履行本合同项下美德晟须遵守及履行的任何协议、条文、规定及条件的权利。

　　（四）税费

　　1、与本合同有关的税费等将由双方各自按政府有关规定负担，如果法律、法规没有规定负担方法的，则由双方各半负担。

　　2、除法律规定或经双方协议由公司代扣代缴的以外，美德晟须自行向政府有关部门支付因租赁及经营而产生的一切政府税费。如果法律法规没有规定负担方法的，由双方各半负担。

　　（五）物业交付与验收

　　1、租赁物业的交付日期为2020年11月29日，公司应当不迟于该日期交付，而美德晟应当相应接受交付。但美德晟未按约缴交履约保证金及支付首月租金及上述“（三）5、其他费用”的，公司有权不交付租赁物业，原定租期起算日不予顺延。

　　2、 公司应确保交付的租赁物业及其附属设施的安全性符合有关法律、法规或规章的规定。公司应于该物业交付时向美德晟说明承租该物业建筑物的状况，包括空调、照明、用电、消防等使用注意事项。除非该租赁物业主体结构质量不合格或存在严重影响美德晟装修及使用的功能缺陷，否则美德晟应当立即接收该租赁物业。美德晟同意如接收时租赁物业存在表面瑕疵，美德晟仍会接收该租赁物业并于接收当日书面通知公司存在的表面瑕疵，公司则应当于交付/接收之日起15个工作日内完成表面瑕疵的修复工作。

　　交接凭据载明之交接日期在2020年11月29日之前（含2020年11月29日当日），则该物业交付之日以该交接凭据载明之交接日期为准。

　　3、非公司原因，美德晟没有在约定的交付日期与公司办理该租赁物业的验收、交接手续，则美德晟应被视为在该日期办理了该租赁物业的验收、交接手续，该日期视为交付日，公司有权要求美德晟自该日期后第二日起支付在正常交付情况下美德晟应当支付的费用。

　　4、非公司原因，美德晟超过交付日期30日仍未办理验收、交接手续，则公司有权终止本合同，公司有权将全部履约保证金额作为违约金赔偿给公司，公司损失超过履约保证金额的，有权继续向美德晟追索。

　　（六） 免租期

　　1、美德晟共有3个月的免租装修期，具体为：

　　■

　　2、免租期内，美德晟无需交付租金，但仍需缴纳物业管理费、中央空调费及因装修和/或经营活动而产生的政府税费及其他费用（如水、电、电话费等）。

　　3、 免租期内，美德晟除免交租金外，本合同及附件规定的其他义务均不免除。

　　4、如美德晟已使用了免租期（免租期实际使用应按租赁年限6年平均分摊），又因其原因导致提前终止本合同，美德晟应补交已使用免租期中不该享受部分对应租金，不该享受免租期计算方法为：美德晟已享用免租期减去履约时长对应应该享受的免租期（已享用免租期-3*履约时长/72）。

　　（七）物业装修

　　1、美德晟在承租后，可以对其租赁物业进行二次装修，装修所需费用由美德晟自己承担。

　　2、公司或公司委托的物业管理公司有权就美德晟对租赁物业的装修、分隔、修建、安装设备或改建行为进行规范、管理，包括对美德晟施工人员的进出、材料运输、施工时间、施工安全等事宜进行合理管理，以保障有线信息传输大厦整体的运作、安全及顺畅，避免因美德晟的行为给有线信息传输大厦其他租户的使用人、业主造成滋扰，美德晟应服从公司或者公司指定的物业管理公司的规范及管理。

　　3、美德晟对租赁物业进行装修的过程中，应当严格遵守国家和深圳市有关法律、法规及规章的要求进行施工操作。由于美德晟自己或者其聘请的施工单位及人员或者美德晟相关的其他任何第三人的过失给公司或他人造成人身伤亡或财产损害的，其责任由美德晟承担。美德晟完成装修后，应当经政府的有关主管部门及公司委托的物业管理公司的验收同意后方可使用。

　　4、 租赁期限届满或美德晟提前解约的，该租赁物业的装修无偿归公司所有，美德晟应保证装修完好，但公司要求美德晟采取拆除、搬离、恢复原状等措施的除外。

　　（八）物业管理

　　1、美德晟同意并接受公司委托的“深圳市广视后勤物业管理有限公司”负责美德晟承租区域的物业管理工作，美德晟需与该物业管理公司签署物业管理服务协议，办公物业的管理费标准为：28元/月/㎡（包含中央空调使用费及中央空调维护费）,具体以物业服务协议约定为准。租赁期间，公司委托的物业管理公司有权根据实际情况调整物业管理费，但每次调整需提前30日以书面方式通知美德晟。

　　2、公司或公司委托的物业管理公司自行负责停车场管理，美德晟只有按停车场收费标准缴纳相关费用，才可有偿使用停车位。

　　（九） 转租

　　1、租赁期间，公司同意美德晟可将租赁物业进行分割转租，美德晟转租的次承租人对物业用途应符合有线信息传输大厦甲级写字楼的物业定位要求，如餐饮、医疗诊所（高端医疗美容、高端牙科、高端体检除外）、中低端培训机构等为不符合定位的企业，美德晟在确定以上非办公用途的次承租人后应该告知公司次承租人的情况（包括但不限于公司主体信息、资质证明等）并征得公司同意后方可转租，否则公司有权拒绝美德晟向该等机构转租。

　　2、美德晟的转租期限不得超过本合同约定之租赁期限。美德晟一次性收取次承租人租金不得超过六个月且此类客户占比不得超过总面积的50%。若遇特殊情况，美德晟可适当延长此期限，但最长不得超过12个月且此类客户占比不得超过总面积的10%。

　　3、美德晟不得将该租赁物业整体转租给同一第三人，美德晟应当在其与次承租人签署的租赁合同中明确约定禁止次承租人再行转租或分租，并在合同履行过程中加强监管，美德晟发现次承租人转租或分租的行为要及时予以纠正。

　　4、若美德晟违反上述关于转租的约定，经公司书面通知10个工作日后，美德晟仍未改正的，公司有权将履约保证金额全数作为违约金赔偿给公司，美德晟拒绝或未按公司要求纠正违约行为或给公司造成重大损失的，公司有权解除合同，并要求美德晟赔偿公司的损失。

　　5、发生下述各项行为及事件时，美德晟应及时书面通知公司，否则，视为美德晟违反本合同对转租的约定：

　　（1）美德晟发生收购、重组、合并变更实际控制人的、清算的；

　　（2）美德晟的名称发生变更。

　　6、租赁物业租赁期届满时，如公司要求与美德晟转租的次承租人继续签订租赁合同的，美德晟应提供相应的便利条件。

　　7、如因美德晟原因导致本合同提前终止时，如公司提出书面要求，美德晟应及时将已签署的未到期转租合同整体转让给公司。同时应向公司移交未到期转租合同涉及的租赁保证金及租金。美德晟应在转租合同中对本合同提前终止时公司有权整体受让美德晟在转租合同项下的权利义务予以约定，否则视为美德晟根本违约，公司可以解除合同。如美德晟在提前终止合同时不予配合移交转租合同、租赁保证金及租金，公司可向美德晟主张因美德晟不予配合给公司造成的损失。

　　（十）物业交还

　　1、美德晟应在本租赁物业租赁期限届满前三个月开始进行物业交接准备，在租赁经营期届满之日前30日内将本租赁物业及其相关资料移交给公司或公司指定单位。

　　2、美德晟应在租期届满日前或提前终止租赁合同之日前，（1）将租赁物业的装修、分割、设计及其附属设备、设施一并完整地归还给公司，并须同时获得公司书面确认；（2）依照公司要求对其余部分进行拆除、撤离等处理；否则，公司有权自行或委托第三方处理，产生的全部费用由美德晟承担。

　　3、如因美德晟原因导致租赁物业交还时的状况不符合良好的、适合经营的状态（包括但不限于租赁物业及其装修或附属设施/设备遭到破坏，但正常使用产生的损耗除外），公司有权要求美德晟采取一切措施或自行采取措施，使得该物业之状况符合前项规定，若美德晟未在公司要求的期限内完成，公司有权将履约保证金额全数作为违约金赔偿给公司，如果履约赔偿金不够赔偿公司的损失，美德晟还应就公司的损失予以赔偿。

　　4、美德晟逾期交还租赁物业，除应当依照合同最后一个月的租金标准和物业管理费用标准交付逾期期间的物业占用费、物业管理费、水费、电费等各项费用外，每天还应按照合同最后一个月日租金标准的2倍向公司支付违约金，直至美德晟按照合同约定标准交还租赁物业或公司依照本合同的规定收回租赁物业。

　　5、在租赁经营期限届满时，若因存在转租期未满的转租赁合同造成公司租金损失，美德晟应承担赔偿责任。

　　（十一）权利与义务

　　1、美德晟对本租赁物业装饰、安装工程经验收合格后方能使用或转租。如因美德晟违反相关规定转租物业，影响到租赁物业的正常经营，所产生的一切后果均由美德晟自行承担。

　　2、美德晟应保证本租赁物业经营期间的所有经营活动符合相关法律法规要求，确保其转租户的经营及宣传活动遵守法律法规，不影响公司正常经营，不损害公司的形象和声誉，并对转租户的经营活动承担全部管理责任。

　　美德晟将本租赁物业转租时，美德晟签订的转租赁合同的租赁期限不得超过本协议约定租赁经营期的剩余期限。租赁经营期到期时，如公司需要与转租户继续签订租赁合同，美德晟应提供相应的便利条件。

　　3、美德晟租赁本租赁物业期间，应遵守法律、法规、规章及政府有关部门对于房屋租赁管理的规定，并及时向房屋租赁管理部门办理本租赁物业租赁合同及转租合同的登记备案手续。相关税费的承担按法律法规规定执行。

　　4、 美德晟应确保转租的租户遵守法律、法规、规章和政府有关部门规定，以及本协议约定的美德晟应当承担的相关法定或约定义务。因转租的租户违反法律、法规、规章和政府有关部门规定以及美德晟应当承担的相关法定或约定义务，给公司造成损失的，美德晟应与该租户向公司承担连带责任。

　　5、  美德晟租赁期间，应当做好相关场所、设施、设备的消防安全工作，确保租赁期间的消防安全。同时，美德晟应确保其租赁场所的人员、财产安全。

　　6、 美德晟租赁期内，公司需转让本物业的部分或全部产权的，应在转让前书面通知美德晟。美德晟在同等条件下有优先购买权，美德晟行使优先购买权的期限为收到公司书面通知之日起的三十日内，逾期，美德晟丧失优先购买权。

　　7、 本租赁物业转让他人的，美德晟有权在本合同约定的租赁经营期内继续租赁本物业，公司有责任在签订转让合同时告知受让人继续履行本协议。

　　（十二）承诺与保证

　　1、双方相互声明、承诺并保证如下：

　　（1）有权签署本合同并有能力履行其于本合同项下的义务；将签署一切必须的文件并采取一切所需的行动以使本合同规定的条款顺利履行。

　　（2）除本合同另有规定外，本合同的签署及履行不会导致违反、取消或终止任何协议、承诺或其它正式文件的任何条款和条件，或构成任何协议、承诺或者其它正式文件下的违约事项；亦不会违反任何法院的判决、裁定，或任何管理机关、政府组织的规定、决定。

　　（3）在合同有效期内，任何一方不得无故解除合同，一方无正当理由单方解除合同，须向对方支付违约金人民币9,690,430.80元（大写玖佰陆拾玖万零肆佰叁拾元捌角）。该违约金额不足以弥补损失的，守约方可向违约方请求损害赔偿。

　　2、公司承诺并保证如下：

　　（1）在美德晟按照本合同规定交纳租金及遵守和履行所有本合同项下的承诺、规定的前提下，美德晟有权在租赁期内使用及享用租赁物业，而不受到公司或其代表的不合法的干扰。

　　（2） 公司对租赁物业享有完全的出租及收取租金的权利，在租赁期间，美德晟对运营租赁物业享有完全收益之权利，如遇有法院扣押、处分或强制执行，公司应负责排除并绝不影响美德晟依约使用租赁物业的权利（但法院的该等行为系由美德晟原因造成的除外），否则，公司应赔偿美德晟因此而受到的一切损失。

　　（3）按时向政府有关部门支付所有根据法律、法规规定就租赁物业租赁而须公司支付的税项。

　　（4）将尽最大努力及采取一切合理的措施保障美德晟经营活动的顺利进行。

　　3、美德晟声明、承诺并保证如下：

　　（1）若美德晟在租赁物业进行任何活动、事情或其他作为或不作为违反或触犯中国有关法律、法规及政府有关部门下达的指令而对公司造成任何损失，美德晟应负责向公司赔偿及承担其他法律责任。

　　（2）尽最大努力及采取合法、合理的方式进行经营活动，维护公司的信誉和声誉。

　　（3）美德晟若收到公司就该物业发出的任何一方须按本合同约定的但尚未进行修理、翻新、更换、重建、清洁及保养等工作的书面通知后，美德晟须立即开展工作。

　　（十三）成立、生效、变更与解除

　　1、美德晟应在合同签订之日向公司支付上述“（三）4、履约保证金”和“（三）5、其他费用”约定的履约保证金、装修费和中介费全部费用，如美德晟未在合同签订之日支付上述费用，则本合同不予产生法律效力，自合同签订之日起次日合同自动解除，公司可另行进行公开招租，同时美德晟应赔偿公司违约金人民币9,690,430.80元（大写玖佰陆拾玖万零肆佰叁拾元捌角）

　　2、租赁期限内，经双方协商一致，可以变更本合同条款，且需另行签订补充协议。

　　3、租赁期限内，除本合同另有规定外，如出现下述情况，任何一方均可提前解除本合同：

　　（1）公司或美德晟因有特殊原因，经双方协商一致，同意解除合同的。

　　（2）在租赁期间，政府决定征用租赁物业所在土地而需拆除租赁物业的。

　　（3）因不可抗力事件，使本合同无法履行的。

　　4、提前解除本合同的，有权提前解除合同的一方应主动向另一方提出。

　　5、在租赁期限内，除本合同约定终止或解除的情形外，双方均不得无故单方面解除本合同。因违约解除本合同，应承担违约责任。

　　（十四）违约责任

　　A、公司违约责任

　　1、 公司在约定的交付日期90天后仍无法交付租赁物业时，每逾期一日则应按首月租金的3％。向美德晟支付违约金。

　　2、租赁期限内，公司经美德晟通知后未在合理期限内履行本合同约定的维修、维护责任，致使租赁物业发生损坏，造成美德晟或任何第三方财产损失或人身伤害的，公司应承担赔偿责任。

　　3、在租赁期内，公司有下列行为之一的，导致美德晟无法继续使用租赁物业的，美德晟有权单方面解除本合同，公司应赔偿由此而造成美德晟实际损失：（1）未按本合同约定的时间交付租赁物业供美德晟使用，经美德晟同意延期后仍未交付超过60日的；（2）严重违反本合同及其补充协议的约定，不承担由其负责的公共区域维修责任或支付维修费用，致使美德晟在实质上无法继续租用租赁物业的；（3）未经美德晟同意及有关部门批准，将租赁物业进行改建、扩建的；（4）公司破产或进行清算程序，因重组或合并原因进行清算者除外；（5）由于公司原因，致使租赁物业因法庭强制执行而被查封，导致美德晟无法继续使用租赁物业的。

　　B、美德晟违约责任

　　1、租赁期限内，美德晟逾期交付租金、物业管理费、水、电、燃气及其他费用，每逾期一日，应按逾期交付金额的3％。支付违约金，该违约金计算至应交费用全部付清之日；逾期达30日以上的，公司有权终止合同，美德晟缴纳的租赁保证金不予返还，公司或公司委托的物业管理公司仍将通过法律途径追缴相关费用，且美德晟应在公司发出解除合同通知之日起30日内搬出租赁物业。

　　2、租赁期限内，美德晟非因法律、法规及本合同规定的情况，中途擅自退租的，公司有权将履约保证金额全数作为违约金赔偿给公司。该保证金额不足以弥补公司损失的，美德晟应当按照实际损失予以赔偿。

　　3、因美德晟原因致使合同被解除或终止的，包括但不限于美德晟无合法理由单方终止合同，或因美德晟经营不善、严重违反合同义务等原因导致公司依照约定或法律规定提前终止合同，公司有权将履约保证金额全数作为违约金赔偿给公司，该保证金额不足以弥补公司损失的，美德晟还应当按照实际损失予以赔偿。美德晟确认上述违约金数额基于对公司预期利益损失的充分考量而设定并予以认可，在此明确放弃请求司法裁判机构调减违约金的相关权利。

　　4、租赁期内，如因美德晟原因致使合同被解除或终止的，美德晟享受的免租期租金应按照本合同相应租金标准支付给公司。

　　5、租赁期限内，美德晟有下列行为之一的，公司有权单方面终止本合同，收回租赁物业，公司有权将履约保证金额全数作为违约金赔偿给公司，该保证金额不足以弥补公司损失的，美德晟应当按照实际损失予以赔偿：（1）未经公司书面同意，擅自将租赁物业进行整体转租，或美德晟同意次承租人再次转租或分租，或对次承租人转租或分租的行为未及时予以纠正的，视同美德晟违约；（2）未经公司书面同意，擅自拆改变动租赁物业主体结构或损坏租赁物业影响建筑主体结构安全，且经公司书面通知，在限定时间内仍未纠正并修复的；（3）擅自改变本合同规定的租赁用途或利用租赁物业进行违法违章活动的；（4）美德晟违反本合同及其补充协议的规定，不承担由其负责的维修责任或支付维修费用，致使租赁物业或设备严重损坏的；（5）拖欠支付租金、管理费及其他费用，且经公司书面催告后30日内仍不缴纳的；（6）租赁期内，累计出现三次以上逾期支付租金的情形；（7）美德晟破产或进行清算程序，因重组或合并原因进行清算者除外，但需提供公司认可的证明；（8）由于美德晟原因，致使租赁物业因法院强制执行而被查封（美德晟正常支付租金除外）；（9）美德晟中断、停止或威胁中断、停止其经营；（10）法律、法规或本合同其他条款允许公司单方提前终止合同的其他情况。

　　6、公司因向美德晟催付租金或其他费用而引起的损失，及公司因行使本合同项下其他任何权利而引起的所有费用、开支，均由美德晟承担，公司有权向美德晟追讨该等费用、开支。

　　（十五）法律适用

　　1、  双方在履行本合同过程中发生争议，应协商解决。协商不成时，依法向租赁物业所在地的人民法院起诉。如任何一方违约，守约方为维护权益向违约方追偿的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、担保费、交通费、差旅费、鉴定费等合理费用）均由违约方承担。

　　2、 本合同的订立、效力、解释、履行及其争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律及受其管辖。

　　（十六）合同效力

　　1、本合同构成甲方和乙方就有关本合同所涉事项的全部协议，并且取代有关本合同的所载的各事项先前的所有口头及书面协议。

　　2、 本项目的招标文件、投标文件、本合同附件为本合同的组成部分，具有同等法律效力。

　　3、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章之日起生效。

　　四、对上市公司的影响

　　1、有线信息传输大厦为公司开发建设，公司拥有100%产权，公司设有专职部门负责该大厦物业的对外出租和管理，公司具有完全履行合同的能力。

　　2、本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》若得到履行，将对公司2020年及未来6年的经营业绩产生积极影响，合同总金额为260,680,905.24元，约占公司2019年度营业收入（经审计）的15.35%，在合同履行期内，预计将对未来6年持续贡献稳定的营业收入和利润。

　　其中预计2020年至2026年将分别增加营业收入（税后）332.16万元、3,985.95万元、3,985.95万元、3,985.95万元、3,985.95万元、3,985.95万元和3,653.78万元，分别约占公司2019年度营业收入（经审计）的0.20%、2.35%、2.35%、2.35%、2.35%、2.35%和2.15%；预计2020年至2026年将分别增加税前利润258.18万元、3,098.21万元、3,098.21万元、3,098.21万元、3,098.21万元、3,098.21万元和2,840.032万元，分别约占公司2019年度归属于股东净利润（经审计）的1.37%、16.45%、16.45%、16.45%、16.45%、16.45%和15.08%（上述预计增加的营业收入和利润，是公司初步测算所得的数据，以上数据未经审计,与本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》得到履行的经审计实际数据可能会存在一定差异，因此上述预计并不代表本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》得到履行的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于宏观经济状况、写字楼市场情况、交易对手方的履约情况等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者对此保持足够的风险认识）。

　　3、本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》若得到履行，有利于公司充分盘活资产，尽快发挥资产价值，为公司和股东创造效益。

　　4、本次有线信息传输大厦物业整体租赁事项对公司主营业务的独立性没有影响，公司主营业务不会因本合同是否履行对当事人形成依赖。

　　五、风险提示

　　1、本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》履行期为自2020年11月29日起至2026年11月28日止，时间较长，合同总金额为260,680,905.24元，公司收款方式为按月收取租金，鉴于此前发生过美百年违约的事项，虽然本次合同对手方美德晟承诺缴纳履约保证金，但仍存在交易对手方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险，因此本合同的正常履行可能存在一定的不确定性。

　　2、本次签署《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会能否通过存在一定的不确定性。

　　3、公司承诺将及时以临时报告的形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十次会议决议。

　　（二）《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月十二日

　　证券代码：002238    证券简称：天威视讯   公告编号：2020－048

　　深圳市天威视讯股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二十次会议于2020年11月11日召开，审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，确定于2020年11月27日召开公司2020年第三次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2020年11月27日（星期五）下午14∶30；

　　网络投票时间：2020年11月27日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月27日9∶15—9∶25、9∶30—11∶30、13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2020年11月27日09∶15—15∶00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年11月20日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年11月20日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

　　二、会议审议事项

　　《关于签署〈有线信息传输大厦物业整体租赁合同〉的议案》，内容详见公司于2020年11月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）的2020-047号《关于拟签署〈有线信息传输大厦物业整体租赁合同〉的公告》。

　　特别提示：本次会议审议之议案属于普通决议事项，需经出席本次会议股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　（5）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　（6）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　2、登记时间：2020年11月23日—2020年11月26日的9∶00至12∶00，14∶00至17∶00，及2020年11月27日的9∶00至12∶00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券事务及投资发展部。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：金樵、刘刚、林洁明

　　联系电话：0755-83067777，或83066888转3043、3211。

　　传真号码：0755-83067777        电子信箱：do@topway.cn。

　　联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号    邮编：518036。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作详见附件1。

　　六、备查文件

　　深圳市天威视讯股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362238”；投票简称：“天威投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2020年11月27日9∶15—9∶25，9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月27日9∶15，结束时间为2020年11月27日15∶00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                     委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：             委托人股东账户：

　　受托人签名：                                  受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                            委托日期：2020年   月   日

　　备注：

　　1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　3、委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。