证券代码：603986              证券简称：兆易创新              公告编号：2020-108

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兆易创新”）第三届董事会第十九次会议的会议通知和材料于2020年11月6日以电子邮件方式发出，会议于2020 年11月11日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于拟签署《〈可转股债权投资协议〉的补充协议》的议案

　　2019年4月26日，兆易创新、合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”）和合肥长鑫集成电路有限责任公司（以下简称“长鑫集成”）共同签署了《可转股债权投资协议》。截至目前，公司已按照协议约定将3亿元可转股借款全部支付予长鑫集成。

　　现经各方协商一致，存储器合作研发项目的项目公司确认为睿力集成电路有限公司（以下简称“睿力集成”），各方拟就转股事项签署《〈可转股债权投资协议〉的补充协议》。

　　兆易创新对长鑫集成的3亿元借款应转换为其对睿力集成的增资款。兆易创新将在履行适当程序后与睿力集成签署增资协议。长鑫集成应自增资协议签署日起10日内将该3亿元借款全部归还至兆易创新指定的银行账户，并由兆易创新将在收到该笔3亿元款项后按照增资协议中约定期限以增资的方式向睿力集成投资3亿元。

　　该议案关联董事朱一明、舒清明、程泰毅回避表决，公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、关于拟对睿力集成电路有限公司投资的议案

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于拟对睿力集成电路有限公司投资暨关联交易公告》（    公告编号：2020-110）。

　　该议案关联董事朱一明、舒清明、程泰毅回避表决，公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、关于拟签署《〈合作协议〉的补充协议》的议案

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于拟签署《〈合作协议〉的补充协议》的公告》（    公告编号：2020-111）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、关于召开2020年第三次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意于2020年11月27日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2020年第三次临时股东大会，将本次会议前三项议案以及2020年8月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，2020年10月28日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于拟签署日常关联交易协议的补充协议的议案》提交股东大会审议。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-112）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年11月11日

　　证券代码：603986      证券简称：兆易创新    公告编号：2020-109

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议的会议通知和材料于 2020年11月6日以电子邮件方式发出，会议于2020年11月11日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案:

　　一、关于拟签署《〈可转股债权投资协议〉的补充协议》的议案

　　2019年4月26日，兆易创新、合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”）和合肥长鑫集成电路有限责任公司（以下简称“长鑫集成”）共同签署了《可转股债权投资协议》。截至目前，公司已按照协议约定将3亿元可转股借款全部支付予长鑫集成。

　　现经各方协商一致，存储器合作研发项目的项目公司确认为睿力集成电路有限公司（以下简称“睿力集成”），各方拟就转股事项签署《〈可转股债权投资协议〉的补充协议》。

　　兆易创新对长鑫集成的3亿元借款应转换为其对睿力集成的增资款。兆易创新将在履行适当程序后与睿力集成签署增资协议。长鑫集成应自增资协议签署日起10日内将该3亿元借款全部归还至兆易创新指定的银行账户，并由兆易创新将在收到该笔3亿元款项后按照增资协议中约定期限以增资的方式向睿力集成投资3亿元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于拟对睿力集成电路有限公司投资的议案

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于拟对睿力集成电路有限公司投资暨关联交易公告》（    公告编号：2020-110）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于拟签署《〈合作协议〉的补充协议》的议案

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于拟签署《〈合作协议〉的补充协议》的公告》（    公告编号：2020-111）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司监事会

　　2020年11月11日

　　证券代码：603986               证券简称：兆易创新             公告编号：2020-110

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于拟对睿力集成电路有限公司投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：睿力集成电路有限公司（以下简称“睿力集成”或“标的公司”）

　　● 投资金额：3亿元人民币。增资完成后，公司持有睿力集成约0.85%股权。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次对外投资构成关联交易。

　　● 2020年5月，长鑫存储技术有限公司（以下简称“长鑫存储”）成为睿力集成的全资子公司，公司与长鑫存储的日常关联交易金额包括在公司与睿力集成的关联交易累积计算金额范围内。本公告日前12个月内，公司从长鑫存储采购DRAM产品约17,955.58万元，双方产品联合开发平台合作约1,966.68万元。

　　● 本次投资存储器项目在运营过程中，因研发进度、市场环境、宏观政策等因素影响，项目进展存在不确定性。

　　一、交易概述

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）、合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”）和合肥长鑫集成电路有限责任公司（以下简称“长鑫集成”）于2019年4月26日共同签署《可转股债权投资协议》，就兆易创新以可转股债权方式向长鑫集成提供本金金额为3亿元的可转股借款事宜进行约定。截至目前，公司已按照约定将3亿元借款全部支付予长鑫集成。经公司与长鑫集成、合肥产投及睿力集成电路有限公司（以下简称“睿力集成”）协商一致，存储器合作研发项目的项目公司确认为睿力集成，各方拟签署《〈可转股债权投资协议〉的补充协议》，对《可转股债权投资协议》予以补充约定。

　　公司现拟出资3亿元人民币，与长鑫集成、合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪集电”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、安徽省三重一创产业发展基金有限公司（以下简称“三重一创”）等多名投资人签署《关于睿力集成电路有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于睿力集成电路有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），共同参与睿力集成增资事项，以完成《可转股债权投资协议》中约定的转股投资事项。增资完成后，公司持有睿力集成约0.85%股权。

　　朱一明先生为公司实际控制人、控股股东、董事长。同时，朱一明先生控制合肥石溪长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（即石溪集电的执行事务合伙人，以下简称“石溪长鑫”）。在本次增资前，石溪集电持股标的公司睿力集成69.01%。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，睿力集成为公司关联法人，公司本次对外投资构成关联交易。

　　2020年5月，长鑫存储技术有限公司（以下简称“长鑫存储”）成为睿力集成的全资子公司，公司与长鑫存储的日常关联交易金额包括在公司与睿力集成的关联交易累积计算金额范围内。本公告日前12个月内，公司从长鑫存储采购DRAM产品约17,955.58万元，双方产品联合开发平台合作约1,966.68万元。

　　本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项经公司第三届董事会第19次会议审议通过，关联董事朱一明先生、舒清明先生、程泰毅先生回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的及关联方基本情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　朱一明先生为公司实际控制人、控股股东、董事长。同时，朱一明先生控制石溪长鑫（即石溪集电的执行事务合伙人），本次增资前，石溪集电持股睿力集成69.01%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条有关规定，本次对外投资标的公司睿力集成为公司关联法人，公司本次对外投资构成关联交易。

　　（二）投资标的及关联方基本情况

　　投资标的公司名称：睿力集成电路有限公司

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦526室

　　注册资本：1,890,000万人民币

　　法定代表人：黄德怀

　　成立日期：2016-06-13

　　经营范围：集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：石溪集电持股69.01%，长鑫集成持股30.99%。

　　（三）本次投资前后，标的公司股权结构对比

　　投资标的睿力集成是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，主要从事集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售等业务。截至目前，睿力集成的注册资本总额为人民币壹佰捌拾玖亿元(RMB18,900,000,000)，其实缴注册资本为人民币壹佰捌拾玖亿元（RMB18,900,000,000）。

　　本次增资前后，标的公司睿力集成的股权结构如下：

　　■

　　三、协议其他主体基本情况

　　（一）合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区清华路368号格易集成电路合肥基地项目办公室楼辅楼205室

　　注册资本：1,370,100万元

　　执行事务合伙人：合肥石溪长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2020-09-30

　　经营范围：企业管理，商业经营管理；经济与商务咨询服务；公共关系服务；企业形象策划咨询；市场分析调查服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：合肥芯睿投资有限责任公司持股51.09%，合肥长鑫集成电路有限责任公司持股48.90%，合肥石溪长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股0.01%。

　　（二）合肥长鑫集成电路有限责任公司

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦525室

　　注册资本：20,0505.0505万人民币

　　法定代表人：袁飞

　　成立日期：2016-06-13

　　经营范围：集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售；集成电路领域的设计服务、技术服务；厂房、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：合肥市产业投资控股（集团）有限公司持股99.75%、合肥产投新兴战略产业发展合伙企业（有限合伙）持股0.25%。

　　（三）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

　　住址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6

　　注册资本：20,415,000万人民币

　　法定代表人：楼宇光

　　成立日期：2019-10-22

　　经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　股东情况：财政部持股11.02%、国开金融有限责任公司持股10.78%、成都天府国集投资有限公司持股7.35%、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股7.35%、武汉光谷金融控股集团有限公司持股7.35%、中国烟草总公司持股7.35%、上海国盛（集团）有限公司持股7.35%、浙江富浙集成电路产业发展有限公司持股7.35%、北京国谊医院有限公司持股4.90%、中移资本控股有限责任公司持股4.90%、江苏疌泉集成电路产业投资有限公司持股4.90%、北京亦庄国际投资发展有限公司持股4.90%、安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）持股3.67%、安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）持股3.67%、深圳市深超科技投资有限公司持股1.47%、广州产业投资基金管理有限公司持股1.47%、福建省国资集成电路投资有限公司持股1.47%、黄埔投资控股（广州）有限公司持股0.98%、中国电信集团有限公司持股0.73%，联通资本投资控股有限公司0.49%。

　　（四） 安徽省三重一创产业发展基金有限公司

　　住址：合肥市高新区望江西路860号科创中心424室

　　注册资本：1,500,000万人民币

　　法定代表人：谢海

　　成立日期：2017-07-26

　　经营范围：股权投资，投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款，融资担保，代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：安徽省投资集团控股有限公司持股100%。

　　（五）合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区合肥空港经济示范区玉兰花路东侧合肥空港动植物检验检疫进境指定口岸办公楼110室

　　执行事务合伙人：赵纶

　　成立日期：2020-07-14

　　经营范围：企业管理咨询服务；财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：赵纶持股50%，袁园持股50%。

　　（六）如附录A所示的各财务投资人（以下称“跟进投资人”）

　　（七）如附录B所示的各附属公司（与睿力集成合称“集团公司”）

　　四、协议主要内容

　　（一）增资和认缴

　　根据协议的约定，各投资人及长鑫集成将按照下表所列数额增资，并认购标的公司新增注册资本人民币合计壹佰肆拾捌亿玖仟玖佰贰拾叁万柒仟柒佰伍拾叁元伍角陆分（RMB14,899,237,753.56）（以下简称“增资额”）。本次交易增资价款中超出增资额的部分人民币柒亿肆仟玖佰柒拾贰万贰仟捌佰伍拾陆元叁角柒分（RMB749,722,856.37）应计入睿力集成的资本公积。

　　■

　　（二）增资价款的缴付及用途

　　长鑫集成及各投资人应在交割条件满足日后的贰拾（20）个工作日内，将其按约定应支付的增资价款以现金方式一次性支付至睿力集成指定的账户。在投资人付款完成后的当日内，睿力集成应向已支付投资款的投资人递交符合公司法要求的、经签字盖章的出资证明书。

　　本次交易增资价款应全部用于睿力集成及相关附属公司扩大生产运营，以保证存储器产品的规模量产以及睿力集成董事会批准的其他用途。

　　（三）违约与提前解除

　　如果一方违约，守约方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的十五（15）天内对其违约予以补救。如果该十五（15）天（或者各方同意的其他宽限期限）届满时违约方仍未对违约予以补救（或者补救之后仍然不符合本协议和其他交易文件下的约定、陈述或保证），则守约方有权在向违约方发出通知后解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权在向违约方发出通知后解除本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约行为所引起的守约一方的损失负赔偿责任。

　　（四）生效条件

　　本协议经各方正式签署之后即对各签署方有约束力。

　　五、本次投资事项对公司的影响和风险

　　睿力集成作为存储器项目的项目公司，公司以现金方式向其投资3亿元，是对公司《可转股债权投资协议》及其补充协议的履行，符合公司的战略发展需要，有利于公司未来发展空间的进一步提升。存储器项目的顺利实施，将有助于公司丰富产品线、获得充足产能供应，为公司持续发展提供支持和保障，提升公司的核心竞争力和行业影响力。

　　公司目前财务状况稳健，本协议的签署和履行不会对公司2020年及以后年度的经营和财务状况造成重大不利影响。公司对睿力集成增资后，公司占睿力集成的股权比例较低，不具有对睿力集成的重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　本次投资存储器项目在运营过程中，因研发进度、市场环境、宏观政策等因素影响，项目进展存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、本次关联交易履行的审批程序

　　2020年11月11日，公司召开第三届董事会第19次会议、第三届监事会第17次会议，审议通过了《关于拟对睿力集成电路有限公司投资的议案》。关联董事朱一明先生、舒清明先生、程泰毅先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该投资事项。

　　公司独立董事经事前审核，认可本次对外投资关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：1、本关联交易事项遵循了公平、公允的交易原则，是交易各方经自愿平等共同协商确定，有利于公司经营和战略发展，不会对公司独立性构成影响，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。2、该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对本次交易发表了事前认可意见；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。3、同意公司对睿力集成电路有限公司投资事项。

　　公司董事会审计委员会也对本次投资关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：公司本次投资关联交易事项，遵循了公平、公允的交易原则，是交易各方经自愿平等共同协商确定，并按一般商业条款达成，有利于公司经营和战略发展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次对外投资关联交易事项还须提交股东大会审议，相关关联股东朱一明先生、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）、聯意（香港）有限公司在股东大会上将回避表决。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年11月11日

　　附录A

　　跟进投资人列表

　　■

　　附录B 各附属公司

　　（一）长鑫存储技术有限公司

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道388号

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：赵纶

　　成立日期：2017-11-16

　　经营范围：存储技术服务；集成电路设计、制造、加工、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；电子产品销售并提供售后服务及技术服务；半导体集成电路芯片研发、设计、委托加工、销售；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；设备、房屋租赁；产业并购；股权投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：睿力集成电路有限公司持股100%。

　　（二）长鑫存储技术（上海）有限公司

　　住址：上海市长宁区虹桥路1438号1幢801、802、805单元(名义楼层9层)

　　注册资本：1000万人民币

　　法定代表人：赵纶

　　成立日期：2018-08-27

　　经营范围：集成电路设计，机械设备、五金产品及电子产品批发，软件开发，计算机、软件及辅助设备批发，通讯设备批发，计算机及通讯设备经营租赁，电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务；研发、设计、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备租赁；从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：长鑫存储技术有限公司持股100%。

　　（三）合肥长鑫科技服务有限公司

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道388号CB栋101室

　　注册资本：5000万人民币

　　法定代表人：赵纶

　　成立日期：2020-07-03

　　经营范围：存储科技技术推广、技术服务；房地产综合开发；商品房销售；房屋租赁；物业管理、服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：长鑫存储技术有限公司持股100%。

　　（四）北京久芯科技有限公司

　　住址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢5层501-11

　　注册资本：10000万人民币

　　法定代表人：赵纶

　　成立日期：2020-07-08

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测；集成电路设计；产品设计；委托加工半导体集成电路芯片；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子元器件、通信设备、电子产品；设备租赁；出租办公用房；出租商业用房；代理进出口、技术进出口、货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：长鑫存储技术有限公司持股100%。

　　（五）长鑫存储技术（香港）有限公司

　　住址：RM06,13A/FSOUTHTOWERWORLD, FINANCECTRHARBOURCITY17, CANTONRDTST,KL

　　注册资本：500万港币

　　董事：赵纶

　　成立日期：2018-08-14

　　经营范围：贸易、咨询服务、投资控股。

　　股东情况：长鑫存储技术有限公司持股100%。

　　证券代码：603986       证券简称：兆易创新    公告编号：2020-111

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于拟签署《〈合作协议〉的

　　补充协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、协议的基本情况

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”或“甲方”）于2017年10月26日共同签署《关于存储器研发项目之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），就双方合作开展12英寸晶圆存储器研发项目（以下简称“存储器项目”或“本项目”）相关事宜进行约定（详见公司于2017年10月28日披露的2017-104号公告）。

　　截至目前，《合作协议》约定的项目研发目标已经完成，存储器项目正在有序推进。本项目目前正在引入战略投资人，并结合存储器项目内外部变化情况，经双方友好协商一致拟签署《〈合作协议〉的补充协议》（以下简称“本协议”），就《合作协议》项下有关合作方案的具体安排进行优化调整。公司于2020年11月11日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟签署《〈合作协议〉的补充协议》的议案》，本议案尚须提交股东大会审议。

　　二、协议主体的基本情况

　　甲方：合肥市产业投资控股（集团）有限公司

　　住址：合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢5-6,21-23层

　　注册资本：150.80亿元

　　法定代表人：雍凤山

　　成立日期：2015年4月

　　经营范围：政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会100%。

　　三、协议主要内容

　　（一）关于《合作协议》中出资相关条款的调整

　　1、双方确认，截至本协议签署日，乙方已根据甲乙双方以及合肥长鑫集成电路有限责任公司于2019年4月26日签署的《可转股债权投资协议》，以可转股债权方式向合肥长鑫集成电路有限责任公司提供本金金额为3亿元的可转股借款。

　　公司拟与相关各方签署《〈可转股债权投资协议〉的补充协议》、《关于睿力集成电路有限公司之增资协议》和《关于睿力集成电路有限公司之股东协议》，完成前述3亿元可转股借款的转股投资事项。自本协议生效日起，除上述已提供的3亿元可转股借款（即投资款）外，乙方不再承担《合作协议》项下任何与本项目投资资金筹集、支付相关的义务与责任。

　　2、双方同意根据未来本项目融资实际情况和乙方市场化投资策略另行商定投资事项。

　　3、双方进一步同意，自本协议签署之日起，乙方有义务在市场渠道、研发合作等方面继续对本项目进行支持，具体支持方式或内容由双方另行协议约定。

　　4、如果甲乙双方相互提供资金的，双方应当另行签署借款协议，且借款方应向贷款方支付合理的资金成本，前述资金成本原则上应不低于同期中国人民银行公布的贷款基准利率，由双方协商确定。

　　5、双方确认，本项目的投资损益由甲乙双方根据其届时在本项目的实际出资比例享有或承担。

　　（二）关于《合作协议》中公司在项目目标实现后5年内对甲方权益收购义务条款的优化调整

　　考虑到乙方的市场地位以及资本运作方式的灵活性，若甲方拟退出对本项目的投资，在届时适用法律法规及监管规则允许的情况下，乙方将充分考虑采取股票、现金、债券以及上述手段相结合的方式实现甲方在本项目中权益的处置与退出，具体操作方式届时由双方进行友好协商并另行签署协议。

　　甲方或其控股子公司直接持有的项目公司股权对外转让时，同等条件下乙方有权利优先受让。但是，甲方或其控股子公司将其直接持有的项目公司股权转让或划转给甲方的关联方不适用本条约定。若甲方或其控股子公司将其直接持有的项目公司股权转让或划转给甲方的关联方，甲方的关联方后续对外转让所持项目公司的股权时，同等条件下乙方亦有权利优先受让。

　　（三）关于《合作协议》相关条款的适用

　　双方理解并同意，鉴于本协议已对合作方案的具体安排进行了优化调整，《合作协议》项下在研发目标无法实现情况下的约定、公司收购甲方权益相关违约条款等不再执行；本协议对本项目相关原则和事项的调整及重新约定与《合作协议》就同一原则、事项约定相冲突或矛盾时，以本协议的约定为准并取代《合作协议》对应的内容；本协议未约定的或与履行本协议有关的其他事项以《合作协议》的约定为准，按照《合作协议》中的相关条款执行。

　　（四）附则

　　1、本协议经甲方正式签署之后即对甲方有约束力，经乙方签署且经乙方有权决策机构审议通过后，本协议即对乙方有约束力。

　　2、双方确认，《合作协议》及本协议的有效期为自本协议生效之日起五年。

　　3、双方理解并同意，本协议是对《合作协议》的调整、优化和补充，与《合作协议》具有同等法律效力。

　　4、双方确认，本协议的修订，不影响本协议签署日前本项目相关方基于《合作协议》另行签署的其他协议（如有）的效力及履行，但相关方对该等协议进行修订的除外。

　　四、本协议签署对公司的影响

　　本协议优化了公司在存储器项目中出资和对甲方权益优先受让等方面的权利和义务。本协议的签署是对公司利益的优化和完善，符合公司的战略发展需要。协议双方就存储器项目未来发展的支持与合作，将有利于项目的继续顺利推进。存储器项目的实施，有助于公司丰富产品线、获得充足产能供应，为公司持续发展提供支持和保障，提升公司的核心竞争力和行业影响力。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月11日

　　证券代码：603986    证券简称：兆易创新    公告编号：2020-112

　　北京兆易创新科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月27日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座三层第五会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月27日

　　至2020年11月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2020年8月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了上述第1-2项议案，于2020年8月24日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过了上述第1项议案；于2020年10月28日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了上述第3项议案；于2020年11月11日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过上述第4-6项议案。详情请见公司分别于2020年8月25日、2020年10月30日、2020年11月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　此外，公司在刊登本公告的同时将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《2020年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3至议案5

　　应回避表决的关联股东名称：朱一明、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）、聯意（香港）有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)参会登记

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股票账户卡及其复印件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股东有效身份证件复印件、股东授权委托书。

　　2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件及其复印件、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人有效身份证件复印件、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明、依法出具的书面授权委托书。

　　3、股东或股东代理人可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　(二)登记时间

　　2020年11月23日上午9:30-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。

　　(三)登记地点

　　公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）

　　六、其他事项

　　1、联系地址：公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）

　　2、联系电话：010-82881768

　　3、邮箱：investor@gigadevice.com

　　4、联系人：王中华

　　5、（1）为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并请遵从北京防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。

　　（2）与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年11月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京兆易创新科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月27日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603986             证券简称：兆易创新             公告编号：2020-113

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于监事会主席辞职及补选

　　职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于今日收到职工代表监事李雅慧女士的书面辞职报告，李雅慧女士因个人原因辞去职工代表监事及监事会主席职务，辞职后李雅慧女士继续在公司任职。

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，李雅慧女士辞职后公司职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，监事会人数低于法定要求。为保证监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，经公司职工代表大会会议民主选举，增补文恬女士（简历附后）为公司第三届监事会职工代表监事，任期至公司第三届监事会届满。

　　公司监事会对李雅慧女士在任职期间勤勉尽责的工作及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司监事会

　　2020年11月11日

　　附件：文恬女士简历

　　文恬女士：1994年出生，中国籍，无境外永久居留权，全日制研究生学历，毕业于澳洲新南威尔士大学；2020年入职公司合规法务部。

　　除上述任职以外，文恬女士最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。文恬女士与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。