证券代码： 603811        证券简称： 诚意药业        公告编号：2020-045

　　浙江诚意药业股份有限公司关于

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　及填补措施和相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施及相关主体承诺说明如下：

　　一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、本次发行预计于2021年5月底完成，分别假设截至2021年11月底全部转股或2021年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成可转债登记的时间为准；

　　4、假设公司本次发行募集资金总额为30,000.00万元（暂不考虑发行费用），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十次会议召开日（即2020年11月11日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即20.75元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。

　　6、假设2020年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2020年前三季度业绩数据全年化测算。假设2021年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比2020年增长0、10%、20%。

　　盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

　　7、假设公司除本次公开发行可转债外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）原料药建设项目

　　（1）“原料药+制剂”一体化已成为我国医药制造企业的一大发展趋势

　　我国医药行业经历了高速发展30年、药品市场营销井喷20年，近年来随着国家各部委相继出台医改政策，客观上要求制药制造企业以创新谋发展，通过科技手段努力控制制造成本，为广大患者提供价廉物美的临床药品。由此，“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展趋势之一，能够在原料药领域提前布局的制剂生产企业，通过其原料药与制剂的协同作用，将有望获得更广阔的市场机遇。

　　（2）提高原料药质量，促进药品制造水平

　　2016年，国务院办公厅印发了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。影响仿制药与原研药一致性的因素包括原料药、制药工艺、辅料、处方组成、制药设备等。相对而言，原料药的选择和质量是关键的影响因素，由此，制剂企业对优质原料药的需求不断加深。

　　本项目的建设将为公司原料药的工业化生产提供高水平的生产线，同时也可为下游制剂发展提供了质量可靠的原料。同时通过生产技术的升级改造降低生产成本，实施绿色化学技术，实现节能降耗和三废减排，以适应市场竞争的需要。

　　（3）主要产品具备良好的市场前景

　　本项目投建的主要品种涵盖抗病毒类、抗肿瘤类和利尿类等用药领域，适应症较为广泛，具有良好的市场前景。其中，利巴韦林作为抗病毒治疗用药，被列入国家卫健委发布的《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第八版）》，建议与干扰素或洛匹那韦/利托那韦联合应用；托拉塞米是目前临床上使用最广泛且相对成熟的利尿药物，是临床上最重要的利尿药物之一；乙酰半胱氨酸是经典的化痰药物，随着人口老龄化的加深，镇咳、祛痰药物市场呈现出增长态势；卡培他滨为传统抗肿瘤化药中用量较大的品种之一，多年来，结直肠癌主要依赖传统的细胞毒药物，卡培他滨为口服片剂，具有进入肠道内直接发生作用，肿瘤组织内药物浓度高于血液的特点，且剂量调整灵活，顺应患者用药方式，从而推动了市场的增长。

　　（二）年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目

　　（1）海洋生物制药产业潜力巨大

　　《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“拓展蓝色经济空间”的战略部署，对“十三五”时期海洋经济发展提出了新的更高要求。海洋生物医药作为一个新兴行业，虽然目前在整个医药工业中所占的份额尚比较低，但近年来已经成为医药行业中最活跃、发展最快的领域之一，海洋生物医药产业潜力巨大。本项目主要产品医药级氨基葡萄糖盐酸盐由甲壳素制备，甲壳素常用蟹壳和虾壳提取，可以充分利用广阔的海洋生物资源，充分发挥公司地处东南沿海地区的区位优势。

　　（2）扩大优势产品“原料药+制剂”一体化经营

　　公司作为国内盐酸氨基葡萄糖主要的厂商之一，已在整个产业链上形成了明显竞争优势，公司同时拥有盐酸氨基葡萄糖原料药和制剂生产批文，制剂产品盐酸氨基葡萄糖胶囊（维尔固）具有良好的疗效，受到广大患者的一致好评，奠定了公司在行业内的领先地位。

　　近年来，公司盐酸氨基葡萄糖原料药和制剂产品产销规模逐步扩大，相关原材料需求不断上升，在不提升华康药业现有产能的基础上，很难满足未来公司盐酸氨基葡萄糖药品生产对于原材料的采购需求。本项目达产后，主要产品医药级氨基葡萄糖盐酸盐，将成为公司生产氨基葡萄糖药品的重要原材料，为公司未来进一步扩大盐酸氨基葡萄糖药品市场份额奠定坚实基础。另一方面，自产原材料有利于效保障公司盐酸氨基葡萄糖药品的质量和供货稳定性，同时有利于公司贯通上下游产业链、控制生产成本。

　　（三）补充流动资金

　　诚意药业所处的医药制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较高，近年来公司业务保持较快增长，营运资金存在一定缺口，本次公开发行可转换公司债券的募集资金拟安排6,000万元用于补充诚意药业流动资金，项目的实施将在一定程度上缓解公司的资金压力，提高公司抗风险能力和可持续发展能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募投项目的实施将为公司现有原料药的工业化生产提供高水平的生产线，同时也可为下游制剂发展提供了质量可靠的原料，进一步提升公司现有原料药与制剂的协同作用。同时优化公司资本结构，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司目前拥有一支稳定、专业的团队，具有多年原料药及制剂产品的生产、销售经验，已积累了较强的渠道优势、产品优势、质量优势和品牌优势。此外，在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员扩充，确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的发展。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　鉴于公司本次公开发行股票可能摊薄投资者即期回报，公司将采取多项措施以保证融资到位后公司的稳健经营和募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并增强公司持续回报能力。具体措施如下：

　　（一）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　公司专业从事化学药品原料药及制剂的研发、生产和销售，产品涉及关节炎类、利尿类、安神补脑类、抗病毒及抗肿瘤类等，主要产品包括盐酸氨基葡萄糖原料药及制剂、托拉塞米注射液及胶囊、天麻素原料药、利巴韦林及硫唑嘌呤原料药等。报告期内，凭借自身在产品特色、工艺质量、研发技术以及客户资源等方面的优势，公司近年来业绩实现了较快增长。

　　本次募集资金到位后，公司将深入实施既定的发展战略，坚持立足于化学药品原料药及制剂的研发、生产和销售，坚持以市场为导向，以科技创新为动力，优化产品结构，继续提升公司的核心竞争力。同时积极响应国家加强海洋资源开发、推进海洋生物技术研发及产业化的政策，借助原材料优势，继续大力发展海洋类药品，通过整合技术、市场、人才、资本等各类资源，不断提升公司可持续发展能力和综合竞争力，持续提升公司盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设，争取早日建成并实现预期效益，推动公司长远、健康、可持续发展。

　　（三）完善公司利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司拟订了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次公开发行可转债完成后，公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。

　　（四）细化公司管理，提升运营效率，全面提高管理水平

　　公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，不断改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，进一步提高公司整体营运效率与效果。同时公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。此外，公司将加强内部管理和监督，对董事、高级管理人员进一步实行制度约束，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，对其职务消费及动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动等行为进行约束，以降低公司运营成本。通过细化公司管理，公司将全面提高管理水平，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果，并提高公司的经营业绩。

　　（五）不断完善公司治理，强化内控制度，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。此外，公司将持续加强内部控制制度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，持续做好重点领域的风险识别、分析、计量和报告，全面提升公司的内部控制体系。

　　本公司特别提醒投资者注意：本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《浙江诚意药业股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体如下：

　　1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人颜贻意已出具了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体如下：

　　1、本人承诺不越权干预诚意药业经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺函经本人签署后即具有法律效力，本人将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司 2020年11月11日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，并提请股东大会审议。

　　特此公告

　　浙江诚意药业股份有限公司董事会

　　2020年11月11 日

　　证券代码：603811     证券简称：诚意药业     公告编号：2020-048

　　浙江诚意药业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月27日13点00 分

　　召开地点：浙江省温州市洞头区化工路118号，浙江诚意药业股份有限公司洞头制造部研发大楼307会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月27日

　　至2020年11月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求于2020年11月12日在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了披露。

　　2、 特别决议议案：1-9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年11月25日（星期二）

　　上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

　　2、登记地址：上海市闵行区新虹街道申虹路988弄9号富力悦都F座7层公司董事会办公室

　　联系人：陈雪琴、苏丽萍

　　电话：021-33283295

　　传真：021-33283305

　　邮箱：office@chengyipharma.com

　　3、登记手续：

　　（1）个人股东:个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（详见附件一）

　　（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（3）股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2020年11月25日下午17:00前送达、传真、信函或邮件登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　浙江诚意药业股份有限公司董事会

　　2020年11月11日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江诚意药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月27日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码： 603811        证券简称： 诚意药业        公告编号：2020-042

　　浙江诚意药业股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1、浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议

　　于2020年11月11日在洞头制造部研发大楼会议室（温州市洞头区化工路118号）以现场方式召开。

　　2、本次会议通知和材料于2020年11月5日以电话及邮件等方式发送全体董事、监事和高级管理人员。

　　3、本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　4、本次会议由董事长颜贻意主持，公司监事曾焕群、张高桥、苏丽萍，公司财务总监吕孙战，证券事务代表陈雪琴列席了本次会议。

　　5、本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江诚意药业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的规定，公司拟定了本次公开发行可转债的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

　　2.01、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.02、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.03、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.04、可转债存续期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.05、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.06、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。(一)年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　(二)付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.07、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.08、转股价格的确定及其调整

　　（一）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（二）转股价格的调整

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.09、转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.11、赎回条款

　　（一）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（二）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.12、回售条款

　　（一）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章、监管机关规定禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.16、债券持有人和债券持有人会议相关事项

　　（一）债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（二）债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（三）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付可转债本息；

　　（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）修订债券持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（四）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　本次硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目及补充流动资金项目由本公司实施，年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目由公司控股子公司福建华康药业有限公司实施。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.18、担保事项

　　本次可转债采用公司土地、固定资产等资产抵押方式提供担保。公司以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转债抵押担保的抵押物。

　　上述抵押的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为抵押权人代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.19、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.20、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》，本次公开发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.21、本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《关于浙江诚意药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2020-044）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》

　　根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《浙江诚意药业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的公告》（公告编号：2020-045）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于制定〈浙江诚意药业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《浙江诚意药业股份有限公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，现提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次可转换公司债券发行相关事宜，包括但不限于：

　　（一）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程有关的一切协议、申请文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；

　　（四）聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评估机构、评级机构等相关中介机构，办理本次可转债的发行及上市申报事宜；按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报文件，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料等；

　　（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（六）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　（八）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（九）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（十）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　除第（五）项、第（九）项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司已编制《前次募集资金使用情况报告》，同时，公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《浙江诚意药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号 2020-046）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过关于《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的议案

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息媒体上披露的《浙江诚意药业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意召开公司2020年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号 2020-048）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　浙江诚意药业股份有限公司董事会

　　2020年11月11日

　　证券代码： 603811        证券简称： 诚意药业       公告编号：2020-043

　　浙江诚意药业股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2020年11月11日在洞头制造部研发大楼会议室（温州市洞头区化工路118号）以现场方式召开。

　　2、本次会议通知和材料于2020年11月5日以电话及邮件等方式发送全体监事。

　　3、本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

　　4、本次会议由监事会主席曾焕群主持。公司董事会秘书柯泽慧及证券事务代表陈雪琴列席了本次会议。

　　5、本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江诚意药业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，监事会认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，符合上市公司公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的规定，公司拟定了本次公开发行可转债的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

　　2.01、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.02、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.03、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.04、可转债存续期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.05、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.06、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　(一)年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　(二)付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.07、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.08、转股价格的确定及其调整

　　（一）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（二）转股价格的调整

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.09、转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.11、赎回条款

　　（一）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（二）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.12、回售条款

　　（一）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章、监管机关规定禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.16、债券持有人和债券持有人会议相关事项

　　（一）债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（二）债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（三）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付可转债本息；

　　（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）修订债券持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（四）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　本次硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目及补充流动资金项目由本公司实施，年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目由公司控股子公司福建华康药业有限公司实施。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.18、担保事项

　　本次可转债采用公司土地、固定资产等资产抵押方式提供担保。公司以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转债抵押担保的抵押物。

　　上述抵押的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为抵押权人代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.19、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.20、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》，本次公开发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.21、本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《关于浙江诚意药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2020-044）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》

　　根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《浙江诚意药业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的公告》（公告编号：2020-045）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于制定〈浙江诚意药业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《浙江诚意药业股份有限公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了截至 2020 年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，同

　　时，公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《浙江诚意药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号 2020-046）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过关于《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的议案

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息媒体上披露的《浙江诚意药业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　浙江诚意药业股份有限公司监事会

　　2020年11月11日

　　证券代码： 603811        证券简称： 诚意药业        公告编号：2020-044

　　浙江诚意药业股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 30,000.00 万元 （含 30,000.00 万元）A 股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行 A 股可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

　　行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实

　　际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满

　　足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备

　　公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）可转债存续期限

　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　(下转A15版)