发行人声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020）》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司前次募集资金到位时间为2013年6月28日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。

　　4、本次发行对象为公司控股股东浙江吉利新能源商用车集团有限公司。

　　5、本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格为5.98元/股，发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，18个月内不得转让。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

　　发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　7、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即166,722,179股，满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020）》的相关规定。

　　在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过69,547.40万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。

　　9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　　11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司于第八届董事会第三次会议审议通过了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第七节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　近年来，为保持汽车行业的持续健康发展，有序推进汽车产业结构调整，切实提高汽车产业技术研发水平，国家出台了一系列政策予以支持。2017年，工信部、发改委和科技部发布的《汽车产业中长期发展规划》中指出，将大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。2018年，国务院公开发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，指出优化调整货运方式，落实国家要求，坚决调整不合理的运输结构，实现资源优化配置，推进各种运输方式协调发展。2019年，工业和信息化部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），指出到2025年，新能源汽车新车销量占比达到25%左右。总体来看，国家汽车产业政策主要侧重于产业结构调整，不断增加重型货车在载货车中的比重，同时强调提高自主创新能力，对未来商用车行业发展具有良好的政策支撑。

　　商用车行业是典型的规模经济行业，规模和协同效益明显，行业集中度不断提高。从市场格局上看，2019年我国商用车前十名公司的销量已占全国商用车总销量的89.04%。市场规模的提升，自主研发能力的增强，有利于降低生产成本，提高产品竞争力。

　　面对复杂的国内外经济形势、以及产业结构调整的风险和机遇，公司坚持改革创新、转型升级的发展战略，以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车辆为主导，不断开发新产品品种、完善产品产业链、加快整车发展，致力于成为集重卡整车及底盘、重型专用车、核心零部件为一体、国内产业链最为完整的专用车及重卡生产企业之一。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、支撑公司发展战略，为公司发展增添动力

　　为积极应对市场环境和行业政策的变化，公司在已有产业布局的基础上，不断调整发展策略，亟待通过技术创新、产品升级以提高产品竞争力；通过产业链的完善和延伸以加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额，确保公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。

　　本次发行募集资金有助于公司继续加大研发创新投入、市场营运支持等发展战略，从而进一步提升公司产品竞争力，提高市场规模，增强盈利能力。

　　2、增强公司资金实力，优化资本结构

　　汽车行业系资本密集型行业，随着行业政策的变化和市场竞争的加剧，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金和偿还银行借款，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　三、本次非公开发行的方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。

　　本次发行价格确定为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过11,630.00万股。公司发行前总股本为55,574.06万股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为吉利商用车集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象有最新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　（六）发行股票的限售期

　　吉利商用车集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　（七）募集资金金额和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,547.40万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（十）本次非公开发行决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象吉利商用车集团在发行前系本公司控股股东，构成上市公司的关联方。根据《上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前后，公司控股股东均为吉利商用车集团，实际控制人均为李书福先生；本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　（一）本次发行已取得的批准

　　本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。

　　（二）本次发行尚需履行的批准程序

　　根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节  发行对象基本情况

　　本次发行对象为公司控股股东吉利商用车集团，其主要信息如下：

　　一、基本信息

　　■

　　二、最近三年主要业务发展情况

　　吉利商用车集团成立于2016年2月，最近三年主要业务为商用车、汽车零部件的实业投资等。

　　三、最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　四、股权控制关系

　　截至本预案公告日，吉利商用车集团的股权结构如下：

　　■

　　五、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

　　截至本预案公告日，吉利商用车集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　吉利商用车集团为公司控股股东，李书福先生为实际控制人。本次交易不会导致吉利商用车集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司新增同业竞争。

　　截至本预案公告日，李书福先生控制的汽车制造类企业主要为吉利控股集团和吉利科技集团有限公司，吉利控股集团持有吉利商用车集团100%股权。前述公司之间的关系图如下：

　　■

　　截至本预案公告日，吉利商用车集团实际控制人李书福先生主要控制的汽车制造类企业主营业务及与上市公司对比情况如下：

　　■

　　截至本预案公告日，吉利商用车集团及下属核心企业的主营业务及与上市公司对比情况如下：

　　■

　　由上表可见，吉利商用车集团实际控制人李书福先生所控制的企业，以及吉利商用车集团及下属公司中，主要为吉利四川商用车有限公司的新能源重卡业务与上市公司传统能源重卡业务存在一定的同业竞争，但二者客户群体、技术路线有所不同，且吉利四川商用车有限公司新能源重卡还未投产。

　　综上所述，上市公司与吉利商用车集团下属相关公司在重卡业务方面存在同业竞争。除此以外，上市公司与吉利商用车集团实际控制人李书福先生所控制的企业，以及吉利商用车集团及下属其他企业在产品类别、客户群体及销售对象、产品用途、技术特征、目标产品适用匹配性等方面存在明显差异，不存在同业竞争。

　　针对上述同业竞争情况，吉利商用车集团在取得上市公司控股权时出具如下承诺：

　　“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将自收购完成之日起，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：

　　（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；

　　（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

　　（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

　　在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。

　　本公司目前尚未就解决子公司吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。

　　2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

　　3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

　　4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

　　5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

　　（二）关联交易情况

　　吉利商用车集团为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与吉利商用车集团产生其他关联交易。

　　七、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　2020年4月29日，公司发布了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份暨公司股票复牌的提示性公告》，原公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材拟以公开征集受让方的方式协议转让所持公司的全部或部分股份的事宜。

　　2020年5月23日，公司进一步披露了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于控股股东拟转让公司股份公开征集受让方的公告》，就星马集团及其全资子公司华神建材拟以公开征集受让方的方式转让华菱星马股份的具体情况和要求进行了公告；星马集团及其全资子公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让合计持有的上市公司84,680,905股股份，占上市公司总股本的15.24%，转让价格不低于5.14元/股。

　　在公开征集期内（2020年5月23日至2020年6月5日），吉利商用车集团向星马集团提交受让申请材料，并按照公开征集受让方公告的要求足额缴纳了相应的认购意向金。

　　2020年6月13日，公司公告了《公司关于控股股东拟转让公司股份公开征集受让方的进展公告》。星马集团组织的专业评审人员对意向受让方吉利商用车集团进行了综合评审，认为吉利商用车集团符合本次公开征集转让受让方的条件，确定吉利商用车集团为本次公开征集转让受让方。

　　2020年7月22日，星马集团及其全资子公司华神建材与吉利商用车集团签署了《股份转让协议》。

　　2020年8月7日，公司公告了《公司关于公司控股股东及其全资子公司公开征集转让公司股份获得安徽省国资委批复的公告》，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“安徽省国资委”)出具了《省国资委关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司国有股东公开征集转让所持股份有关事项的批复》（皖国资产权〔2020〕82号），安徽省国资委同意星马集团及华神建材将所持有的公司84,680,905股股份（其中：星马集团持有24,136,112股股份，华神建材持有60,544,793股股份）转让给公开征集受让方吉利商用车集团。

　　2020年9月2日，公司公告了《公司关于吉利商用车集团收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕323号），对吉利商用车集团收购公司股权案不实施进一步审查，吉利商用车集团可以实施集中。

　　2020年9月19日，公司公告了《关于公司控股股东及其全资子公司公开征集转让公司股份完成过户登记的公告》。星马集团、华神建材及吉利商用车集团已于2020年9月17日办理完成证券过户登记手续，星马集团已将持有的本公司全部股份24,136,112股过户至吉利商用车集团，华神建材已将持有的本公司全部股份60,544,793股过户至吉利商用车集团。

　　上述交易完成后，吉利商用车集团持有公司84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%，成为公司控股股东。

　　本次发行预案披露前24个月内，吉利商用车集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，吉利商用车集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。

　　八、本次认购的资金来源

　　吉利商用车集团承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　第三节  附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要

　　经公司于2020年11月11日召开第八届董事会第三次会议审议通过，吉利商用车集团拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并由公司与吉利商用车集团签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：

　　一、协议主体、签订时间

　　（一）协议主体

　　甲方（“发行人”）：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　乙方（“认购人”）：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

　　（二）签订时间

　　2020年11月11日

　　二、发行价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

　　本次发行股票的价格为5.98元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　三、认购方式及数量

　　认购人同意认购本次非公开发行的全部股票。本次发行中，乙方拟以69,547.40万元现金认购甲方向其发行的股份，根据前条确定的发行价格，甲方拟发行股份的数量不超过11,630.00万股。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。

　　四、支付方式

　　认购人同意按照合同确定的数额认购本次非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后按照发行人发出的认股款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入发行人募集资金专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下，认购人有权不认购本次发行人非公开发行的股份，且不构成违约。

　　发行人将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购人支付的认购款进行验资。

　　五、限售期

　　认购人承诺，在本次发行完成后，其在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购人同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及发行人的要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。认购人因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

　　认购人所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　六、滚存未分配利润安排

　　双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　七、协议生效的条件及时间

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1、发行人内部批准。本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。

　　2、本协议和本协议所述认购人认购发行人本次发行股票获得认购人决策机构审议通过。

　　3、中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。

　　4、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

　　八、税费的承担

　　发行人与认购人同意，认购人因本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

　　九、违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,547.40万元（含），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。

　　二、本次募集资金的必要性与可行性

　　（一）募集资金使用计划的必要性

　　1、增强公司资本实力，强化公司战略实施

　　汽车行业属于资本密集型行业，公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等各环节均需要雄厚的资金实力作支撑。

　　2020年上半年，我国经济运行总体复苏态势持续向好，汽车产销延续了回暖势头，保持了较好的发展态势，全国商用车产销235.90万辆和238.40万辆，同比分别增长9.50%和8.60%。公司坚持以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车辆为主导的前提下，积极开发新产品品种、完善产品产业链，致力于成为集重卡整车及底盘、重型专用车、核心零部件为一体、国内产业链最为完整的专用车及重卡生产企业之一。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品开发投入、产业链延伸、市场开拓等战略发展所需的营运资金需求，有利于保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力。

　　2、缓解营运资金需求，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展

　　受行业景气度、结算方式等因素影响，公司应收账款和存货规模较大，2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司应收账款和存货合计分别为340,583.89万元、407,819.10万元、388,467.28万元和575,655.37万元，占各期末流动资产总额的63.69%、57.56%、55.82%和71.61%。较大数额的应收账款和存货对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

　　此外，公司资产负债率较高，2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司资产负债率分别为73.41%、76.88%、76.55%和80.17%，存在较大财务风险。

　　本次募集资金计划用于补充流动资金和偿还银行借款，将在一定程度上缓解公司日常经营的资金压力，有效降低经营风险，增强公司抵抗风险的能力；同时，适当调整资产负债率有助于改善公司的财务结构，减轻财务负担，提升未来融资能力，从而实现持续健康发展。

　　（二）募集资金使用计划的可行性

　　1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

　　2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户转储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目将用于补充流动资金和偿还银行借款，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次向特定对象发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，持续强化发展战略，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次向特定对象发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强，进一步提升公司的盈利能力。

　　四、募集资金使用的可行性分析结论

　　综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响

　　（一）对公司业务及业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行借款，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为吉利商用车集团，公司实际控制人仍为李书福先生。本次交易不会导致公司控制权变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为吉利商用车集团，公司实际控制人仍为李书福先生。同时，本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行借款。因此，本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易，亦不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步