证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2020-173

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第二十九次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十九次会议（临时会议）于2020年11月10日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　审议通过关于参与投资设立佛山市星莲护理院有限公司的议案。

　　同意本公司控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联/连方上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）共同投资设立佛山市星莲护理院有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“新公司”）（以下简称“本次交易”）。新公司的注册资本为人民币1,000万元，其中：禅城医院拟现金出资人民币510万元，认缴新公司注册资本的51%；星双健拟现金出资人民币490万元，认缴新公司注册资本的49%。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，星双健构成本公司的关联/连方、本次交易构成关联/连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十一月十日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2020-174

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的：佛山市星莲护理院有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“佛山星莲”或“新公司”）51%的股权

　　●投资金额：人民币510万元

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，共同投资方上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）的关联方、本次交易构成关联交易。

　　●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：

　　1、2019年11月28日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Breas Medical Holdings AB（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited分别间接持有55%、45%股权之公司，以下简称“Breas”）签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为160万美元的借款。

　　2、2020年1月20日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为100万美元的借款。

　　3、2020年3月30日，本公司、控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）与天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津复曜”）、关联方上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州星晨”）。其中：本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。

　　4、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星耀”）。其中：本公司拟作为有限合伙人出资人民币444万元的现金认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人出资人民币10万元的现金认缴天津星耀1%的财产份额。

　　5、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛投资有限公司（以下简称“宁波复瀛”）、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州基金”）。其中：宁波复瀛拟作为有限合伙人出资人民币19,200万元的现金认缴苏州基金22.5%的财产份额，苏州星晨拟作为普通合伙人出资人民币1,000万元的现金认缴苏州基金1.2%的财产份额。

　　6、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星海”）与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津基金”）。其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资人民币8,000万元、1,000万元的现金认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为普通合伙人出资人民币500万元的现金认缴天津基金1%的财产份额。

　　7、2020年8月14日，控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）、上海卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“卓瑞门诊”）与关联方星双健、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资。其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。

　　8、2020年9月17日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）及其现有股东佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元。该等增资完成后，本集团将持有深圳复星健康约63.5%的股权。

　　9、2020年9月17日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联方复星健控签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币450万元受让复星健控所持易研云（上海）医疗科技有限公司（以下简称“易研云”）100%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有易研云100%的股权。

　　10、2020年10月23日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与宁波梅山保税港区星辉安盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星辉安盈”）、关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“南京复鑫”）。其中：本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币444万元认缴南京复鑫44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴南京复鑫1%的财产份额。

　　●2019年10月至2020年9月期间，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　■

　　注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。

　　●除本次关联交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　1、2019年12月9日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海砺麒”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币200万元受让上海砺麒持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麟医疗”）1%的财产份额（离职员工退出部分）。该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗61.2%的份额。

　　2、2020年1月1日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简称“复儿医星”）与上海虹信医疗投资控股有限公司（以下简称“虹信医疗”）、上海复旦医疗产业创业投资有限公司（以下简称“复旦医疗”）、关联方上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）签订《增资合同》，复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币4,980万元对上海星晨进行增资。其中：复儿医星拟出资人民币3,934.2万元认缴上海星晨新增注册资本人民币3,934.2万元。该等增资完成后，本公司仍持有上海星晨79%的股权。

　　3、2020年3月30日，控股子公司复星医药产业与KP EU C.V.（以下简称“Kite Pharma”）签订《中外合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）股权比例对其进行增资。其中：复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　4、2020年7月6日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资。其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　5、2020年8月21日，控股子公司复星平耀、关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed Alpha”）等投资人与成都海创药业有限公司（以下简称“成都海创”）等签订《增资协议》等，包括复星平耀、关联方Hermed Alpha在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本，其中：复星平耀拟以人民币5,552.64万元认购成都海创人民币1,483,089.22元的新增注册资本。该等交易完成后，复星平耀将持有成都海创2.4929%的股权。

　　6、2020年9月8日，控股子公司复星医药产业与与重庆药友制药有限责任公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币742,438,963.87元受让职工持股会所持重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）约10.044%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有重庆药友约61.044%的股权。

　　7、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（五）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资。其中：复星医药产业拟以等值于600万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本600万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　一、交易概述

　　2020年11月10日，本公司控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》，拟共同投资设立佛山星莲（以下简称“本次交易”）。新公司的注册资本为人民币1,000万元，其中：禅城医院拟以人民币510万元的现金出资，认缴新公司注册资本的51%；星双健拟以人民币490万元的现金出资，认缴新公司注册资本的49%。

　　新公司设立后，拟主要从事养老服务、康复护理服务、医疗服务等。

　　禅城医院将以自筹资金支付本次交易的对价。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，星双健为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第二十九次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、关联方基本情况

　　星双健成立于2014年7月，注册地为中国上海市，法定代表人为董岩。星双健的经营范围包括投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，星双健的注册资本为人民币12,000万元，其中：上海助立投资有限公司（系复星高科技全资子公司）持有星双健100%股权。

　　经上海德义致远会计师事务所审计（单体口径），截至2019年12月31日，星双健总资产为人民币33,849万元，所有者权益为人民币-5,150万元，负债总额为人民币38,999万元；2019年度，星双健实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-2,117万元。

　　根据星双健管理层报表（未经审计、单体口径），截至2020年9月30日，星双健总资产为人民币39,103万元，所有者权益为人民币-4,676万元，负债总额为人民币43,779万元；2020年1至9月，星双健实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1,156万元。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，星双健构成本公司的关联方。

　　三、《合资合同》的主要内容

　　1、新公司名称：佛山市星莲护理院有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）

　　2、新公司注册地：佛山市禅城区

　　3、新公司类型：有限责任公司

　　4、新公司的经营范围（拟）：养老社区开发和资产管理、养老产业研究和咨询、养老信息咨询、商务信息咨询、企业管理培训，经营养老护理机构，为养老护理机构提供管理服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）、养老服务、养老文体活动服务、养老护理服务、康复服务、医疗服务、药品零售、医疗用品及康复器材零售、老年用品销售、会务服务、住宿服务、餐饮服务、房屋租赁、家政服务、健康服务、康复护理、非诊疗性心理咨询、日用百货销售及配送服务、组织文化艺术交流活动（最终以登记机关核准为准）

　　5、注册资本及认缴情况：

　　新公司的注册资本为人民币1,000万元，其中：禅城医院拟以人民币510万元的现金出资，认缴新公司注册资本的51%；星双健拟以人民币490万元的现金出资，认缴新公司注册资本的49%。

　　6、出资时间：协议双方应于2040年9月1日之前缴付各自认缴的全部注册资本。

　　7、公司治理：

　　（1）新公司董事会由5名董事组成，其中：禅城医院委派3名董事、星双健委派2名董事；董事长由禅城医院从委派的董事中指定。

　　（2）新公司设监事2名，由双方股东各委派1名。

　　（3）新公司总经理由星双健委派，并由其担任法定代表人；总经理的任期为3年。

　　8、争议解决：如有争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　9、生效：《合资合同》经双方签署之日（即2020年11月10日）生效。

　　10、合资期限及其延长：新公司合资期限为自成立日起20年。在股东会批准的前提下，可在合资期限届满至少6个月之前向登记机关申请延长合资期限。

　　四、本次交易的目的及影响

　　本次交易旨在发挥禅城医院在医疗技术、设施设备、客户资源、科学管理、专业人才、培训教学等方面优势，并借助星双健丰富的养老产业运营管理经验，共同打造粤港澳大湾区三甲医院赋能的深度医养融合的高端养护院标杆。

　　本次交易完成后，本集团将持有佛山星莲51%的股权，佛山星莲将纳入本集团合并报表范围。

　　五、本次交易应当履行的审议程序

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第二十九次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　1、2019年11月28日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为160万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　2、2020年1月20日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为100万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　3、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。苏州星晨已于2020年4月完成工商注册登记。

　　4、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立天津星耀。其中：本公司拟作为有限合伙人出资人民币444万元认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴天津星耀1%的财产份额。天津星耀已于2020年4月完成工商注册登记。

　　5、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州基金。其中：宁波复瀛拟作为有限合伙人出资人民币19,200万元的现金认缴苏州基金22.5%的财产份额，苏州星晨拟作为普通合伙人出资人民币1,000万元的现金认缴苏州基金1.2%的财产份额。苏州基金已于2020年6月完成工商注册登记，并于2020年8月完成私募投资基金备案。

　　6、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津基金。其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资人民币8,000万元、1,000万元的现金认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为普通合伙人出资人民币500万元的现金认缴天津基金1%的财产份额。天津基金已于2020年6月完成工商注册登记，并于2020年8月完成私募投资基金备案。

　　7、2020年8月14日，复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资，其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元；该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。截至本公告日，该等增资尚待完成工商变更登记。

　　8、2020年9月17日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与深圳复星健康及其现有股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元。该等增资完成后，本集团将持有深圳复星健康约63.5%的股权。截至本公告日，该等增资尚待完成工商变更登记。

　　9、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币450万元受让复星健控所持易研云100%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有易研云100%的股权。截至本公告日，该等交易已完成工商变更登记。

　　10、2020年10月23日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立南京复鑫。其中：本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币444万元认缴南京复鑫44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴南京复鑫1%的财产份额。南京复鑫已于2020年10月完成工商注册登记。

　　七、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二十九次会议（临时会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、《合资合同》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十一月十日