证券代码：002241           证券简称：歌尔股份      公告编号：2020-100

　　债券代码：128112           债券简称：歌尔转2

　　歌尔股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年11月6日以电子邮件方式发出，于2020年11月10日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次会议各项议案审议表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》

　　为了更好地整合资源，做大做强微电子业务，公司拟对控股子公司歌尔微电子有限公司（以下简称“歌尔微电子”）分拆上市。根据中国证券监督管理委员会有关《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的政策精神，董事会授权公司及经营层启动分拆歌尔微电子上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

　　本次分拆后公司仍将维持对歌尔微电子的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票

　　董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。

　　《歌尔股份有限公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、 审议通过《关于控股子公司拟改制为股份有限公司的议案》

　　公司控股子公司歌尔微电子有限公司（以下简称“歌尔微电子”）拟变更为股份有限公司。公司授权歌尔微电子及经营层启动股份制改造相关工作，包括但不限于聘任审计机构、评估机构等相关事宜。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票

　　董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。

　　公司独立董事对上述相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见》《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二〇年十一月十日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2020-101

　　债券代码：128112           债券简称：歌尔转2

　　歌尔股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年11月6日以电子邮件方式发出，于2020年11月10日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》

　　为了更好地整合资源，做大做强微电子业务，公司拟对控股子公司歌尔微电子有限公司（以下简称“歌尔微电子”）分拆上市。根据中国证券监督管理委员会有关《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的政策精神，董事会拟授权公司及经营层启动分拆歌尔微电子上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

　　本次分拆后公司仍将维持对歌尔微电子的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　公司监事会经认真审核，认为：公司筹划歌尔微电子分拆上市事项，符合公司总体战略布局，有利于公司业务聚焦，能有效促进公司和歌尔微电子的共同发展，审议程序合法合规，且不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司启动对歌尔微电子分拆上市事项的前期筹备工作。

　　《歌尔股份有限公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、 审议通过《关于控股子公司拟改制为股份有限公司的议案》

　　公司控股子公司歌尔微电子有限公司（以下简称“歌尔微电子”）拟变更为股份有限公司。公司授权歌尔微电子及经营层启动股份制改造相关工作，包括但不限于聘任审计机构、评估机构等相关事宜。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　公司监事会经认真审核，认为：公司正筹划歌尔微电子分拆上市事项，歌尔微电子拟由有限责任公司改制为股份有限公司符合歌尔微电子的发展规划，有利于推动歌尔微电子的分拆上市事项，审议程序合法合规，且不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司启动歌尔微电子改制为股份有限公司的相关工作。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二〇年十一月十日

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份       公告编号：2020-102

　　债券代码：128112          债券简称：歌尔转2

　　歌尔股份有限公司关于筹划控股

　　子公司分拆上市的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了更好地整合资源，做大做强微电子业务，根据中国证券监督管理委员会有关《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的政策精神，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月10日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》。同意公司控股子公司歌尔微电子有限公司（以下简称“歌尔微电子”）筹划分拆上市事项，并授权公司及经营层启动分拆歌尔微电子上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

　　本次分拆后公司仍将维持对歌尔微电子的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于履行交易所和证监会相应程序等均存在不确定性，为维护投资者利益，现将相关内容公告如下：

　　一、拟分拆上市主体的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：歌尔微电子有限公司

　　法定代表人：姜龙

　　注册资本：52,150万元人民币

　　统一社会信用代码：91370212MA3EQUR94M

　　注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号青岛国际创新园二期F楼

　　成立日期：2017年10月31日

　　股权结构：

　　■

　　经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）歌尔微电子最近三年业务发展情况

　　歌尔微电子主要从事公司MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组等相关产品的设计、制造和销售，产品主要应用于智能手机、智能无线耳机、可穿戴产品、汽车电子等领域。根据国际调研机构Yole Développement的研究报告， 2019年全球MEMS产业企业收入排名中歌尔微电子位列第9位，是唯一一家进入全球前十的中国企业。

　　（三）股权结构及控股股东、实际控制人之间的产权关系

　　歌尔微电子分别由公司和姜龙、宋青林持股 95.88%、2.06%和2.06%，公司为歌尔微电子的控股股东，姜滨和胡双美夫妇为公司实际控制人，亦为歌尔微电子的实际控制人，具体股权及控制关系如下：

　　■

　　二、授权事项

　　董事会授权公司及经营层启动分拆控股子公司上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

　　三、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司筹划控股子公司分拆上市事项，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，有利于公司聚焦核心业务、提升控股子公司的盈利能力及综合竞争能力。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。待上市方案初步确定后，公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案。我们同意将《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　本次筹划控股子公司分拆上市事项，有利于发挥资本市场优化资源配置的作用，提升公司和微电子业务的核心竞争力。 独立董事认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，待上市方案初步确定后，公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案， 同意公司启动对控股子公司歌尔微电子分拆上市事项的前期筹备工作。

　　四、 监事会意见

　　监事会认为，公司筹划歌尔微电子分拆上市事项，符合公司总体战略布局，有利于公司业务聚焦，能有效促进公司和歌尔微电子的共同发展，审议程序合法合规，且不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司启动对歌尔微电子分拆上市事项的前期筹备工作。

　　五、风险提示

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆上市尚处于前期筹划阶段，待公司管理层完成前期筹备工作后，公司董事会还需就分拆歌尔微电子上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求做出决议，并提请公司股东大会审议批准。鉴于本次事项尚处于前期筹划阶段，项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响分拆上市筹划和决策事宜，本次分拆上市事项存在一定不确定性。

　　针对上述风险因素，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十日