证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2020-061

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）第四届董事会第十二次会议于2020年11月9日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于向招商银行申请授信额度的议案》

　　根据公司的运营状况和资金使用安排，为保证现金流量充足，公司拟向招商银行上海宜山支行申请5亿元授信额度，授信期限三年，并授权董事、总经理陈宇作为法定代表人的授权代表签署上述综合授信项下所有相关法律文件。

　　表决结果：赞成__7_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　二、 审议通过《关于在墨西哥设立全资子公司的议案》

　　公司拟在墨西哥设立全资子公司，具体情况如下：

　　1、拟定公司中文名称：华贸国际物流（墨西哥）有限公司（暂定名，以注册为准）

　　2、注册资本：10 万美元

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、拟设立地址：墨西哥瓜达拉哈拉市

　　5、拟定经营范围：国际货运代理（以注册为准）

　　6、股权结构：华贸物流（香港）有限公司和香港华贸国际物流有限公司

　　■

　　7、资金来源及出资方式：自有资金

　　表决结果：赞成__7_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于拟在墨西哥设立全资子公司的公告》（公告编号：临 2020-062号）。

　　三、 审议通过《关于拟参与南方航空货运物流（广州）有限公司增资的议案》

　　中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）下属全资子公司南方航空货运物流（广州）有限公司（以下简称“南航物流”）拟开展混合所有制改革，在上海联合产权交易所进行公开挂牌，通过增资扩股方式公开征集 1-15 名战略投资者，释放股权比例不超过 49.5%（含员工持股）。华贸物流拟参与南航物流本次增资的竞争性谈判，拟取得南航物流不超过15%的股权。

　　表决结果：赞成__7_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于拟参与南方航空货运物流（广州）有限公司增资的公告》（公告编号：临 2020-063号）。

　　四、审议通过《关于洛阳中重运输有限公司增加注册资本的议案》

　　2020 年7 月8日，华贸物流通过北京产权交易所以公开摘牌的方式以人民币 6,920.72 万元取得洛阳中重运输有限责任公司（以下简称“中重运输”）60%股权，并与中信重工机械股份有限公司(以下简称“中信重工”)签署了《产权交易合同》，并完成了股权交接手续。

　　中重运输目前注册资本500万元，因业务发展需要，为进一步增强业务能力和资金实力，拟增加注册资本金至2000万元。按照增资方案，华贸物流和中信重工将按各自持股比例同步认缴增资。

　　上述增资还需中重运输股东会审议通过。

　　表决结果：赞成__7_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年11月11日

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2020-062

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于拟在墨西哥设立全资子公司的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟投资设立:华贸物流（墨西哥）有限公司（暂定名，以注册为准）

　　●注册资本：10万美元

　　●特别风险提示：

　　本次对外投资设立境外子公司事项尚需获得境外投资主管机关、商务主管部门等相关政府机关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。此外，因政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，存在公司设立与运营风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　按照港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“华贸物流”）发展战略，公司拟以全资子公司华贸物流（香港）有限公司和香港华贸国际物流有限公司, 在墨西哥设立全资子公司（以下简称“华贸墨西哥公司”）。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年11月9日，第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于在墨西哥设立全资子公司的议案》。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次投资行为尚需获得境外投资主管机关、商务主管部门等相关政府机关的备案或审批后方可实施。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、拟设立子公司的基本情况

　　1、拟定公司中文名称：华贸国际物流（墨西哥）有限公司（暂定名，以注册为准）

　　2、注册资本：10 万美元

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、拟设立地址：墨西哥瓜达拉哈拉市

　　5、拟定经营范围：国际货运代理（以注册为准）

　　6、股权结构：华贸物流（香港）有限公司和香港华贸国际物流有限公司

　　■

　　7、资金来源及出资方式：自有资金

　　三、本次对外投资的目的

　　公司本次在墨西哥设立子公司是基于公司战略发展布局的需要。中国与墨西哥之间的物流需求节节攀升，公司亟需在墨西哥设立自营网点，在服务国内网络的相关支持需求的同时进一步开发墨西哥当地市场，提升整体的运营管理效率与市场竞争力，推动国际化的发展方向。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　公司通过设立境外子公司，加快境外网络布局，有利于进一步拓展海外市场，提升公司网络协同能力和整体盈利能力。

　　五、对外投资的风险分析

　　总体来看，墨西哥目前政局稳定，法律健全，是拉美地区第一贸易大国。近年来，墨西哥政府重点推动各项改革措施，积极推动各领域投资，通过公私合营方式吸引私人资本和外资，加强税收征管。墨西哥充分发挥区位优势、资源优势、市场优势，成为外国投资重点关注的拉美国家，但有以下几方面需要重点关注：

　　1、依法依规经营。墨西哥法律健全复杂，与投资相关的各方面法规详细具体，投资企业应依靠当地有经验信誉好的律师和专业人员，依法依规做出投资决策，开展经营活动。

　　2、用工问题。墨西哥《劳工法》对劳工提供保护，工会影响较大，须请当地有经验的律师对劳动合同进行把关，由当地有经验的管理人员协助选人并进行管理。

　　3、税收问题。在企业运营过程中，应特别加强企业财税管理，通过聘用当地有经验、信誉好的会计师，严格按照相关法规做好财务和纳税相关工作。

　　4、政策调整。墨西哥政治、法律、政策、经济政策均比较健全，但政策调整较频繁，特别是每六年一次的联邦政府换届，新政府一般都会有政策调整。墨西哥作为市场经济国家，受外部环境影响较大，须做好必要的防范准备。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月11日

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流   公告编号：临2020-063

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于拟参与南方航空货运物流（广州）有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）下属全资子公司南方航空货运物流（广州）有限公司（以下简称“南航物流”）拟开展混合所有制改革，在上海联合产权交易所进行公开挂牌，通过增资扩股方式公开征集 1-15 名战略投资者，释放股权比例不超过 49.5%（含员工持股）。华贸物流拟参与南航物流本次增资的竞争性谈判，拟取得南航物流不超过15%的股权。

　　●本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次交易已经本公司于2020年11月9日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：本次交易根据有关规则在上海联合产权交易所进行公开挂牌，上海联合产权交易所暂未披露标的资产的评估情况，南航物流将结合竞争性谈判及监管审批后确定最终投资者和交易价格，本次交易能否达成尚存在一定不确定性，本公司也暂时无法披露本次投资的具体规模。

　　一、交易概述

　　根据南方航空关于全资子公司拟挂牌引资的提示性公告信息，南方航空下属全资子公司南航物流拟开展混合所有制改革，在上海联合产权交易所进行公开挂牌，通过增资扩股方式公开征集 1-15 名战略投资者，释放股权比例不超过 49.5%（含员工持股）。

　　2020年11月9日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于拟参与南方航空货运物流（广州）有限公司增资的议案》。

　　本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组，按《公司章程》和《投资管理制度》规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提请股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资标的

　　1、投资标的名称和类别

　　南方航空货运物流（广州）有限公司不超过15%的股权

　　2、权属状况说明

　　转让方已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准，本次产权转让标的权属清晰。

　　（二）南航物流基本情况

　　1、企业名称：南方航空货运物流（广州）有限公司

　　2、住所：广州中新广州知识城九佛建设路333号楼440室

　　3、法定代表人：何晓群

　　4、成立日期：2018-06-08

　　5、注册资本：100,000万元

　　6、经营范围：主营项目类别：航空运输业 一般经营项目：国际货运代理；航空货运代理服务；航空运输货物打包服务；装卸搬运；道路货物运输代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；停车场经营；运输货物打包服务；行李包裹寄存服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件零售；软件开发；软件服务；软件测试服务；软件技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；物业管理； 许可经营项目：货运站服务；航空货物运输；道路普通货运（无车承运）；出租车客运；网络预约出租汽车客运；普通货物运输（搬家运输服务）；道路货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；货物专用运输（罐式）；第三方药品现代物流业务（接受药品生产经营企业委托储存配送药品，特殊管理的药品除外）；内贸液货危险品运输；危险化学品运输。

　　7、股权结构：南航物流为中国南方航空股份有限公司的全资子公司。

　　8、主要财务数据：

　　根据上海联合产权交易所公告信息，截止2020年8月31日，南航物流账面资产合计约为30.43亿元、负债合计约为10.55亿元、净资产合计约为19.88亿元。南航物流资产负债情况如下（单位：人民币万元）：

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　　根据上海联合产权交易所公告信息，南航物流2020年1月至8月营业收入约为97.81亿元、净利润约为26.42亿元，2019年营业收入约为94.96亿元、净利润约为2.81亿元。南航物流盈利情况如下（单位：人民币元）：

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　　（三）交易标的评估情况

　　根据南方航空公告信息，根据国有资产交易的相关规定，南航物流将结合竞争性谈判及监管审批后确定最终投资者和交易价格。上海联合产权交易所也暂未对标的资产评估情况进行公告。

　　三、本次竞买有关要求及公司参与竞买有关安排

　　本项目挂牌公告主要约定摘录如下：

　　1、本次增资仅接受货币出资，出资币种为人民币，增资人有权对各意向投资人的最终持股比例进行调整，最终的成交价格以交易结果为准且不低于经增资人集团备案的资产评估结果。

　　2、本项目征集到符合资格条件并递交保证金的意向投资人后，增资人根据竞争性谈判方式确定最终投资人与认购价格。

　　3、意向投资人书面承诺内容摘录：（1）须在被增资人的有权批准单位确定为投资人之次日起5个工作日内签署增资协议，并按增资协议的约定支付剩余增资款。（2）若成为投资人，同意上海联交所出具增资凭证后3个工作日内，将已交纳的保证金（签订增资协议后已转为部分交易价款）划转至增资人指定账户。（3）与参与本项目的其他意向投资人之间不存在一致行动关系且不属于同一实际控制人控制。

　　（五）遴选方案主要内容

　　根据公告，信息公告期满，本项目征集到符合资格条件并递交保证金的意向投资人后，增资人根据竞争性谈判方式确定最终投资人与认购价格。竞争性谈判要点如下,包括但不限于以下各方面对意向投资人进行遴选：

　　1、意向投资人的增资价格；

　　2、意向投资人的综合实力，包括但不限于：企业背景、股东构成、行业声誉、行业业绩、市场资源以及公司治理等；

　　3、意向投资人的财务水平，包括但不限于：资产规模、资金实力、盈利状况等；

　　4、意向投资人与增资人在发展规划、经营理念、价值观等方面的契合度；

　　5、意向投资人可为增资人未来发展提供的战略支持，包括但不限于技术研发、市场开拓、经营管理、资本运作、财务管控、战略提升等方面；

　　6、意向投资人在物流领域能为增资人业务拓展提供其他潜在增值服务。

　　（六）华贸物流的具体投资意向

　　在南航物流整体的投前估值（即不包括本次增资资金的估值）不高于34亿元的前提下，华贸物流意向出资比例为不超过扩大后总股本的15%（无最低规模要求）。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）通过运力和货源的有效结合，构建和丰富华贸物流的运力产品体系

　　华贸物流可通过将自身货源与南航物流运力结构进行匹配，以包机等方式，与南航物流形成“运力+销售”联合体，构建和丰富华贸物流的运力产品体系。

　　（二）共享海外网络，构建华贸物流海外多层次服务体系

　　借助南航物流海外自营网点地区开展联合营销，并依托南航物流国际航线，可以加快华贸物流海外网络布局，同时也有利于华贸物流网点功能从操作向营销的拓展。

　　（三）进一步开发南航物流旗下配套物流业务

　　利用华贸现有的二级监管库、拖车等资源，承接南航物流相关的关务、仓储、拖车和多式联运业务，并争取在南航物流的航材物流业务获得更高的市场份额。

　　五、风险提示

　　本次交易根据有关规则在上海联合产权交易所进行公开挂牌，上海联合产权交易所暂未披露标的资产的评估情况，南航物流将结合竞争性谈判及监管审批后确定最终投资者和交易价格，本次交易能否达成尚存在一定不确定性，本公司也暂时无法披露本次投资的具体规模。公司将根据信息披露有关规则，对交易进展情况进行及时披露。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月11日