收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在广东东阳光科技控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式增加或减少其在东阳光拥有权益的股份；

　　三、收购人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书所涉及义务的能力；

　　四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。收购人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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　　第二节　收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）收购人之一

　　姓名：张寓帅

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：4403051987********

　　住所：广东省乳源瑶族自治县乳城镇********

　　通讯地址：广东省东莞市长安镇******

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　截至本报告书签署之日，张寓帅先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　（二）收购人之二

　　姓名：郭梅兰

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：3307241963********

　　住所：广东省深圳市南山区*******

　　通讯地址：广东省东莞市长安镇******

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　截至本报告书签署之日，郭梅兰女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　（三）收购人之间的关系

　　张寓帅先生为公司原实际控制人张中能先生与实际控制人郭梅兰女士之子。本次收购后，张寓帅先生与郭梅兰女士为公司共同实际控制人。

　　二、收购人最近5年内主要任职情况

　　（一）最近5年张寓帅先生主要任职情况如下：

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　　（二）最近5年郭梅兰女士主要任职情况如下：

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　　三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营情况

　　截至本报告书签署之日，除新京科技及其控制的子公司以外，张寓帅先生所控制的核心企业基本情况如下：

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　　除上述披露信息外，收购人张寓帅先生和郭梅兰女士不存在控制除寓能电子、新京科技及其控制的子公司以外的企业。

　　四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益达到或超过5%以上的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人张寓帅先生和郭梅兰女士除间接控制公司及公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（香港联交所主板上市公司，01558.HK）超过5%权益外，无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　五、收购人是否存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

　　收购人不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形。

　　第三节　收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　本次收购系基于继承事项导致的。公司原实际控制人之一张中能先生因病逝世，因继承事项导致公司间接股东的股权在同一家庭内关系密切的家庭成员之间变动。本次收购不涉及公司股份的直接变动以及控股股东及其一致行动人持股情况变动，公司控股股东、实际控制权未发生实质变化。

　　二、收购人未来12个月的持股计划

　　基于对控股股东、公司长远发展的坚定信心，和继续推进控股股东、公司稳步前进的一致想法和共同信念，公司控股股东核心管理层唐新发先生、卢宇新先生、朱英伟先生、张红伟先生、邓新华先生拟通过设立合伙企业增资参股公司间接股东新京科技，参股后公司控股股东核心管理将持有新京科技25%的股权，间接持有深圳东阳光实业10.5%的股权。目前有关主体正在办理该合伙企业设立和增资事宜。

　　截至本报告签署之日，除上述事项可能导致收购人持有公司权益发生被动变动外，收购人目前无在未来12个月内增持公司股份或处置其已拥有公司权益的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求，履行相关程序及信息披露义务。

　　第四节　收购方式

　　一、本次收购情况

　　公司原实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇，张寓帅先生为张中能先生与郭梅兰女士之子。原实际控制人之一张中能先生因病逝世，根据张中能先生的生前安排及广东省韶关市韶州公证处审查出具的(2020)粤韶韶州第7897号《公证书》，张中能先生持有的寓能电子 27.59%股权由其子张寓帅先生一人继承。

　　2020年11月6日，上述继承手续及相关工商变更登记已办理完毕，并取得了核准变更登记通知书。本次权益变动后，张寓帅先生持有寓能电子27.59%股权，与其母郭梅兰女士共同为公司实际控制人。公司实际控制人继续控制公司控股股东深圳东阳光实业及公司。

　　同时，基于对控股股东、公司长远发展的坚定信心，和继续推进控股股东、公司稳步前进的一致想法和共同信念，公司控股股东核心管理层唐新发先生、卢宇新先生、朱英伟先生、张红伟先生、邓新华先生拟通过设立合伙企业增资参股深圳市东阳光实业的股东新京科技，参股后公司控股股东核心管理层持有新京科技25%的股权，间接持有深圳东阳光实业10.5%的股权，不会导致公司控股权发生变动。相关合伙企业设立和增资事宜正在办理中。

　　本次权益变动前，公司控制权结构如下：

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　　本次权益变动后，公司控制权结构如下：

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　　二、收购人拥有权益的上市公司股份受限情况

　　收购人通过间接持股深圳东阳光实业及其子公司控制公司股份，截至本报告书签署之日，深圳东阳光实业及其子公司持有公司股份受限情况如下：

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　　除此上述披露信息外，收购人持有的公司股份不存在其他权利限制情况。

　　第五节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次权益变动方式为继承，权益变动后张寓帅先生与郭梅兰女士通过控制公司控股股东及其子公司，合计控制上市公司49.07%的股份，属于《收购办法》第六十三条第七项“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构请见本报告“第四章收购方式”之“一、本次收购情况”。

　　收购人： 

　　张寓帅

　　郭梅兰

　　2020年11月10日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光  编号：临2020-70号

　　债券代码：163048          债券简称：19东科01

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　债券代码：163150       债券简称：20东科01

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　关于控股股东之一致行动人部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●控股股东之一致行动人宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“宜昌东阳光药业”）持有本公司股份545,023,350 股，占公司总股本的18.08%；截至本次股份质押，宜昌东阳光药业持有本公司股份累计质押数量473,475,181股，占其持股数量的86.87%。

　　●截至本公告披露日，公司控股股东累计质押股数数量为646,006,066股，占其持股数量比例为76.64%；控股股东及其一致行动人累计质押股数数量为1,338,481,247股，占合计持股数量比例为83.29%。

　　一、上市公司股份质押

　　公司于2020年11月10日收到股东宜昌东阳光药业的通知，获悉其将其持有的公司部分限售流通股进行质押，具体事项如下：

　　1、本次股份质押基本情况

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　　2、本次质押的股份为宜昌东阳光药业在上市公司发行股份购买其持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“标的公司”）全部内资股股份的事项中获得的。在该发行股份购买资产事宜中，宜昌东阳光药业与上市公司约定，若发生盈利预测补偿情况，则宜昌东阳光药业优先以其获得的上市公司股份向公司进行补偿，股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。质权人已知悉上述股份具有潜在业绩补偿义务的情况，宜昌东阳光药业与质权人约定，若发生盈利预测补偿情况并需要以其持有的上市公司股份进行补偿，则宜昌东阳光药业将向质权人提供其他担保物或债务人提前还款等措施对相关债务进妥善处置。

　　截至目前，标的公司经营情况稳定，业绩保持持续增长，并已完成2018年、2019年年度的业绩承诺，相关业绩补偿情况没有被触发。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，宜昌东阳光药业及其一致行动人累计质押股份情况如下：

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　　二、上市公司控股股东股份质押情况

　　1、控股股东深圳东阳光实业未来半年内将到期的质押股份数量累计4,399.74万股，占其所持股份的5.22%，占公司总股本的1.46%，对应融资余额100,999.68万元；一年内将到期的质押股份数量累计39,900.61万股，占其所持股份的47.34%，占公司总股本的13.24%，对应融资余额276,699.68万元。具体以实际办理股票解除质押登记情况为准。

　　宜昌东阳光药业未来半年内将到期的质押股份数量累计30,747.52万股，占其所持股份的56.42%，占公司总股本的10.20%，对应融资余额165,000.00万元；一年内将到期的质押股份数量累计30,747.52万股，占其所持股份的56.42%，占公司总股本的10.20%，对应融资余额165,000.00万元。具体以实际办理股票解除质押登记情况为准。

　　深圳东阳光实业及宜昌东阳光药业资信状况良好，还款来源包括经营性收入、投资收益及其他收入等，具备充足的资金偿还能力。

　　2.深圳东阳光实业及宜昌东阳光药业不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3.深圳东阳光实业及宜昌东阳光药业上述股份质押事项对上市公司的影响

　　（1）深圳东阳光实业及宜昌东阳光药业上述股份质押事项不会对上市公司的生产经营、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。

　　（2）截至目前，上述质押未有出现引发平仓风险或被强制平仓风险的情形，亦不会出现导致公司实际控制权变更的实质性因素，不会对公司治理产生影响，公司董事会成员不会因此产生变动，对公司的股权结构、日常管理不产生影响。

　　（3）本次股份质押不会对宜昌东阳光药业履行业绩补偿义务产生重大影响。

　　4、控股股东及宜昌东阳光药业资信情况

　　（1）基本信息

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　　（2）主要财务指标

　　单位：亿元 货币：人民币

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　　[注]2020年9月30日数据为未经审计数据。

　　（3）偿债能力指标

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　　[注]上述指标以2020年9月30日数据进行测算，为未经审计数据。

　　（4）截至2020年9月30日，深圳市东阳光实业发展有限公司已发行债券余额为108.99亿元，包括超短期融资券、中期票据、定向融资工具等，未来一年内需偿付的债券金额30.01亿元，不存在主体和债券信用等级下调的情形；宜昌东阳光药业未发行债券。

　　（5）控股股东及一致行动人无因债务问题涉及重大诉讼或仲裁。

　　（6）截至目前，控股股东及其一致行动人业务经营稳定，可利用的融资渠道有银行授信、盘活存量资产等，为偿还债务提供保障，偿债风险可控。

　　5、最近一年，控股股东（包括其下属子公司）与上市公司主要交易情况

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　　公司根据正常经营需要，本着必须、合理和优势互补的原则，与控股股东（包括下属子公司）进行必要的关联交易，保证公司正常生产经营。上述关联交易中，交易价格公允、合理，不存在损害公司或中小股东的利益的情况。

　　截至2020年9月30日，深圳东阳光实业为上市公司提供担保额度为44.26亿元，上市公司无为控股股东提供担保的情况。

　　6、质押风险情况评估

　　截至本公告披露日，深圳东阳光实业持股质押比例为76.64%，与其一致行动人合计持股质押比例为83.29%，全部股份质押均为其自身或下属子公司银行贷款等融资提供担保。未来，控股股东及其一致行动人将加大经营力度，进一步提高盈利水平，加快资金回笼，加大盘活资产，拓宽融资渠道，降低整体负债情况，合理控制质押比例。截止目前，控股股东及其一致行动人不存在可能引发平仓风险或被强制平仓风险的情形，若出现该等风险，控股股东及其一致行动人将采取提前还款、补充质押等措施应对风险。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照规定及时披露相关情况。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2020年11月11日