（上接A18版）

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《证券法》、《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2414号文核准。

　　三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕360号文批准。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2020年11月10日

　　3、股票简称：五洲特纸

　　4、股票代码：605007

　　5、本次发行完成后总股本：40,001万股

　　6、本次A股公开发行的股份数：4,001万股，均为新股，无老股转让。

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的4,001万股股份无流通限制和锁定安排，自2020年11月10日起上市交易。

　　8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、上市保荐机构：华创证券有限责任公司

　　第三节 本公司、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

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　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　截至本上市公告书签署日，公司董事会共有董事7名，设董事长1名，独立董事3名。公司现任董事基本情况如下：

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　　（二）监事

　　截至本上市公告书签署日，公司本届监事会共有监事3名，设监事会主席1名，职工代表监事1名。公司现任监事基本情况如下：

　　■

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，公司共有高级管理人员3名。现任高级管理人员基本情况如下：

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　　（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股票及债券情况

　　1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况如下：

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　　2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持股情况如下：

　　■

　　除上述情形外，截至本上市公告书签署日，本公司不存在其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份的情况。

　　3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持股份质押或冻结情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属所持股份不存在质押或冻结情况。

　　4、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司债券情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有公司债券的情形。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　发行人为家族控制企业，控股股东、实际控制人为赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳。赵云福与林彩玲系夫妻关系，赵晨佳系赵云福与林彩玲之女，赵磊与赵晨佳系夫妻关系。赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳四人均为家族企业的主要家庭成员，本次发行前，四人控制发行人股权比例合计为87.2020%。

　　其中：赵云福现任公司董事长，本次发行前，直接持有发行人16.9863%的股份。林彩玲现任公司董事，本次发行前，直接持有发行人13.8979%股份。赵磊现任公司法定代表人、董事、总经理，本次发行前，直接持有发行人33.2185%股份，赵磊通过控制发行人员工持股平台宁波云蓝控制发行人1.0754%股份，合计控制发行人34.2939%股份。赵晨佳本次发行前直接持有发行人22.0239%股份。

　　赵云福：中国国籍，塞浦路斯永久居留权，身份证号：332623196411******，住所：浙江省温岭市大溪镇****。1988年6月至1996年3月，就职于温岭县冠城精工电机厂，任经理；1994年3月至1996年4月，就职于温岭市沪光电缆有限公司，任执行董事、经理；1996年11月至2000年7月，就职于温岭市华南电缆厂，任副经理；2000年8月至今，就职于温岭市华南电缆有限公司，任执行董事、经理；2003年6月至今，任浙江五星执行董事；2016年12月至今，任浙江五星经理；2014年5月至2015年1月，任江西五星执行董事、总经理；2015年1月至今，任江西五星董事长、总经理；2017年4月至今，任九江诚宇物流有限公司执行董事；2018年12月至今，任九江诚宇物流有限公司经理；2018年6月至今，任发行人董事长。

　　林彩玲：中国国籍，塞浦路斯永久居留权，身份证号：332623196505******，住所：浙江省温岭市大溪镇****。1988年6月至1996年3月，就职于温岭县冠城精工电机厂，任副经理；1994年3月至1996年4月，就职于温岭市沪光电缆有限公司，任监事；1996年11月至2000年7月，就职于温岭市华南电缆厂，任经理；2000年8月至今，就职于温岭市华南电缆有限公司，任监事；2008年4月至2018年2月，任香港盛源贸易有限公司董事；2013年5月至2017年9月，任森远贸易经理；2014年5月至2015年1月，任江西五星监事；2015年1月至今，任江西五星副董事长；2015年5月至2016年12月，任浙江五星经理；2016年12月至今，任浙江五星监事；2017年4月至今，任九江诚宇物流有限公司监事；2018年6月至今，任发行人董事。

　　赵磊：中国国籍，塞浦路斯永久居留权，身份证号：331081198210******，住所：浙江省温岭市大溪镇****。2004年8月至2008年1月，就职于浙江五星，任副经理；2006年3月至2008年4月，任浙江诚宇执行董事、经理；2014年9月至2014年11月，任优安乐控股集团有限公司董事；2015年1月至今，任江西五星监事；2017年4月至2018年12月，任九江诚宇物流有限公司经理；2015年6月至今，任五星进出口执行董事、经理；2017年7月至今，任浙江诚宇执行董事、经理；2017年9月至今，任森远贸易执行董事、经理；2017年12月至今，任宁波云蓝执行事务合伙人；2008年1月至2018年6月，任五洲有限执行董事、经理；2019年4月至今，任嘉兴星洲投资有限公司监事；2020年1月至今，任衢州祉园文化传播有限公司监事；2020年4月至今，任浙江飞物集商贸有限公司监事；2020年6月至今，任杭州归迦文化创意有限公司监事；2018年6月至今，任发行人董事、总经理。

　　赵晨佳：中国国籍，塞浦路斯永久居留权，身份证号：331081198607******，住所：浙江省温岭市大溪镇****。2005年8月至2008年1月，就职于浙江五星，为公司员工；2006年3月至2010年7月，任浙江诚宇监事；2008年1月至2018年6月，任五洲有限监事；2010年12月至2018年1月，任香港阳阳贸易有限公司董事；2014年9月至2017年12月，任优安乐控股集团有限公司董事；2019年4月至今，任嘉兴星洲投资有限公司执行董事、经理；2020年1月至今，任衢州祉园文化传播有限公司执行董事、经理；2020年4月至今，任浙江飞物集商贸有限公司执行董事、经理；2020年6月至今，任杭州归迦文化创意有限公司执行董事、经理；2015年1月至今，任江西五星董事；2015年6月至今，任五星进出口监事；2008年1月至今，任发行人财务中心资金主管。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，本公司总股本为36,000万股。本次发行社会公众股4,001万股，占发行后总股本的比例为10%，本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次公开发行结束后、上市前股东总数为46,334户，前10名股东持股情况如下：

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　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：4,001万股，无老股转让

　　二、发行价格：10.09元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式进行。其中网下向配售对象配售3,999,806股，网上市值申购发行35,889,193股，本次发行网下投资者弃购1,194股，网上投资者弃购119,807股，合计121,001股，由主承销商包销，包销比例为0.30%。

　　五、发行市盈率：22.97倍（计算口径：每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额40,370.09万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年11月3日出具了“天健验[2020]468号”《验资报告》。

　　七、本次发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行新股的发行费用（不含税）合计6,334.97万元。根据“天健验[2020]468号”《验资报告》，发行费用包括：

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　　本次发行新股的每股发行费用：1.58元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　八、本次发行新股的募集资金净额：34,035.12万元。

　　九、本次发行后每股净资产：3.79元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2020年6月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次发行新股募集资金净额之和计算）。

　　十、本次发行后每股收益：0.44元（按本公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了天健审〔2020〕9378号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　本公司2020年三季度财务报表已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，具体请查阅本上市公告书附件，本公司上市后将不再另行披露2020年三季度财务报告。2020年三季度财务报表未经审计，敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　本公司2020年三季度主要财务数据列示如下：

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　　注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率的变动比例为2020年1-9月较上年同期的差值。

　　二、2020年1-9月经营情况和财务状况的简要说明

　　（一）资产质量状况

　　截至2020年9月30日，公司总资产较上年末增长13.75%，公司总资产规模增长主要系公司持续推进江西五星特种纸项目建设，公司固定资产和在建工程有所增加导致。公司流动资产和流动负债较上年末略有增长，较为稳定。公司归属于发行人股东的所有者权益较上年末增长24.20%，主要系2020年1-9月公司主要产品毛利率较上年同期有所提升，公司盈利情况较好，未分配利润有所增长。

　　（二）经营成果情况

　　2020年1-9月，公司实现营业收入较去年同期增长17.55%，主要系江西五星15万吨格拉辛纸生产线产能利用率较去年同期有所提升，江西五星格拉辛纸销量增加，以及转移印花纸生产线投产，导致营业收入增长。2020年1-9月，公司营业利润、利润总额、净利润较去年同期大幅增长，主要系：

　　1、2020年1-9月，发行人主要产品毛利率较上年同期有所提升；

　　2、2019年上半年，发行人子公司江西五星格拉辛生产线开始投入生产和销售，2019年1-9月江西五星形成亏损约2,700万元导致。

　　（三）现金流量情况

　　2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为较上年同期有较大幅度的增长，主要系公司2020年1-9月公司盈利能力较上年同期有所提升，以及2020年1-9月购货付现率有所下降导致。

　　财务报告审计截止日后，公司经营状况总体良好，经营模式未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，公司会同保荐机构分别与募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下：

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　　（二）募集资金专户存储三方监管协议主要内容

　　本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，华创证券有限责任公司简称为“丙方”。

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方《募集资金管理制度》的相关规定，甲乙丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李锡亮、南鸣可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月十五日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单、并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方和乙方应及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单，并由甲方书面说明资金的使用用途。

　　鉴于甲方设立多个募集资金专户，甲方1次或12个月以内累计从所有募集资金专户支取的合计金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单，并由甲方书面说明资金的使用用途。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、除召开第一届董事会第十二次会议审议通过公司2020年三季度财务报表外，本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露而未披露之重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

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　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　作为五洲特纸首次公开发行A股股票的保荐机构，华创证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为五洲特纸符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。因此，华创证券同意作为保荐机构推荐五洲特纸本次发行并上市，并承担相关保荐责任。