本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：本次担保提供后，公司累计对外担保余额66.49亿元，均为公司对合并报表范围内的单位以及联营的房地产项目公司提供的担保。其中，公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为61.29亿元，达到上市公司最近一期经审计净资产的86.57%，提醒投资者充分关注担保风险。

　　一、交易及担保情况概述

　　（一）本次交易及担保基本情况

　　根据经营发展需要，为盘活企业资产，美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）与中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）合作，将全资子公司武汉南部新城投资有限公司（以下简称“南部新城”）对武汉美好新城建设发展有限公司（以下简称“美好新城”）的内部债权合计人民币 46,368 万元转让给华融资产重组。上述债务重组后，美好新城作为债务人，公司全资子公司杭州美生置业有限公司（以下简称“杭州美生”）、湖北美愿置业有限公司（以下简称“湖北美愿”）作为共同债务人按约定向华融资产履行还款义务。

　　本次债务重组各方签署了《债权转让协议》《还款协议》《抵押协议》《保证协议》《监管协议》等相关合同。交易的主要内容如下：

　　1、重组各方

　　债权转让方：南部新城

　　债务人：美好新城

　　重组后共同债务人：美好新城、杭州美生、湖北美愿

　　2、重组债权：合计 46,368万元；

　　3、宽限期：24 个月；

　　4、宽限补偿金年率：11%/年，按季支付；

　　5、担保措施：公司、公司实际控制人刘道明先生及其配偶提供连带责任保证担保；杭州美生以其持有的在建工程提供抵押担保；湖北美愿及公司全资子公司湖北美阖置业有限公司、洪湖市美合置业发展有限公司、洪湖市美境置业发展有限公司、洪湖市美胜置业发展有限公司以其持有的七宗土地提供抵押担保。

　　公司实际控制人刘道明先生及其配偶为本次交易提供连带责任保证，系为交易得以顺利实施而提供的保障措施，不收取担保费用，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的情况。

　　（二）交易审批情况

　　根据公司2019年年度股东大会决议，自2019年年度股东大会通过相关事项之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止，公司可为子公司提供总额度不超过106亿元担保，且在股东大会批准的被担保人及额度内，单笔不超过10亿元的担保事项，由董事长审批。其中，预计对资产负债率为70%以上（含 70%）的控股子公司提供不超过人民币95.5亿元的担保额度；对资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过人民币10.5亿元的担保额度（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。本次担保事项在股东大会授权范围内，由公司总裁办公会审议通过并报请董事长批准，不需再次提交董事会和股东大会审议。

　　本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、担保额度预计情况

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　　本次担保事项发生前，美好新城的资产负债率超过 70%。根据公司2019年年度股东大会决议，公司对资产负债率高于70%的控股子公司可提供担保额度不超过人民币95.5亿元。本次担保提供前，已使用担保额度为61.05亿元。经公司总裁办公会审议，董事长审批，同意本次使用担保额度4.64亿元，累计使用额度65.69亿元，剩余可用担保额度为29.81亿元。

　　三、交易对方的基本情况

　　企业名称：中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司；统一社会信用代码：91420000722078264L；总公司注册资本：3,907,020.8462万元人民币；类型：其他股份有限公司分公司（上市）；负责人：龙志林；成立日期：2000年9月6日；营业场所：武汉市武昌区体育街特1号(银泰大厦16-22层) ；经营范围：在总公司授权下，收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家、湖北省产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　华融资产系国有控股的金融资产管理公司，与公司及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经核实，华融资产不属于“失信被执行人”。

　　四、债务人/共同债务人基本情况

　　（1）基本情况

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　　上述债务人为公司设立的从事房地产开发业务的全资子公司。经核实，上述公司均不属于“失信被执行人”。

　　（2）财务状况（单位：万元）

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　　五、交易标的基本情况

　　本次债务重组标的为公司下属子公司之间的业务发展需要，于2017年 11 月 24 日至2019年1月8日期间发生的内部借款，合计债权余额为 46,368万元。具体明细如下：

　　■

　　鉴于债务人美好新城未如期还款，南部新城与华融资产合作，将合计46,368万元内部债权由华融资产收购并重组。债务重组后，杭州美生、湖北美愿作为共同债务人按约定向华融资产履行还款义务，并按季支付重组宽限补偿金。

　　六、交易协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次交易及担保基本情况”。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于盘活公司存量资产，合理匹配现金流量，优化财务结构，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。

　　上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，被担保方为公司全资子公司，公司对其资金具有较强的控制能力。本次担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经2019年年度股东大会批准，自2019年年度股东大会通过相关事项之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止，公司可为子公司提供总额度不超过106亿元担保（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。本次担保提供后，公司累计对外担保余额为66.49亿元，占公司最近一期经审计（2019年12月31日）净资产的比例为93.91%。其中：对合并报表外的单位（为联营的房地产项目公司）提供的担保余额为2.24亿元，占公司最近一期经审计（2019年12月31日）净资产的比例为3.17%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。

　　九、备查文件

　　1、公司2019年年度股东大会决议；

　　2、《债权转让协议》《还款协议》《抵押协议》《保证协议》《监管协议》。

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月7日