证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2020－052

　　中材科技股份有限公司

　　第六届董事会第十八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次临时会议于2020年10月30日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2020年11月6日以传真表决的方式举行。本次会议由公司董事长薛忠民先生召集，应收董事表决票8张，实收8张。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案

　　1、经与会董事投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于参与竞拍收购上玻院的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于参与竞拍收购上玻院的公告》（公告编号：2020-053）全文刊登于2020年11月7日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　2、经与会董事投票表决（关联董事李新华、薛忠民回避表决），以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整2020年日常关联交易预计的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于调整2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-054）全文刊登于2020年11月7日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第十八次临时会议决议

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月六日

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2020—053

　　中材科技股份有限公司关于

　　参与竞拍收购上玻院的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与竞拍上海华信国际集团有限公司（以下简称“华信国际”）持有的上海玻璃钢研究院有限公司（以下称简称“上玻院”）100%股权及华信国际对上玻院享有的无争议债权108,538,081.36元，上述两项资产不单独处置，起拍价合计为552,370,207.45元。如最终竞拍成交，上玻院将成为公司之全资子公司，最终交易价格以2020年11月9日-11月10日期间进行的竞拍成交价为准。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2020年11月6日召开了第六届董事会第十八次临时会议，经与会董事投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于参与竞拍收购上玻院的议案》。根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。

　　二、转让方基本情况

　　企业名称：上海华信国际集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1,450,000万元

　　统一社会信用代码：913101157472980366

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层

　　华信国际与公司不存在关联关系。

　　三、竞拍标的基本情况

　　（一）竞拍标的名称

　　1、华信国际持有的上玻院100%股权；

　　2、华信国际对上玻院享有的无争议债权108,538,081.36元。

　　（二）上玻院基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：上海玻璃钢研究院有限公司

　　注册资本：7,746.6万元

　　注册地址：上海市奉贤区浦星公路5200号

　　成立时间：2000年5月19日

　　经营范围：承担国家和上海市科技攻关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及“四技”服务，玻璃钢复合材料的检测，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。

　　股权结构：华信国际持有100%股权。

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据来源于北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第0631号资产评估报告。2017年数据业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的上会师报字（2018）第3948号无保留意见审计报告，2018年数据业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的众会字（2019）第1799号无保留意见审计报告，2019年数据业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众会字（2020）第4301号无保留意见审计报告。

　　3、子公司情况

　　上玻院拥有2个全资子公司，分别为上海玻璃钢研究院东台有限公司（从事风电叶片业务）及上海上玻检测有限公司。

　　4、冻结情况

　　华信国际持有的上玻院100%股权已被全部设立质押及被人民法院司法冻结。

　　（三）华信国际对上玻院享有无争议债权的情况

　　华信国际对上玻院享有无争议债权人民币108,538,081.36元。

　　四、本次参与竞拍情况

　　（一）上玻院评估情况

　　经北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以资产基础法评估，截至2019年12月31日，上玻院净资产账面价值为44,026.80万元，评估价值为69,348.77万元，增值率为57.51%；以收益法评估，上玻院股东全部权益价值为60,623.22万元，较账面净资产评估增值16,596.41万元，增值率为37.70%。

　　评估机构认为，资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，资产基础法评估结果更为可靠，故选用资产基础法评估结果作为本报告最终评估结论，评估结果为69,348.77万元。

　　（二）拍卖情况

　　华信国际破产清算案管理人将华信国际持有的上玻院100%股权及无争议债权在淘宝网司法拍卖网络平台进行拍卖。拍卖标的为上玻院100%股权及华信国际对上玻院享有的无争议债权。其中，上玻院100%股权评估价值为693,487,697.01元，无争议债权为108,538,081.36元。

　　本次拍卖为第三次拍卖，将于2020年11月9日-10日进行。本次拍卖的起拍价为552,370,207.45元，其中股权部分为443,832,126.09元，债权部分为108,538,081.36元。本次股权部分起拍价443,832,126.09元系第二次拍卖股权部分起拍价的80%（第一次拍卖股权部分起拍价的64%）。

　　公司拟参与本次竞拍。如最终竞拍成交，上玻院将成为公司之全资子公司。

　　（三）其他情况

　　根据司法拍卖公告，参与竞拍法人或自然人参与竞拍需缴纳保证金1,000万元，剩余价款应于拍卖成交日后7日内付清。本次收购（如竞拍成交）所需资金来源全部为自有资金。

　　五、本次竞拍收购对公司的影响

　　公司深耕先进复合材料及风电叶片领域多年。收购后，公司在先进复合材料产品领域将形成较为齐全的产品系列，在核心技术、产品规模、客户资源等方面将产生协同效应；同时，上玻院风电叶片业务的主要客户为国内海上风电领先整机商，收购将有利于公司海上风电叶片业务的发展壮大。

　　六、风险提示

　　1、依据竞买公告，拍卖成交后如出现买受人悔拍等情况，交纳的保证金不予退还。

　　2、本次竞拍交易存在一定的不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次临时会议决议；

　　2、北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月六日

　　证券代码：002080        证券简称：中材科技       公告编号：2020-054

　　中材科技股份有限公司关于

　　调整2020年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开了2019年度股东大会，审议批准了《关于2020年日常关联交易预计的议案》，关联股东中国建材股份有限公司回避表决，详见《中材科技股份有限公司 2020年日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-006）。

　　根据公司的实际经营情况需求变化，拟增加公司及其所属公司与中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”）及其控股公司的日常关联交易全年预计金额。

　　2020年11月6日，公司第六届董事会第十八次临时会议以6票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事李新华、薛忠民回避表决）的表决结果通过了《关于调整2020年日常关联交易预计的议案》。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）截止至2020年9月30日，公司及所属公司与中复集团累计已发生的上述类别关联交易金额为7,548.08万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　企业名称：中国复合材料集团有限公司

　　法定代表人：刘标

　　注册资本：35,000万人民币

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)

　　经营范围：复合材料、玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产（限分支机构经营）、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业和成员企业自产产品与相关技术的出口，本企业和成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口；本企业进料加工和“三来一补”；代理出口将自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的非自产产品；主办境内国际科学技术展览。

　　2、与公司的关联关系

　　控股股东控制的法人。

　　3、履约能力分析

　　中复集团经营良好，财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与关联方之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格及公允的协商价格为基础。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向中复集团及其子公司销售风电纱产品是日常生产经营所需，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日常关联交易预计的议案。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次临时会议决议；

　　2、 独立董事《关于第六届董事会第十八次临时会议有关事项的独立意见书》。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月六日