证券代码：688022         证券简称：瀚川智能         公告编号：2020-042

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司

　　全资子公司对外投资暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易概述：苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司苏州瀚海皓星投资管理有限公司（以下简称“皓星投资”）与公司关联方珠海横琴赞路二号创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“赞路二号”）共同投资坤维（北京）科技有限公司（以下简称“坤维科技”或“标的公司”），皓星投资以自有资金250万元受让杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰之有创投”）持有的坤维科技4.239%股权（对应认缴出资额11.905万元，实缴11.905万元），赞路二号以自有资金250万元受让新余泰益投资管理中心（有限合伙）（以下简称“泰益投资”）持有的坤维科技4.239%股权（对应认缴出资额11.905万元，实缴11.905万元），坤维科技的其他股东同意放弃该部分股权的优先购买权。

　　●本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：受宏观经济、产业发展情况、企业经营管理等多种因素影响，坤维科技未来经营和收益情况存在不确定性。与此同时，公司与其的业务合作、协同效应具有不确定性，可能存在业务发展和投资收益不达预期的风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为完善公司在传感器领域的技术布局，夯实公司已初步建立的平台化技术储备优势，探索新的应用场景和市场机会，提升公司的持续竞争能力。2020年11月5日，公司全资子公司皓星投资与泰之有创投签署股权转让协议，皓星投资受让泰之有创投持有的坤维科技4.239%股权，转让价格为人民币250万元；赞路二号与泰益投资签署股权转让协议，赞路二号受让泰益投资持有的坤维科技4.239%股权，转让价格为人民币250万元。

　　本次对外投资构成与关联法人共同投资的关联交易，赞路二号为公司董事张景耀实际控制的企业，系公司的关联法人。除本次关联交易外，过去十二个月内，公司与赞路二号未发生关联交易，公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到3000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　本事项已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司董事张景耀直接持有深圳市赞路股权投资管理有限公司95%的股权，为其实际控制人，而深圳市赞路股权投资管理有限公司持有赞路二号0.0545%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人。

　　综上，赞路二号系公司关联法人，本次对外投资属于与关联法人共同投资行为，构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　企业名称：珠海横琴赞路二号创业投资基金企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91440400MA54HAPP3F

　　注册资本:5500万元人民币

　　成立日期：2020年4月13日

　　注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号横琴创意谷1栋101室-169(集中办公区)

　　经营范围：创业投资、股权投资、投资管理（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。

　　主要股东或实际控制人：深圳市赞路股权投资管理有限公司持有赞路二号0.0545%的合伙份额，为其执行事务合伙人。

　　关联方实际控制人财务状况：

　　■

　　以上数据未经审计

　　除上述关系外，公司与赞路二号之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　该交易类型属于对外投资，关联交易标的基本情况如下：

　　（1）基本情况

　　公司名称：坤维（北京）科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：280.831万元人民币

　　成立日期：2018年5月10日

　　法定代表人：熊琳

　　注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-6338室

　　经营范围：工程和技术研究；软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；生产传感器产品（限在外埠从事生产活动）；委托加工机械设备。

　　（2）合规情况

　　坤维科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）财务数据

　　坤维科技最近一年又一期的主要财务数据：

　　■

　　以上财务数据未经审计

　　（4）转股前后的股权结构变化

　　转股前：

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　　转股后：

　　■

　　四、关联交易的定价情况

　　本次对外投资各方均全部以现金出资，结合标的公司净资产，考虑标的公司的经营状况，经协商一致，本次标的公司股权转让价格为人民币250万元，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　《股权转让协议》的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方（转让方）：杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：苏州瀚海皓星投资管理有限公司

　　（二）转让标的

　　本次转让标的为：甲方持有的标的公司4.239%股权（对应认缴出资额11.905万元，实缴11.905万元）。

　　（三）转让价款

　　结合标的公司净资产，考虑标的公司的经营状况，经协商一致，本次标的公司股权转让价格为人民币250万元。

　　（四）转让方式

　　转让方式本次股权转让标的由甲方和乙方依法采用协议转让的方式进行股权转让。

　　（五）转让价款的支付

　　（1）在本协议生效之日起十五日内，乙方向甲方支付本协议约定转让款的50%，即人民币125万元。

　　（2）在完成工商变更之日起十五日内，乙方向甲方支付剩余50%转让款，即人民币125万元。

　　（六）股权过户

　　（1）本次股权转让的工商变更登记按照国家有关规定执行。

　　（2）办理工商变更的税费按相关管理部门规定各自承担。

　　（3）甲方于2019年1月23日就坤维（北京）科技有限公司增资事宜签署之《增资协议》约定之权利于完成工商变更登记之日起转让予乙方，由乙方享有对应权利。

　　（七）违约事件与违约责任

　　（1）如在交接日前发生本协议一方违反本协议项下其陈述、保证、承诺、义务等事项的，守约一方有权书面通知协议其他方本协议自动终止。

　　（2）如果在交接日后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的，守约方有权要求违约方对该等违约行为给守约方及/或标的公司造成的损失予以赔偿。

　　（3）如因受让方违约造成股权转让无法完成，则转让方收回转让标的，向受让方退还受让方已支付的价款，由受让方向转让方支付协议总价款10%的违约金。

　　（4）如因转让方违约致使股权转让无法完成，则转让方全额退还受让方已支付的全部款项，并向受让方支付数额为合同总价款10%的违约金。

　　（5）本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止协议，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任。

　　（6）由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。

　　（八）生效

　　本协议经协议双方签字并盖章后成立，本协议与本协议签署前各方达成的其他协议或约定存在冲突的以本协议为准。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次对外投资是基于公司发展战略作出的慎重决策，为完善公司在传感器领域的技术布局，夯实公司已初步建立的平台化技术储备优势，探索新的应用场景和市场机会，提升公司的持续竞争能力。

　　公司不对坤维科技进行合并财务报表，本次投资金额相对较小，不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2020年11月5日，公司召开第一届董事会第三十次会议，会议表决同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张景耀先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立董事意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经审议，公司全资子公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事张景耀先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公全资子公司对外投资暨关联交易的事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：

　　1.公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；

　　2.本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　（二）保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份 公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

　　2020年11月7日