证券代码：002347                证券简称：泰尔股份               公告编号：2020-40

　　泰尔重工股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析，本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报的具体措施和相关承诺说明如下：

　　一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

　　（一）基本假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年3月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为134,105,898股，募集资金总额为40,000万元。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，且不考虑扣除发行费用等影响，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

　　4、根据公司2020年三季报，公司2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为10,619,464.67元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,721,993.65元。

　　假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年三季报数据的年化数据，即公司2020年度归属于母公司股东的净利润为14,159,286.23元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,295,991.53元。

　　假设2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年的基础上分别持平、增长10%、下降10%的业绩增幅进行测算。

　　5、在预测公司2021年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　1、假设2021年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020年持平

　　■

　　2、假设2021年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020年增长10%

　　■

　　3、假设2021年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020年下降10%

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。

　　（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产大幅增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果盈利未获得相应幅度的增长，短期内公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。

　　二、本次非公开发行的必要性与合理性

　　本次募集资金的使用主要围绕主营业务，募投项目符合公司发展战略，市场前景广阔，经济效益良好。募投项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强公司竞争能力，提升公司在冶金装备领域的市场地位。本次非公开发行完成后，公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力显著增强。本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。

　　关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《泰尔重工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　三、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了充分保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保障此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险。

　　1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定制定《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定用途，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保障公司规范、有效地使用募集资金。

　　2、加强公司日常运营管理，提升公司经营业绩

　　公司将以本次非公开发行为契机，进一步扩大生产规模、优化产品结构，提高生产效率，增强研发能力。公司将实行科学严格的成本费用管理，提高运营效率，增强采购、生产、质控等环节的管理水平，在全面有效地控制公司风险的前提下提升利润空间。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步增强利润分配政策的透明度，积极回报股东，公司综合考虑经营情况、财务状况等重要因素，制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　四、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员（以下简称‘中国证监会’）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　五、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报的相关承诺

　　公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员（以下简称‘中国证监会’）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月七日

　　证券代码：002347                证券简称：泰尔股份               公告编号：2020-38

　　泰尔重工股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议，于2020年11月1日以通讯方式发出会议通知，于2020年11月6日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长邰正彪主持，应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定，公司制定了本次非公开发行的方案，具体内容如下：

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过134,105,898股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40,000万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过40,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次非公开发行股票的方案还须提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　根据《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《泰尔重工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，预案具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，为了确保本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编写了《泰尔重工股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算。具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，董事会编制了《泰尔重工股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

　　2、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

　　4、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；

　　5、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

　　8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　提请公司于2020年11月27日召开公司2020年第一次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《泰尔重工股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司2020年度非公开发行股票预案。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月七日

　　证券代码：002347                证券简称：泰尔股份               公告编号：2020-41

　　泰尔重工股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽泰尔重工股份有限公司公开发行可转债的批复》（证监许可〔2012〕1668号）核准，公司于2013年1月9日公开发行了320万张可转债，每张面值100元，发行总额32,000.00万元，募集资金总额为32,000.00万元，扣除承销费、登记费等发行费用1,651.20万元，募集资金净额为30,348.80万元。以上募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年1月16日出具《验资报告》（天健验〔2013〕5-1号）。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月七日

　　证券代码：002347                证券简称：泰尔股份               公告编号：2020-42

　　泰尔重工股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚情况的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　2017年10月24日，公司披露《2017年第三季度报告》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1,587.38万元至2,116.5万元。2018年1月6日，公司披露《2017年度业绩预告修正公告》，将2017年预计净利润修正为529.13万元至1,058.25万元。2018年4月28日，公司披露《2017年年度报告》，2017年经审计的净利润为-7,423.36万元。公司业绩预告及相应修正公告与实际净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化。此外，公司2017年度对各项资产计提减值准备总额为1.99亿元，占2016年度经审计净利润的1,881.22%，但公司未在2018年2月底前提交董事会审议并履行信息披露义务，直至2018年4月26日才提交董事会审议并对外披露。2018年9月3日，根据《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.5条、第2.7条、第11.3.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条的规定，深圳证券交易所对公司董事会、董事长兼总经理邰正彪、时任财务总监朱光亮出具了《关于对泰尔重工股份有限公司及邰正彪、朱光亮的监管函》（中小板监管函【2018】第179号），要求充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　整改措施：收到上述监管关注后，公司和控股股东、董事、监事、高级管理人员引以为戒，深刻吸取教训，认真学习相关法律和《股票上市规则》的规定，保障公司规范运作，杜绝此类问题再次发生。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月七日

　　证券代码：002347                证券简称：泰尔股份               公告编号：2020-43

　　泰尔重工股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了关于2020年度非公开发行股票的相关议案，现就2020年度非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月七日

　　证券代码：002347                证券简称：泰尔股份               公告编号：2020-44

　　泰尔重工股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议决定

　　于2020年11月27日召开公司2020年第一次临时股东大会，具体通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定和要求。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2020年11月27日14:00。

　　2020年第一次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台。网络投票时间为：2020年11月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2020年11月27日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统投票的具体时间：2020年11月27日9:15至2020年11月27日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式及投票规则：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年11月24日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2020年11月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：现场会议的地点为安徽省马鞍山市经济技术开发区超山路669号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　2.1发行股票种类和面值

　　2.2发行方式和发行时间

　　2.3发行对象及认购方式

　　2.4定价基准日、定价原则及发行价格

　　2.5发行数量

　　2.6限售期

　　2.7滚存利润分配安排

　　2.8募集资金投向

　　2.9上市地点

　　2.10决议有效期

　　3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

　　4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》；

　　6、审议《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　8、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；

　　9、审议《关于确认公司2017-2019年度及2020年1-6月关联交易事项及关联交易公允性的议案》。

　　以上议案均属于股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，关联股东需对关联议案回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　以上议案已经公司董事会、监事会审议通过，内容详见2020年8月8日及2020年11月7日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（详见附件1）及持股凭证。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

　　（3）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年11月25日上午8:30—11:30、下午13:30—16:30。

　　3、登记地点：公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：许岭先生、沈家争先生

　　联系电话：0555-2202118

　　5、电子邮箱：dsh@taiergroup.com

　　本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　网络投票具体操作流程，详见附件2。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月七日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托  （先生/女士）代表本人（单位）出席泰尔重工股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

　　本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　■

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：___________________

　　身份证或营业执照号码：___________________ 委托人股票账号：___________________

　　受托人身份证号码：_______________________ 受托人签名：_______________________

　　签署日期：   年   月   日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362347       投票简称：泰尔投票

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、

　　反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

　　相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股

　　东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的

　　表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

　　表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月27日9:15 至2020年11月27日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

　　交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

　　网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002347                证券简称：泰尔股份               公告编号：2020-39

　　泰尔重工股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议，于2020年11月1日以通讯方式发出会议通知，于2020年11月6日以通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席冯春兰主持，应出席的监事4人，实际出席会议的监事4人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定，公司制定了本次非公开发行的方案，具体内容如下：

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过134,105,898股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40,000万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过40,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司本次非公开发行股票的方案还须提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　根据《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《泰尔重工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，预案具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定，为了确保本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编写了《泰尔重工股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算。具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等的有关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《泰尔重工股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　2、公司2020年度非公开发行股票预案。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月七日