证券代码：002387               证券简称：维信诺            公告编号：2020-125

　　维信诺科技股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2020年10月22日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2020年11月6日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长程涛先生主持，应出席董事9名，实际出席的董事9人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　1．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署〈专利转让合同〉的议案》

　　公司控股公司昆山国显光电有限公司、云谷（固安）科技有限公司和昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司拟与成都辰显光电有限公司（以下简称“成都辰显”）签署《专利转让合同》。同意公司按照合同约定将持有的部分与Micro LED相关的专利技术转让给成都辰显，成都辰显按合同约定的条款支付相应的费用。公司已委托北京天健兴业资产评估有限公司对本次拟转让专利进行评估，评估金额为人民币30,526.48万元，根据评估结果，交易各方经协商一致同意本次专利转让费用为人民币30,000万元。

　　本次转让专利账面值与评估值差异较大，主要是因为交易标的涉及的研发支出均已在发生年度内费用化处理计入了当期损益，账面价值无法体现标的资产价值。本次交易价格参考评估金额确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。成都辰显为国资控股企业，以其注册资金支付本次专利转让交易对价，不存在履约风险。

　　公司独立董事已对本事项发表明确同意的意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈专利转让合同〉的公告》。

　　2．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股孙公司申请银行授信追加担保的议案》

　　公司于2020年9月24日与中国光大银行股份有限公司昆山支行（以下简称“光大银行”）签署了《最高额保证合同》，同意为公司控股孙公司昆山国显光电有限公司向光大银行申请2亿元的综合授信业务提供连带责任保证。为保证上述综合授信业务的有序开展，根据光大银行要求，公司拟追加控股子公司云谷（固安）科技有限公司作为连带责任担保人，对上述综合授信业务追加担保，担保额度为人民币2亿元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股孙公司申请银行授信追加担保的公告》。

　　3．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年11月23日（星期一）召开2020年第八次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第八次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2．独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月七日

　　证券代码：002387                证券简称：维信诺          公告编号：2020-126

　　维信诺科技股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2020年10月29日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2020年11月6日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名，实际出席的监事3人，会议由公司监事会主席杨阳女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会审议情况

　　1．会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈专利转让合同〉的议案》

　　监事会认为：公司下属子公司昆山国显光电有限公司、云谷（固安）科技有限公司、昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司与成都辰显光电有限公司（以下简称“成都辰显”）签署《专利转让合同》属于正常商业行为，交易定价参考评估值确定，且成都辰显资产质量和信用状况良好，有较好的合同履行能力，本次交易有助于公司投资项目的尽快落地和项目公司的快速发展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会的审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈专利转让合同〉的公告》。

　　三、备查文件

　　1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十一月七日

　　证券代码：002387               证券简称：维信诺             公告编号：2020-127

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于签署《专利转让合同》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本合同在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。

　　2．经维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）初步测算，本次专利转让事项预计在2020年12月31日前完成专利所有权变更手续，对公司2020年度利润总额的影响约为19,761.48万元，具体金额尚需公司年度审计机构确认，以公司《2020年年度报告》为准。

　　3．本次交易尚需提请公司股东大会审议，可能存在股东大会不通过或本次交易不能如期完成的风险。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1．公司控股公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）、云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）和昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司（以下简称“昆山工研院”）拟与成都辰显光电有限公司（以下简称“成都辰显”）签署《专利转让合同》。公司需按照合同约定将持有的部分与Micro LED相关的专利技术转让给成都辰显，成都辰显按合同约定的条款支付相应的费用。根据公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第1245号《资产评估报告》，本次拟转让的无形资产评估金额为人民币30,526.48万元，根据评估结果，交易各方经协商一致同意本次专利转让费用为人民币30,000万元。

　　2．本次交易事项经公司第五届董事会第八次会议以全票同意的表决结果审议通过，公司独立董事对本议案相关内容进行审议，并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交公司股东大会的审议。

　　3．本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1．公司名称：成都辰显光电有限公司

　　2．统一信用代码：91510100MA66TMTKX8

　　3．注册地址：成都高新区天映路146号

　　4．公司类型：其他有限责任公司

　　5．法定代表人：徐亚平

　　6．注册资金：105,263万人民币

　　7．成立日期：2020年8月4日

　　8．经营范围：光电子器件研发、销售；新型显示器件研发、销售；技术推广服务；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；测试评估服务；标准化服务；集成电路设计；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9．成都辰显股权比例如下：

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　　成都辰显控股股东为成都高新投资集团有限公司，成都高新投资集团有限公司为成都高新技术产业开发区财政金融局全资控股的国有企业。成都辰显与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

　　10．成都高新投资集团有限公司主要财务数据如下：

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　　注：上述2019年度财务数据已经审计，2020年前三季度财务数据未经审计。

　　11．成都辰显成立时间较短，但其控股股东成都高新投资集团有限公司为成都高新技术产业开发区财政金融局下属企业，资产和信用状况良好。成都辰显以其注册资金支付本次专利转让交易对价，不存在履约风险。成都辰显未被列为失信被执行人。

　　三、本次交易的基本情况

　　1．本次专利转让的交易背景

　　MicroLED显示技术是指将微米级半导体发光二极管（LED），以矩阵形式高密度地集成在一个芯片上的显示技术，具有高亮度、低功耗、超高解析度与色彩饱和度以及寿命长等优势。目前MicroLED产业在全球范围内尚处于研发阶段，在下一轮平板显示产业发展浪潮中，MicroLED技术有望凭借优异的显示特性脱颖而出，推动新一轮显示产品的升级换代。MicroLED目前主要面临巨量转移等技术瓶颈与成本问题，近年来国际各大厂商及科研院所相继投入大量资源进行研发布局，国内显示领域的相关企业也在国家产业政策的扶持下纷纷投资Micro LED，为我国MicroLED的研究及其产业化奠定技术基础，推动我国下一代显示技术走在世界前列。

　　成都辰显是公司与成都国资投资平台共同投资设立的Micro LED项目运营主体。根据项目规划，成都辰显将在成都市高新区建设MicroLED显示器件及模组试验线和中试线，围绕巨量转移、驱动与检测、芯片设计、彩色化等关键技术展开研发、生产工作。成都辰显注册资本10.5263亿元，公司投资2亿元，持有其19%的股权。MicroLED因前期研发投入资金量较大，且尚未实现商用量产，公司以参股形式与当地政府合资设立项目实施主体，一方面通过联合政府资源对于未来有较大市场前景的先进技术进行前瞻性的技术研发和储备，另一方面能够集中内部资源发展公司主营的AMOLED业务，符合公司长期战略发展规划。

　　2．本次专利转让的必要性

　　成都辰显为Micro LED显示技术研发及产业化验证项目的实施主体，根据其发展战略，未来将与各大品牌厂商及科研单位共同进行Micro LED技术合作开发或课题研究，因此对于本次转让的专利技术产权归属有较高的需求。经公司与成都辰显及其控股股东友好协商，公司同意将与Micro LED相关的专利技术进行转让。

　　3．本次转让专利的基本情况

　　近年来，公司持续在MicroLED技术领域研发探索，本次专利转让的与Micro LED相关的506项专利技术及专有技术均为自主研发获得，主要涉及背板技术、巨量转移技术、驱动技术、封装及模组技术、设备技术以及终端技术六类。其中发明专利493项，实用新型13项。发明专利中有183项已获得专利证书，310项已经受理处于申请状态；实用新型专利中有11项已获得专利证书，2项已经受理处于申请状态。具体情形见下表：

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　　上述专利技术及专有技术权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、查封等情况，亦不涉及诉讼、仲裁等重大争议。本次拟转让的上述无形资产账面原值为6,857.57万元，账面净值为4,343.13万元（该账面净值为公司在2018年对国显光电完成非同一控制企业合并时，以公允价值计价的部分无形资产对应的摊余价值），评估金额为人民币30,526.48万元，本次交易价格为依据评估价值协商确定。账面值与评估值差异较大，主要是因为交易标的涉及的研发支出已在发生年度内做费用化处理。

　　具体转让专利明细详见公告附件。

　　四、《专利转让合同》的主要内容

　　转让人一：昆山国显光电有限公司（下称“甲方一”）

　　转让人二：云谷（固安）科技有限公司（下称“甲方二”）

　　转让人三：昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司（下称“甲方三”）

　　受让人：成都辰显光电有限公司（下称“乙方”）

　　以上“转让人一”、“转让人二”、“转让人三”以下可合称为“转让人”或“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”。

　　为促进乙方在Micro LED先进显示技术研发及产业化验证的技术水平和研发能力，确保本项目有条不紊按期推进与完成，甲乙双方经友好协商，一致同意由甲方按本合同约定的条款向乙方转让其持有的本合同附件约定的专利，乙方按本合同约定的条款支付相关费用。

　　第一条专利权及专利申请权的转让

　　1.1乙方希望甲方将本合同附件中的专利转让给乙方。甲方同意按本合同的相关约定转让。

　　1.2甲方将按本合同的约定向乙方转让本合同附件所列专利、办妥转让手续并交付合同附件中专利的所有技术资料。乙方将按本合同的约定向甲方支付专利转让费。

　　第二条技术资料交付的时间、地点及方式

　　2.1技术资料的交付时间：本合同生效后，甲方收到乙方支付给甲方的第一期转让费后7日内，甲方向乙方交付本合同约定的技术资料。

　　2.2交付资料的方式和地点：甲方将技术资料以书面/电子等的方式交付给乙方。甲方向乙方交付的技术资料，应当是完整、清楚的；图纸资料（如有）的内容、规格应当符合国家的有关标准和规定。

　　第三条转让费及支付方式

　　3.1依据评估报告之评估值，并经各方友好协商一致，同意本合同涉及的专利的转让费总额合计为人民币叁亿元整。以上转让费包括但不限于：专利转让费、税费、专利变更行政和中介费用以及办理本合同事项所涉及的全部相关费用。

　　3.2因本合同附件中的专利是甲方一、甲方二、甲方三各自拥有或共有的，经各方友好协商，一致同意按本合同约定的转让费标准分配给甲方一、甲方二、甲方三。

　　3.3转让费分两期支付，具体支付方式如下：

　　3.3.1第一期转让费的金额总计为人民币壹亿五仟万元；乙方同意在下列条件全部满足后5个工作日内将第一期转让费本合同之约定分配比例分别支付给甲方一、甲方二、甲方三：

　　（1）《成都Micro LED先进显示技术研发及产业化验证项目投资合作协议》及本合同已适当签署并生效，且《成都Micro LED先进显示技术研发及产业化验证项目投资合作协议》项下合资方对项目公司的增资涉及的工商变更登记手续已完成；

　　（2）专利机构受理本合同附件所列全部专利转让至乙方名下的申请且已经乙方确认；及

　　（3）甲方届时不存在违反本合同项下陈述保证等全部义务和责任的情形。

　　3.3.2第二期转让费的金额总计为人民币壹亿伍仟万元；乙方同意在下列条件全部满足后5个工作日内将第二期转让费按本合同之约定分配比例分别支付给甲方一、甲方二、甲方三：

　　（1）本合同附件所列全部专利转让给乙方涉及的专利机构登记手续完成且已经乙方确认；

　　（2）甲方已按照本合同的约定向乙方移交专利涉及的全部技术资料且已经乙方确认；

　　（3）本合同约定的第一期转让费支付的条件已达成。

　　第四条专利权被撤销、被宣告无效或许可的处理

　　4.1第三方向专利机构提出请求撤销专利或请求专利复审委员会对该专利宣告无效或对复审委员会的决定不服向人民法院起诉时，以及因甲方原因导致的第三方就本合同项下专利提起撤销、确认无效等相关诉讼或仲裁时，在本合同生效后，由甲方负责处理，乙方配合答辩和应对，相关的维护费、赔偿款、律师费、诉讼费、仲裁费等全部费用应由甲方承担。

　　4.2在《成都Micro LED先进显示技术研发及产业化验证项目投资合作协议》及本合同生效前，本合同附件中相关专利已经由甲方自用/许可给合肥维信诺科技有限公司、广州国显科技有限公司或维信诺科技股份有限公司及其控股子/孙公司用于AMOLED领域的，乙方确认上述自用/许可仍然有效，许可的相关事宜乙方同意按许可合同的约定执行，乙方不再向上述公司收取上述专利授权使用费。

　　4.3本合同生效后，对前述合同附件列示的许可期限已届满或不在合同附件所列示的范围内的许可使用（包括但不限于许可乙方关联方或许可第三方使用），应经乙方书面同意且乙方有权收取相应的专利授权使用费及相关收益。

　　第五条附则

　　5.1合同各方为了本合同的具体执行，可根据专利机构的要求或为了乙方操作方便就专利的转让另行签署具体的合同或协议。但基于本合同目的所签署的各合同或协议，其适用效力不得高于本合同，如相关约定有冲突的，以本合同约定为准。

　　5.2本合同经双方完成内部审批、法定代表人或授权代表签字并加盖公章后在文首所载之签署日期起生效。本协议正本一式捌份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

　　五、专利转让的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，不涉及同业竞争，亦不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员人事变动计划等其他安排。

　　六、本次专利转让对公司的影响

　　显示行业是典型的资金密集、技术密集型产业，需要持续投入大量资金进行研发，本次转让MicroLED相关专利技术有利于公司合理布局优势资源，聚焦AMOLED主营产品的研发、生产和销售，提升公司的核心竞争力。

　　本次转让的506项专利主要涉及背板技术、巨量转移技术、驱动技术、封装及模组技术、设备技术以及终端技术六类，由于Micro LED与AMOLED同为显示技术，在部分工艺段如背板、驱动等上具备共通性。根据《专利转让合同》约定“本合同附件中相关专利已经由甲方自用/许可给合肥维信诺科技有限公司、广州国显科技有限公司或维信诺科技股份有限公司及其控股子/孙公司用于AMOLED领域的，乙方确认上述自用/许可仍然有效，许可的相关事宜乙方同意按许可合同的约定执行，乙方不再向上述公司收取上述专利授权使用费。”本次转让涉及专利的所有权人已根据使用需求就具有共通性的部分技术进行授权，上述公司在相关专利存续期限内使用不需向成都辰显支付专利使用费用。因此，本次专利转让不会对公司及下属产线生产经营造成影响。

　　成都辰显主要从事与MicroLED技术相关的研发、生产工作，该项技术目前尚处于研发阶段未实现商用量产，因此成都辰显与公司不构成竞争关系。

　　本次拟转让标的相关成本支出已在各发生年度进行费用化处理，扣除当期与转让标的相关的研发费用、应缴税费及账面净值，并依照《企业会计准则》对持有成都辰显股权比例的部分进行未实现内部交易损益的抵消，本项交易预计对公司2020年度利润总额的影响约为19,761.48万元，具体金额尚需公司年度审计机构确认，以公司《2020年年度报告》为准。本次交易不会影响公司业务独立性。

　　七、董事会意见

　　董事会认为：本次转让专利账面值与评估值差异较大，主要是因为交易标的涉及的研发支出均已在发生年度内费用化处理计入了当期损益，账面价值无法体现标的资产价值。本次交易价格参考评估金额确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。成都辰显为国资控股企业，以其注册资金支付本次专利转让交易对价，不存在履约风险。

　　八、独立董事意见

　　经核查，公司第五届董事会第八次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公司下属子公司国显光电、云谷固安及昆山工研院与成都辰显签署《专利转让合同》有利于投资项目的正常推进，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于签署〈专利转让合同〉的议案》提交公司股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　监事会认为：公司下属子公司国显光电、云谷固安及昆山工研院与成都辰显签署《专利转让合同》属于正常商业行为，交易定价参考评估值确定，且成都辰显资产质量和信用状况良好，有较好的合同履行能力，本次交易有助于公司投资项目的尽快落地和项目公司的快速发展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　十、备查文件

　　1．维信诺科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2．维信诺科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4．《专利转让合同》；

　　5．资产评估报告。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月七日

　　附件：

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