证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-037
上海悦心健康集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2020年11月2日以电子邮件的方式发出通知，会议于2020年11月6日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、宋源诚对全部分项回避表决，由其他7名非关联董事进行表决，逐项审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过72,725,000股。
上海斯米克有限公司拟出资认购本次非公开发行的全部股票，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司，上海斯米克有限公司以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.43元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为2.75元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1为调整后的发行价格。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，上海斯米克有限公司认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过2亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
3、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、宋源诚回避表决。
公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《上海悦心健康集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并取得中国证监会的核准后实施。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
《上海悦心健康集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》。
公司拟向上海斯米克有限公司非公开发行股票募集资金，用于补充流动资金及偿还银行贷款。
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的要求编制了《上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、宋源诚回避表决。
根据中国证监会的有关规定，公司与关联交易对方上海斯米克有限公司签署股份认购协议。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（ 公告编号：2020-038）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、宋源诚回避表决。
根据本次非公开发行方案，上海斯米克有限公司将认购本次非公开发行的全部股票，公司与上海斯米克有限公司签订附生效条件的《上海悦心健康集团股份有限公司与上海斯米克有限公司之附生效条件的股份认购协议》。由于上海斯米克有限公司系公司实际控制人控制的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（ 公告编号：2020-038）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（ 公告编号：2020-039）及《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（ 公告编号：2020-040）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》。
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》【2012年5月4日证监发〔2012〕37号】等相关文件规定，公司制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权 。
《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于提请股东大会批准上海斯米克有限公司免于发出要约的议案》。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，上海斯米克有限公司符合免于发出要约的情形。提请公司股东大会批准上海斯米克有限公司免于发出要约。
本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、宋源诚回避表决。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。
根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的单位内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1）、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
2）、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3）、授权董事会聘请保荐人、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4）、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5）、为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用；
6）、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
7）、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8）、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
9）、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
10）、上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、宋源诚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
11、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，会议同意对《募集资金管理制度（2014年2月）》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
修订后的《募集资金管理制度(2020年11月修订)》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2020年11月24日下午2：30召开2020年第一次临时股东大会，审议以上1至11项议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》（编号：2020-041）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二○年十一月七日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-038
上海悦心健康集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟以2.75元/股的价格向上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）非公开发行股票，发行数量为公司股本的8.52%，即72,725,000股股票，募集资金总额20,000万元。因上海斯米克系公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
2、公司于2020年11月6日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，确定上海斯米克为公司本次非公开发行股票的发行对象。
3、本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联股东应在相关股东大会会议上回避表决。
一、关联交易概述
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向共计1名特定发行对象上海斯米克发行不超过72,725,000股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数）。2020年11月6日，就前述非公开发行事项，公司与上海斯米克签署了《上海悦心健康集团股份有限公司与上海斯米克有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
截至公告日，上海斯米克系公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司向上述对象非公开发行股票构成关联交易。
二、关联交易的审议程序
2020年11月6日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事均已回避表决。
上述关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
三、关联方的基本情况
1.基本情况
公司名称：上海斯米克有限公司
法定代表人：李慈雄
注册资本：6,000万美元
成立日期：1992年8月23日
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号市场商务楼一层506室
统一社会信用代码：91310000607225185H
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；仓储服务及货物简单加工；与有外贸经营权企业贸易；代理区内企业材料进出口产品出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海斯米克的控股股东为CIMIC Corporation（斯米克有限公司)，实际控制人为李慈雄先生。
上海斯米克的股权结构如下：
■
2.主要财务状况
上海斯米克最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
3、经查询，上海斯米克不属于失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为2.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价3.43元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
六、关联交易协议的主要内容
公司与上海斯米克签署了《上海悦心健康集团股份有限公司与上海斯米克有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行人）：上海悦心健康集团股份有限公司
乙方（认购人）：上海斯米克有限公司
协议签订时间：2020年11月6日
（二）认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的第七届董事会第六次会议决议公告之日。本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股人民币2.75元/股。
在协议生效后至发行日期间，若发行人发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（三）认购方式、认购数量、认购金额、锁定期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、认购数量：甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过（含本数）72,725,000股人民币普通股（具体以中国证监会最终核准股数为准），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过（含本数）人民币2亿元。
若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，具体认购数量将在本合同生效条件全部满足后，由董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、认购金额：乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。
4、锁定期：在本次发行结束之日起的18个月内认购人不得上市交易或转让任何认购股份。上述“认购股份”包括锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的发行人股份。中国证监会或深交所另有规定的，按其规定执行。
认购人承诺，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，若认购人参与认购本次非公开发行的股份触发其向全体股东发出要约收购的义务，在触发要约收购义务的情形下认购人将根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行锁定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。
5、支付方式：
（1）本协议签订之日起20个工作日内，由乙方向甲方支付认购履约保证金，认购履约保证金为认购金额的1%。乙方应以现金方式将履约保证金人民币划入甲方为本次发行专门开立的履约保证金账户。
（2）乙方不可撤销地同意按照第二条的约定之价格和认购款总金额认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，乙方按认股款缴纳通知的要求一次性将总认购金额划入保荐机构（主承销商）指定的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
（3）发行完成后，甲方将于募集资金到账后15个工作日内，将履约保证金以及所滋生的利息退还给认购方。乙方不履行协议约定义务的，无权要求返还保证金及其利息。
甲方应当于本次发行募集资金到位后尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（四）协议生效条件与终止
本协议为附生效条件的协议，双方同意，本协议自双方正式签署成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行获得发行人董事会批准；
2、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
协议的终止出现下列情况之一，本协议终止：
1、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、中国证监会不核准本次发行；
3、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
4、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
5、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
本协议依照本条约定终止的，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将已缴付的认购款加算中国人民银行同期活期存款利息在合理时间内返还给乙方。
（五）违约责任
1、任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。
2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如构成本协议项下第五条之终止情形，则不构成发行人违约。发行人应将前述履约保证金连同期间内产生的利息在前述情形发生之日起15个工作日内（按照同期银行活期存款利率计算）全额返还认购人。若因认购人未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，公司有权终止认购人的认购资格，公司有权要求认购人赔偿公司损失。履约保证金不予退还认购人。
（六）声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方具备完全的民事权利能力和行为能力；
（2）乙方不在本协议所约定的限售期内转让本次认购的股份；
（3）乙方承诺具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；
（4）乙方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过深交所公开谴责的情形；
（5）乙方签署和履行本协议将不会导致违反乙方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；
（6）乙方认购本次非公开发行股份的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形，且乙方应自行承担认购本次发行的相关风险；
（7）乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（8）因违反本协议的约定以及相关法律法规的规定，乙方将承担相应的法律责任。
（七）保密条款
1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定进行。
2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方书面许可，本协议任何一方不得向任何第三方透露。
七、关联交易的目的和影响
（一）关联交易的目的
本次非公开发行募集资金计划全部用来偿还银行借款及补充流动资金。通过本次非公开发行募集资金，公司的净资产将明显增加，能够增强公司的资金实力，资产负债率水平将降至合理区间，有利于优化公司的资本结构，减少财务费用，降低财务风险，提高公司财务稳健性，增强公司抗风险能力。
（二）关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票前，上海斯米克未直接持有上市公司股份，为公司实际控制人李慈雄先生控制的企业。本次非公开发行完成后，上海斯米克、斯米克工业和太平洋数码预计将合计持有公司57.65%的股份，上述三名股东均受同一实际控制人李慈雄先生控制，属于一致行动人，斯米克工业仍为公司控股股东，李慈雄先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：
（一）独立董事的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》、《独立董事工作条例》等公司内部制度的规定和要求，本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
我们认为： 公司本次非公开发行方式发行A股股票的发行对象为上海斯米克有限公司，上海斯米克有限公司为公司实际控制人控制的企业，公司与上海斯米克有限公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、公司与上海斯米克签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二○年十一月七日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-039
上海悦心健康集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年11月6日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票事项（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项，本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2021年1月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量为72,725,000股，募集资金总额为不超过2亿元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准；
4、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为3,787.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,889.51万元；
5、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本853,775,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
7、假设公司2019、2020年度不存在股权稀释的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。本次募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金到位后，公司每股收益指标在本次发行后存在下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票的必要性和合理性分析详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：
（一）不断提升公司的盈利能力和综合竞争力
本次募集资金到位后，将显著提升发行人的资本实力，降低负债水平，进一步增强发行人的抗风险能力。募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和新的发展战略。未来，公司将按照新的发展战略，积极开拓市场，不断提高持续盈利能力和综合竞争力。
（二）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格监督公司对募集资金进行专项存储和使用；公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前，公司已建立健全法人治理结构，运作规范。公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例。利润分配制度的进一步完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东/实际控制人已根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二○年十一月七日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-040
上海悦心健康集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出以下承诺：
一、公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本人/本公司承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人/本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人/本公司违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人/本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
二、公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二○年十一月七日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-041
上海悦心健康集团股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2020年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间为：2020年11月24日（星期二）下午2：30
（2）网络投票时间为：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月24日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2020年11月24日9:15—15:00的任意时间。
5、会议的召开及表决方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系 统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2020年11月18日（星期三）
7、出席对象：
（1）截至2020年11月18日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号会议室
二、会议审议事项
（一）本次会议的提案：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行方式和发行时间
2.03、发行数量
2.04、发行对象及认购方式
2.05、定价基准日、发行价格
2.06、本次非公开发行股票的限售期
2.07、股票上市地点
2.08、募集资金金额及用途
2.09、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
2.10、本次非公开发行决议有效期
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》；
5、审议《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
6、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
7、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》；
8、 审议《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；
9、审议《关于提请股东大会批准上海斯米克有限公司免于发出要约的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；
11、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
以上提案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
其中提案2、3、5、6、9、10涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司需回避表决。
以上全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（二）议案披露情况
上述议案已经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。相关的决议公告已于2020年11月7日在公司指定信息披露媒体进行披露， 公告编号：2020-037、2020-042。公司的指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、会议登记等事项
1、登记时间：2020年11月23日9：00至16：00；
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。
3、登记方式：
（1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（详见附件二）和代理人有效身份证件等办理登记手续；
（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。
4、在现场登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。
■
5、会议联系方式
联系人：周小姐
电话：021-52383315
传真：021-52383305
地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼
邮编：200050
本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。
六、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、第七届监事会第六次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二○年十一月七日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序：
1、投票代码：362162
2、投票简称：悦心投票
3、填报表决意见
（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年11月24日的交易时间，即 9:15—9:25、9:30—11:30和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月24日9：15，结束时间为2020年11月24日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
截止2020年11月18日，本人（本单位）持有上海悦心健康集团股份有限公司股普通股，兹委托（身份证号:）出席上海悦心健康集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：
■
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人（签名）：
委托人股东账号：
委托人营业执照注册（身份证）号：
签署日期：
（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-042
上海悦心健康集团股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2020年11月2日以电子邮件方式发出通知，会议于2020年11月6日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由仓华强先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以书面表决方式形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
会议逐项审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过72,725,000股。
上海斯米克有限公司拟出资认购本次非公开发行的全部股票，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情
况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人控制的关联方上海斯米克有限公司，上海斯米克有限公司以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.43元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为2.75元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1为调整后的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，上海斯米克有限公司认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过2亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《上海悦心健康集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《上海悦心健康集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》。
公司拟向上海斯米克有限公司非公开发行股票募集资金，用于补充流动资金及
偿还银行贷款。
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的要求编制了《上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
《上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易。
根据中国证监会的有关规定，公司与上海斯米克有限公司签订了附生效条件的《上海悦心健康集团股份有限公司与上海斯米克有限公司之附生效条件的股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（ 公告编号：2020-038）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易。
根据本次非公开发行方案，上海斯米克有限公司将认购本次非公开发行的全部股票，公司与上海斯米克有限公司签订附生效条件的《上海悦心健康集团股份有限公司与上海斯米克有限公司之附生效条件的股份认购协议》。由于上海斯米克有限公司系公司实际控制人控制的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（ 公告编号：2020-038）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（ 公告编号：2020-039）及《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（ 公告编号：2020-040）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》。
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》【2012年5月4日证监发〔2012〕37号】等相关文件规定，公司制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 3票赞成 ，0票反对， 0票弃权。
《公司未来三年（2020年-2023年）股东回报规划》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于提请股东大会批准上海斯米克有限公司免于发出要约的议案》。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，上海斯米克有限公司符合免于发出要约的情形。提请公司股东大会批准上海斯米克有限公司免于发出要约。
因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年十一月七日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-043
上海悦心健康集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股
票项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一） 关注函
1、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第150 号）
（1）主要内容：
2016年9月5日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第150号），关注函的主要内容为：
2016年8 月 27日，你公司披露，你公司及全资子公司杭州之加歌投资管理有限公司（以下简称“之加歌”）与上海本裕投资管理有限公司（以下简称“本裕投资”）签订了《悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），根据《合伙协议》约定，你公司拟作为劣后有限合伙人，之加歌与本裕投资拟共同作为普通合伙人，三方发起设立一家有限合伙企业-悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”）。合伙企业未来将寻求不超过100亿人民币的认缴资本总额，并分三期募集资金，暂定第一期为10亿，第二期为40亿，第三期为50亿。其中第一期悦心健康为劣后级有限合伙人，将以非货币资产认缴出资3亿元，并根据日后具体投资项目资金需求情况逐个确定及缴付，非货币资产的具体内容待后续找到合适的优先级有限合伙人时另行确定。之加歌与本裕投资均为普通合伙人，将各认缴出资50万元，其余资金由合伙企业根据日后具体投资项目需要向其他投资者募集。合伙企业拟通过组建产业基金，通过产业基金对优质医疗健康产业企业的股权、资产进行投资，并对其培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由悦心健康对并购对象进行收购。
我部对此表示关注。请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，就如下事项进行补充说明：
①上述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如存在此类情形，请说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。
②你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否拟参与基金份额认购、是否拟在上述投资基金中任职，如有，请分别说明拟认购份额、认购比例、拟任职情况、主要权利义务安排等。
③你公司是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。
（2）回复情况
2016年9月9日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于深圳证券交易所中小板公司管理部2016年9月关注函的回复》，对关注函的内容逐项进行了书面回复。并于 2016年9月10日及2016年9月14日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（ 公告编号：2016-037）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的补充公告》（ 公告编号：2016-039）。
2、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第173 号）
（1）主要内容：
2018年5月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第173号），关注函的主要内容为：
2016年12月21日，你公司因筹划重大资产重组申请公司股票停牌。2017年7月5日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，并申请股票复牌。2018年1月17日，你公司重大资产重组获并购重组委有条件通过。2018年5月24日，你公司披露《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》，称终止本次重大资产重组的原因是公司目前股价显著低于发行价格，且近期医疗行业市场政策变化较大导致交易对手方与你公司存在较大分歧。
我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：
①近期医疗行业市场政策的具体变化及产生分歧的具体情况，并结合标的资产最近一年又一期的主要财务数据详细分析该变化对本次重组的具体影响。
②你公司终止本次交易会对中小投资者产生何种影响以及你公司为保护中小投资者拟采取的措施。
③本次交易终止后，交易双方会产生何种违约责任，以及你公司拟采取何种处理措施。
④本次交易终止后，你公司控股股东未来是否有再将本次重组标的注入上市公司的计划，如是，请详细说明后续安排。
⑤你公司与交易对手方决定终止本次重大资产重组的具体决策过程、合理性和合法合规性，并详细说明你公司的信息披露与审议程序是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。
⑥你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司披露重组方案后开展工作的具体情况。
⑦你公司认为应该说明的其他事项。
（2）回复情况
2018年5月30日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于深圳证券交易所中小板公司管理部关注函的回复》，对关注函的内容逐项进行了书面回复。并于 2018年6月1日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（ 公告编号：2018-035）。
（二） 问询函
1、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第121号）
2016年5月11日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第121号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于 2016年5月21日在中国证监会指定的网站公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告》（ 公告编号：2016-028）。
2、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 50 号）
2017年2月6日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 50 号），2017年2月14日，公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了书面回复。
3、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 272 号）
2017年6月7日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板问询函【2017】第272号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所作出了书面回复，并于 2017年6月24日在中国证监会指定的网站公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告》（ 公告编号：2017-054）。
4、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第37号）
2017年6月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第37号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所作出了书面回复，并于 2017年7月5日在中国证监会指定的网站公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所〈关于对上海悦心健康集团股份有限公司的重组问询函〉之回复公告》。
5、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的问询函》中小板问询函【2018】第 126 号
2018年2月1日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的问询函》中小板问询函【2018】第126号，公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所作出了书面回复，并于2018年2月10日在中国证监会指定的网站公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（ 公告编号：2018-009）。
6、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第85号）
2018年5月11日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第85号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所作出了书面回复，并于2018年5月19日在中国证监会指定的网站公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告》（ 公告编号：2018-027）。
7、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第12号）
2019年3月14日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第12号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所作出了书面回复，并于2019年3月26日在中国证监会指定的网站公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告》（ 公告编号：2019-016）。
8、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第163号）
2020年6月9日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第163号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所作出了书面回复，并于2020年6月17日在中国证监会指定的网站公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》（ 公告编号：2020-027）。
9、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第131 号）
2020年7月2日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第131号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所作出了书面回复，并于2020年7月10日在中国证监会指定的网站公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（ 公告编号：2020-032）。
除上述证券监管部门出具的关注函、问询函外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二○年十一月七日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-044
上海悦心健康集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年11月6日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票中公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二○年十一月七日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-045
上海悦心健康集团股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益拟发生变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示
1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于2020年11月6日召开第七届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。
2、上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）取得本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议同意相关事项后，上海斯米克及其一致行动人可以免于发出要约。
4、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
二、本次权益变动基本情况
经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司与上海斯米克签订了《附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过20,000万元（含本数），发行数量不超过72,725,000股（含本数），上海斯米克为本次非公开发行股票的发行对象。
本次权益变动前，上海斯米克、斯米克工业集团有限公司（以下简称“斯米克工业”）和太平洋数码有限公司（以下简称“太平洋数码”）均受同一实际控制人李慈雄控制，属于一致行动人。其中，上海斯米克未直接持有公司股份。斯米克工业持有公司399,795,802股股份，占总股本的46.83%，为公司控股股东，李慈雄先生为公司的实际控制人。
斯米克工业和太平洋数码分别持有公司399,795,802股股份和61,607,356股股份，合计461,403,158股股份，占总股本的54.05%。因此，本次权益变动前，上海斯米克及其一致行动人持有公司54.05%股份。
本次权益变动后，上海斯米克预计将持有公司7.85%的股份，原控股股东斯米克工业预计将持有公司43.15%的股份。上海斯米克、斯米克工业和太平洋数码仍为一致行动人，预计将合计持有公司57.65%的股份，李慈雄先生仍为公司实际控制人。因此，本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
本次权益变动前后公司股权结构变化如下：
■
三、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
■
（二）一致行动人基本情况
1、斯米克工业基本情况
■
2、太平洋数码基本情况
■
四、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
公司与上海斯米克于2020年11月6日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购方式、认购价格及定价依据、认购金额和数量、支付方式、限售期安排、协议生效条件、违约责任等，详见公司于2020年11月7日披露的《上海悦心健康集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》( 公告编号：2020-038)。
五、所涉及后续事项
1、根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本次公司权益变动相关信息披露义务人将履行信息披露义务，具体内容详见公司于 2020 年11 月7日在披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
2、本次非公开发行尚需中国证监会的核准，本次非公开发行能否取得上述
批准及取得上述批准时间存在不确定性。
3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定，公司股东大会审议同意相关事项后，上海斯米克及其一致行动人可以免于发出要约。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二○年十一月七日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-046
上海悦心健康集团股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告”。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内（2015年-2019年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二○年十一月七日
上一期 下一期
+1