公司代码：601633                  公司简称：长城汽车

　　长城汽车股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人魏建军、主管会计工作负责人李红栓及会计机构负责人（会计主管人员）卢彩娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用 

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1   2020年9月30日合并资产负债表较2019年12月31日变动幅度较大的项目列示如下:

　　单位: 元  币种: 人民币

　　■

　　3.1.2  2020年1月1日至9月30日止期间合并利润表较去年同期变动幅度较大的项目列示如下:

　　单位: 元  币种: 人民币

　　■

　　3.1.3  2020年1月1日至9月30日止期间合并现金流量表较去年同期变动幅度较大的项目列示如下:

　　单位: 元  币种: 人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1.关于发行超短期融资券

　　本公司于2019 年1月3日召开的2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》，同意本公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过人民币50 亿元（含50 亿元）的超短期融资券。

　　2019年3月27日，本公司收到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》（中市协注[2019]SCP78 号）文件，本公司本次超短期融资券注册金额为人民币40 亿元，注册额度自注册通知书落款之日起2 年内有效。

　　2020年5月20日至2020年5月21日，公司在全国银行间市场公开发行2020年度第一期超短期融资券，发行总额为人民币20 亿元, 发行利率为2.0%。

　　2020年7月22日，公司在全国银行间市场公开发行2020年度第二期超短期融资券，发行总额为人民币10亿元, 发行利率为1.4%。

　　2020年8月21日，公司在全国银行间市场公开发行2020年度第三期超短期融资券，发行总额为人民币10亿元，发行利率为1.4%。

　　2020年8月26日，公司完成了2020年度第二期超短期融资券的兑付工作，本息兑付总额为人民币 1,001,304,109.59元，由银行间市场清算所股份有限公司代理划付至债券持有人。

　　2020年9月21日，公司在全国银行间市场公开发行2020年度第四期超短期融资券，发行总额为人民币10亿元，发行利率1.4%。

　　2020年9月25日，2020年度第三期超短期融资券的兑付工作，本息兑付总额为人民币1,001,227,397.26元，由银行间市场清算所股份有限公司代理划付至债券持有人。

　　2020年10月20日，公司在全国银行间市场公开发行2020年度第五期超短期融资券，发行总额为人民币10亿元，发行利率1.48%。

　　2020年10月22日，公司完成了2020年度第四期超短期融资券的兑付工作，本息兑付总额为人民币1,001,150,684.93元，由银行间市场清算所股份有限公司代理划付至债券持有人。

　　2. 长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划

　　2020年1月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年3月13日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）的议案》，详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年3月13日至2020年3月23日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本公司对本激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年4月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。详见公司于2020年4月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年6月4日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2020年6月3日完成了2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有281名激励对象实际进行认购，其中47名激励对象进行了部分认购。1名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向281名激励对象授予共计4,930.35万股限制性股票；股票期权共有14名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司本次实际向1,651名激励对象授予共计8,706.53万份股票期权。详见公司于2020年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　公司于2020年7月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，因部分激励对象离职或岗位调迁，回购注销《2020年股权激励计划》项下部分限制性股票和股票期权，并就首次授予限制性股票的拟回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。

　　回购的首次授予限制性股票数量合计为619,200股，调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12元/股，注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权309,100份,调整后的首次授予股票期权行权价格为8.48元/份，上述部分限制性股票注销已于2020年9月11日完成，本公司总股本已由9,176,572,500股（包括6,077,032,500股A股及3,099,540,000股H股）减至9,175,953,300股（包括6,076,413,300股A股及3,099,540,000股H股）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：601633      证券简称：长城汽车    公告编号：2020-107

　　长城汽车股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年11月6日，长城汽车股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第九次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长魏建军先生主持，会议通知以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　为促进公司的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进，拓宽公司融资渠道，公司拟申请在中国境内公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕115号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　公司独立董事发表了相关的独立意见，本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。

　　二、逐项审议并通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次发行的方案，具体如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币800,000.00万元（含800,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　其中，I为年利息额，B1为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。

　　2、还本付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转债持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围：

　　（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　　（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次拟公开发行可转债总额不超过人民币800,000.00万元（含800,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十八）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已制定《长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（二十）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（二十一）本次决议的有效期

　　本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　公司独立董事发表了相关的独立意见，本项议案尚需提请公司临时股东大会、H股类别股东会议、A股类别股东会议逐项审议批准。

　　三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案。

　　（详见《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　公司独立董事发表了相关的独立意见，本项议案尚需提请公司临时股东大会、H股类别股东会议、A股类别股东会议审议批准。

　　四、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

　　本次拟公开发行A股可转债总额不超过人民币800,000.00万元（含800,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景。

　　为保证本次公开发行A股可转换公司债券所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

　　（详见《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　公司独立董事发表了相关的独立意见，本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　（详见《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　公司独立董事发表了相关的独立意见，本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司董事会就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，同时相关主体也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　公司独立董事发表了相关的独立意见，本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划〉的议案》

　　为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《长城汽车股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。

　　（详见《长城汽车股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　公司独立董事发表了相关的独立意见，本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于制定公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　公司董事会依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，制定了《长城汽车股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（详见《长城汽车股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　公司独立董事发表了相关的独立意见，本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于修改〈长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》

　　公司董事会依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，修改了《长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　　（详见《长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法（修订稿）》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　公司独立董事发表了相关的独立意见，本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于公司控股股东、部分重大附属公司的董事或总经理可能认购本次公开发行A股可转换公司债券暨关连交易的议案》

　　根据本次发行方案，本次发行的公司债券将在中国证监会核准后，以一定比例向原股东优先配售的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

　　公司控股股东为保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”），创新长城有权优先认购A股可转债权利，并有权放弃此权利。由于创新长城为本公司的主要股东，故创新长城为本公司的关联（连）人士。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，若上述关联人士创新长城认购公司公开发行的可转换公司债券，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第14A章，倘创新长城认购A股可转债，将构成本公司的关连交易，须遵守《香港上市规则》有关报告、公告及独立股东批准的规定。

　　同时，根据公司2020年股权激励计划，公司部分重大附属公司的董事或总经理（郑春来、张德会、李瑞峰、赵国庆、金如河）持有公司A股限制性股票，上述人员有权优先认购A股可转债权利，并有权放弃此权利。由于公司部分重大附属公司的董事或总经理为本公司关连人士，根据上市规则第14A章，公司部分重大附属公司的董事或总经理认购A股可转债，将构成本公司的关连交易，须遵守《香港上市规则》有关报告、公告及独立股东批准的规定。

　　创新长城、公司部分重大附属公司的董事或总经理可能认购A股可转债的条款和条件与其他A股股东认购本公司公开发行的A股可转换公司债券的条款和条件相同。

　　鉴此，公司董事会特此提请公司股东大会同意公司控股股东、部分重大附属公司的董事或总经理在本次公开发行A股可转换公司债券获批后，若决定参与认购本次公开发行的A股可转换公司债券，可按中国证券监督管理委员会核准的发行方案，在优先配售的最高认购额度范围内，参与本次公开发行的A股可转换公司债券的认购。

　　本议案仅涉及本次发行中相关关连人士认购可转换公司债券的相关事宜，本议案的审议情况及相关内容的实施与否并不成为本次发行整体方案及其他相关议案审议实施的前提。

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。

　　公司独立董事发表了相关的独立意见，本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准，公司关联股东保定创新长城资产管理有限公司、保定市长城控股集团有限公司将回避表决。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证本次发行工作能合法、高效、顺利地进行，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、评级安排、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；

　　（二）聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相关中介机构，办理本次发行的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；

　　（三）修改、补充、批准、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等），办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；；

　　（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（五）根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　（八）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（九）本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（十）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。

　　公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　公司独立董事发表了相关的独立意见，本项议案尚需提请公司临时股东大会、H股类别股东会议、A股类别股东会议审议批准。

　　十二、审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议的议案》

　　本公司定于2020年12月18日召开2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会及2020第三次A股类别股东会议，审议公司公开发行A股可转换公司债券相关事项及公司关连人士可能认购公司A股可转换公司债券事项。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议会议通知》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年11月6日

　　证券代码：601633      证券简称：长城汽车    公告编号：2020-108

　　长城汽车股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年11月6日，长城汽车股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届监事会第七次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陈彪先生主持，本公司部分高管列席本次会议，会议通知以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　为促进公司的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进，拓宽公司融资渠道，公司拟申请在中国境内公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕115号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　二、逐项审议并通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次发行的方案，具体如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币800,000.00万元（含800,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　其中，I为年利息额，B1为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。

　　2、还本付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。-

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转债持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；