证券代码：000766                证券简称：通化金马                公告编号：2020-66

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　第十届董事会2020年第三次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、通化金马药业集团股份有限公司第十届董事会2020年第三次临时会议通知于2020年11月3日以电子邮件形式送达全体董事。

　　2、2020年11月5日上午9时在公司七楼会议室以现场和通讯方式召开。

　　3、会议应到董事9人，实到董事9人。

　　4、会议由董事长张玉富先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议并通过《关于出售全资子公司100%股权的议案》

　　同意公司将拉萨雍康药材有限公司100%股权出售给西藏德昶泰医药科技有限公司，并签署相关股权转让协议。本次股权转让涉及的资金总额为人民币510万元。具体内容详见公司同日披露的《关于出售全资子公司100%股权的公告》。

　　会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2020年11月5日

　　证券代码：000766                证券简称：通化金马                公告编号：2020-67

　　通化金马药业集团股份有限公司关于出售全资子公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2020年10月30日，通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与西藏德昶泰医药科技有限公司（以下简称“德昶泰医药”）签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司将所持的拉萨雍康药材有限公司（以下简称“拉萨雍康”）100%股权转让给德昶泰医药，本次股权转让涉及的资金总额为人民币510万元。本次股权转让完成后，拉萨雍康将不再纳入公司合并报表范围。

　　2、2020年11月5日，公司第十届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：西藏德昶泰医药科技有限公司

　　统一社会信用代码：91540125MA6TB45P1N

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：谈红利

　　注册资本：500万元

　　住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区康雅花园1栋2单元602号

　　经营范围：药品研发及技术转让；包装材料；化工原料（不含危险化学品及一类易制毒品）；化妆品销售；企业营销策划、服务；广告宣传推广；学术推广；礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　德昶泰医药主要股东为谈红利、曾一沣，各持有其50%股权。

　　德昶泰医药最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至披露日，德昶泰医药与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，德昶泰医药不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　企业名称：拉萨雍康药材有限公司

　　统一社会信用代码：915400917835202714

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：余啸郎

　　注册资本：120万

　　成立日期：2007年01月24日

　　营业期限：至2027年01月23日

　　住所：拉萨经济技术开发区A区博达路16号西藏大道居养生有限公司院内宿舍楼3单元102室

　　经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中药材、中药饮片；藏红花、雪莲花、手掌参、红景天、天麻、贝母、灵芝、人参果、牦牛鞭、野生菌子的销售；泡酒料配制、销售【依法须经批准在项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】。

　　股权结构：公司持有拉萨雍康100%股权。

　　拉萨雍康最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　权属状况说明：

　　本次交易标的拉萨雍康100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。

　　涉及股权出售的其他事项：

　　本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有标的公司任何股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、委托目标公司理财。

　　拉萨雍康在合并期间欠公司债务合计313万元，根据《股权转让协议》，德昶泰医药承担上述债务。截至本公告日，上述313万元的债务已全部归还至本公司。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：西藏德昶泰医药科技有限公司

　　乙方：通化金马药业集团股份有限公司

　　目标公司：拉萨雍康药材有限公司

　　1、股权转让价款及支付

　　1.1、双方同意，本次股权转让涉及的资金总额为人民币510万元整。其中股权转让款197万元，甲方承担目标公司欠乙方债务款313万元。

　　1.2、本协议签订后两个工作日内，甲方向乙方支付首笔股权转让款共计100万元整，作为保证金，乙方在收到甲方保证金后，开始办理目标公司的股东变更登记手续。

　　1.3、目标公司股东工商变更登记后的两个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款共计人民币97万元整，同时向目标公司支付债务清偿款313万。目标公司收到债务清偿款后，应在收到款项当日全额偿还至乙方账户。

　　2、股权转让变更登记及交接手续

　　2.1、乙方收到首笔股权转让款后五个工作日内，双方积极配合办理甲方股东名册及股权转让、法定代表人变更的工商登记手续。并在甲方履行完全部资金支付后一个工作日办理交接手续，乙方向甲方指定人士移交目标公司印章、财务资料、合同文件、各种政府批准文件（如有）、产品批准文件等，办理公司印章（公章、合同专用章、财务专用章等）交接手续时，应当在交接后的印章上作出明显标记，并就交接前后的印章分别留样，以区别印章使用责任。乙方对交接前的印章使用承担责任，甲方应当对交接后的印章使用承担责任。

　　2.2、甲乙双方确认，乙方收到股权转让款97万元和目标公司收到债务清偿款313万元资金后，即按本条之第1条与甲乙方办理交接手续。

　　2.3、双方应根据相关的法律和法规的规定各自支付因股权转让而应支付的税金和费用。本次股权转让涉及个人所得税的由目标公司向当地税务主管机关代为申报，代扣代缴，相关税费从甲方应付股权转让款中直接扣减。

　　3、员工安置补偿及其它

　　本次股权完成工商变更登记后，目标公司现在员工原则上重新签订劳动用工合同后由甲方经营的目标公司接收，并按公司经营管理需求适时评估或调整。确因故不再与甲方经营的目标公司签订劳动合同的员工按相关规定进行相应补偿，视为交割前的债权债务，由乙方负责。

　　4、违约责任

　　4.1、如乙方持有的目标公司股权存在未披露的瑕疵，或目标公司股东会同意本次股权转让的决议在效力上存在瑕疵，或目标公司债权债务视为乙方违约。甲乙两方有权解除本协议，乙方应向甲方退还已支付股权转让款和债务清偿款等全部资金并支付违约金总计100万元。

　　4.2、甲方应按本协议约定按期足额支付交易价款，否则，视为甲方违约。届时，甲方应按当期应付款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金。逾期超过15日，乙方有权解除本协议，并要求甲方向乙方支付违约金总计100万元。

　　4.3、本协议生效后，任何一方在不具备法定或约定事由的前提下，不得单方面终止本协议。若甲方原因导致本协议无法履行被解除的，甲方应向乙方支付违约金总计100万元。若因乙方原因导致本协议无法履行被解除的，乙方按各股权比例向甲方支付违约金总计100万元。

　　4.4、任何一方违反在本协议中所做的声明和保证，或保证是不真实不准确的，另一方有权解除本协议，并要求违约方向守约方支付违约金100万元，因此造成守约方其他经济损失的，违约方还应承担相应的赔偿责任。

　　5、附则

　　本协议于2020年10月30日签订，经乙方董事会审议通过生效。

　　五、涉及出售子公司的其他安排

　　本次交易不涉及公司高层人员变动，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。本次股权交易所得款主要用于补充公司流动资金。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司本次出售全资子公司股权，是根据新的营销策略和营销布局作出的新调整。将进一步深化公司战略实施，整合资源、优化资产结构、提升资产质量，有助于进一步改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　　公司对交易对方的资信情况进行了考察，认为交易对方有相应的支付能力，公司回收本次转让款风险较小。

　　七、备查文件

　　1．第十届董事会2020年第三次临时会议决议；

　　2．股权转让协议。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2020年11月5日