证券代码：600796         股票简称：钱江生化           编号：临2020—054

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　九届董事会2020年第三次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

　　●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

　　●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会2020年第三次临时会议于2020年11月5日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，独立董事柳志强先生、傅黎瑛女士以通讯方式表决。三名监事及二名高管人员列席了会议。会议由公司董事长叶启东先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司在建工程核销的议案》；

　　公司董事会同意本次核销在建工程余额为16,056,709.40元，其中已计提减值准备8,056,709.40元，账面价值为8,000,000.00元，本次对控股子公司海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）“海宁光耀热电联产项目”在建工程予以核销，综合考虑在建工程核销损失和专项政府补助收益后，对光耀热电2020年净利润无影响。

　　具体详见《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司在建工程核销的公告》（临2020-056）。

　　公司董事会审计委员会、独立董事分别发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于签订南京迈得特光学有限公司投资补充协议的议案》；

　　公司董事会同意与各方签订《南京迈得特光学有限公司投资补充协议》，并授权公司经营层全权办理转让南京迈得特光学有限公司部分股权有关事项。

　　具体详见《关于转让南京迈得特光学有限公司部分股权的进展公告》（临2020-057）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》；

　　公司董事会决定于2020年11月23日召开2020年第五次临时股东大会，具体详见《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（临2020-055）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　● 报备文件

　　九届董事会2020年第三次临时会议决议。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2020年11月6日

　　证券代码：600796    证券简称：钱江生化    公告编号：2020-055

　　浙江钱江生物化学股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月23日10 点00 分

　　召开地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦本公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月23日

　　至2020年11月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司九届董事会2020年第三次临时会议审议通过，内容详见

　　2020 年11月6日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司在建工程核销的公告》，议案相关内容可参见公司拟披露在上海证券交易所网站2020 年第五次临时股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有

　　效证件或证明、证券账户卡登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、 证券账户卡办理登记。

　　（三）请股东及股东代理人于2020年11月20日上午8：30至下午5：00到浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦2011本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。异地股东可以采用传真与信函方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议的联系方式

　　联系人： 钱晓瑾  潘龙飞

　　联系电话：0573-87038237    传真：0573-87035640

　　通讯地址：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦

　　邮政编码：314400

　　2、会议费用

　　出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费用自理

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2020年11月6日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江钱江生物化学股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月23日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600796        股票简称：钱江生化                编号：临2020—056

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　关于控股子公司海宁光耀热电有限公司在建工程核销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年11月5日，浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）

　　召开了九届董事会2020年第三次临时会议和九届四次监事会会议，审议通过了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司在建工程核销的议案》，本议案需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

　　一、在建工程核销概况

　　根据国家节能减排，优化能源结构的精神及海宁经济开发区产业布局调整需要，公司控股子公司海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）已终止实施“海宁光耀热电联产项目”，并决定对该项目进行核销。

　　截至2020年9月30日，光耀热电“海宁光耀热电联产项目”在建工程账面余额16,056,709.40元，其中减值准备8,056,709.40元，账面价值8,000,000.00元。

　　本次核销的在建工程余额16,056,709.40元，已计提减值准备8,056,709.40元，账面价值为8,000,000.00元。

　　光耀热电本期收到海宁市财政局拨付的光耀热电项目燃煤锅炉淘汰损失专项补助8,000,000.00元，计入递延收益。在建工程核销损失8,000,000.00元，同时光耀热电本期收到的专项政府补助由递延收益转入当期损益增加其他收益8,000,000.00元。

　　二、本次在建工程核销对公司的影响

　　本次对光耀热电“海宁光耀热电联产项目”在建工程余额16,056,709.40元予以核销，综合考虑在建工程核销损失和专项政府补助收益后，对光耀热电2020年净利润无影响。

　　本次核销光耀热电“海宁光耀热电联产项目”在建工程事项真实地反映了公司的财务状况，符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　三、董事会关于核销在建工程的合理性说明

　　公司董事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司财务管理制度要求，核销在建工程，依据充分，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，同意核销在建工程。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定核销在建工程,符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销在建工程，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法，依据充分。监事会同意公司本次核销在建工程事项。

　　五、董事会审计委员会关于核销在建工程的审核意见

　　公司董事会审计委员会认为：公司本次核销事项符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，核销的光耀热电“海宁光耀热电联产项目”在建工程，依据充分、合理，能够真实、准确的反映企业财务状况和经营成果，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次核销在建工程符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定；核销依据充分，真实、合理地反映了公司的整体经营情况，本次核销的在建工程，不涉及公司关联方，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；公司本次核销在建工程的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。同意公司对上述光耀热电“海宁光耀热电联产项目”在建工程予以核销。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事独立意见；

　　2、公司董事会审计委员会审核意见。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2020年11月6日

　　●报备文件

　　1、九届董事会2020年第三次临时会议决议；

　　2、九届四次监事会决议。

　　证券代码：600796         股票简称：钱江生化           编号：临2020—057

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　关于转让南京迈得特光学有限公司

　　部分股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日召开的九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于转让南京迈得特光学有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司按18,000万元估值以500万元的价格转让南京迈得特光学有限公司（以下简称“迈得特”）2.78%股权，公司与欧菲光集团股份有限公司（简称“欧菲光”）、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“华控基金”）、南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙) （简称“经开投资”）、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“锋联基金”）、迈得特、姜绪木、李晟华、道明光学股份有限公司（简称“道明光学”）、杨荣程签订了《南京迈得特光学有限公司投资框架协议》等相关协议。详见公司临2020-047公告。

　　二、进展情况

　　截至本公告披露日，公司已收到锋联基金转入的股权转让款833,333.00元。

　　公司于2020年11月5日召开的九届董事会2020年第三次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订南京迈得特光学有限公司投资补充协议的议案》，董事会同意与欧菲光、华控基金、经开投资、锋联基金、迈得特、姜绪木、李晟华、道明光学、杨荣程、北京华控产业投资基金（有限合伙）（以下简称“北京华控基金”）于2020年11月5日签订《南京迈得特光学有限公司投资补充协议》（以下简称“补充协议”），各方同意，华控基金将其在投资框架协议、增资协议、股东协议、股权转让协议项下的全部权利及义务转让给北京华控基金。本次签订《补充协议》，其他股东未主张优先购买权。

　　公司董事会授权公司经营层全权办理转让南京迈得特光学有限公司部分股权事项。

　　根据规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　三、北京华控基金情况介绍

　　公司已对北京华控基金的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）北京华控产业投资基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110000MA019HMR42

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京华控投资顾问有限公司（委派张扬为代表）

　　主要经营场所：北京市海淀区阜石路甲19号院9号楼01层103-6号

　　合伙期限：2017年12月22日至2024年12月21日

　　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

　　（二）北京华控基金最近一年主要财务指标（单位：万元）

　　■

　　四、交易标的主要股东及各自持股比例

　　本次签订《补充协议》后，迈得特的股权结构如下：

　　■

　　五、本次补充协议的主要内容

　　（一）协议主体：

　　1、欧菲光集团股份有限公司（简称“欧菲光”）

　　2、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“华控基金”）

　　3、南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙) （简称“经开投资”）

　　4、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“锋联基金”）

　　5、 南京迈得特光学有限公司

　　6、姜绪木

　　7、李晟华

　　8、道明光学股份有限公司（简称“道明光学”）

　　9、浙江钱江生物化学股份有限公司（简称“钱江生化”）

　　10、杨荣程

　　11、北京华控产业投资基金（有限合伙）（简称“北京华控基金”）

　　（二）协议主要条款

　　本《投资补充协议》为投资框架协议、增资协议、股东协议、股权转让协议的补充协议，华控基金拟根据本投资补充协议的约定，将其在投资框架协议、增资协议、股东协议、股权转让协议项下的全部权利及义务转让给北京华控基金。本次交易，其余股东放弃行使优先购买权利。

　　第一条  变更及补充事项

　　1.1各方同意，华控基金将其在投资框架协议、增资协议、股东协议、股权转让协议项下的全部权利及义务转让给北京华控基金，即，自本投资补充协议签署之日起，北京华控基金视为分别成为投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议的签署一方，承继并享有投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议项下约定的华控基金享有的全部权利，承担投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议项下约定的华控基金应履行的全部义务，华控基金不再享有资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议项下的任何权利，亦不再承担投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议项下约定的华控基金应履行的任何义务。

　　1.2 为避免歧义，各方进一步明确，本投资补充协议签署之日起：（1）北京华控基金享有按照投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议的约定，以人民币10,000,000元认购迈得特公司新增注册资本1,944,444元（“华控增资”），并分别以6,666,667元、1,666,667元、1,666,667元购买道明光学、钱江生化、杨荣程所持迈得特公司注册资本1,584,362元、396,091元、396,091元（“华控转股”）的权利，并承担相应的出资及付款义务，华控基金不再享有以人民币10,000,000元认购迈得特公司新增注册资本1,944,444元，并分别以6,666,667元、1,666,667元、1,666,667元购买道明光学、钱江生化、杨荣程所持公司注册资本1,584,362元、396,091元、396,091元的权利，亦不再履行相应的付款及出资义务；（2）在上述华控增资及华控转股完成后，北京华控基金持有迈得特公司8.89%的股权，并享有股东协议项下约定的华控基金享有的相应的股东权利及投资方权利，包括但不限于优先受让权、共同出售权、信息权、优先清算权、反稀释、赎回权、领售权、最优惠待遇等，华控基金不再享有股东协议项下的任何权利，亦不再履行股东协议项下的任何义务。各方同意根据本投资补充协议的约定相应的修改公司章程。

　　第二条  附则

　　2.1本投资补充协议是投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议不可分割的组成部分，与投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议互为补充具有同等的法律效力。为进一步明确起见，投资补充协议明确修改的或补充约定的内容以投资补充协议中的约定为准，本投资协补充协议未约定之内容，各方继续按照投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议的约定继续享有权利并履行相应的义务。

　　2.2本投资补充协议中未特别定义的用语与投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议及其附件中的用语具有同样的含义。

　　六、本次签订《补充协议》对公司的影响

　　本次签订的《补充协议》对公司的影响没有发生变化，公司将及时跟踪本次协议的履行情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2020年11月6日

　　●报备文件

　　1、九届董事会2020年第三次临时会议决议；

　　2、《南京迈得特光学有限公司投资补充协议》。