证券代码：002738        证券简称：中矿资源       公告编号:2020-068号

　　债券代码：128111        债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议于2020年11月4日在公司会议室以现场会议结合通讯的方式召开，会议通知于2020年11月1日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议由公司董事长王平卫先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予840.00万份股票期权和317.00万股限制性股票。

　　表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　表决结果：通过。

　　《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规，结合公司实际情况，制订本考核管理办法。

　　表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2020年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　(1)授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

　　(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　(4)授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整、放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　(6)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　(7)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　(8)授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　(9)授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜；

　　(10)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　(11)授权董事会确定公司预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　(12)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　(13)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　(14)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

　　由于公司2019年年度股东大会审议通过的2019年年度权益分派方案已于2020年5月20日实施完毕，根据《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票的回购价格由12.63元/股调整为12.58元/股。

　　鉴于邓杰等7名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司2016年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计10.8万股。鉴于原激励对象宋玉印已退休且未受公司返聘，公司将回购注销其已获授尚未解除限售的全部限制性股票6万股。回购价格均为12.58元/股。

　　同意公司以自有资金211.344万元对上述需要回购的16.8万股限制性股票进行回购并注销。

　　此次回购注销部分2016年限制性股票不会对公司财务情况和经营成果产生实质性影响。

　　表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　五、审议通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于公司第五届董事会第七次会议召开后，部分议案尚需提请股东大会审议，公司董事会拟于近期召开2020年第一次临时股东大会审议相关议案，会议的具体召开时间、地点等事项将另行通知。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月5日

　　证券代码：002738        证券简称：中矿资源       公告编号:2020-069号

　　债券代码：128111        债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第六次会议于2020年11月4日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2020年11月1日通过电子邮件及书面形式发出，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张银芳主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　经出席会议的监事讨论及表决，审议通过如下议案：

　　一、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　经审核，监事会认为：《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　经审核，监事会认为：《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案

　　经核查，本次激励对象均为公司（含子公司）正式在职员工。本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　监事会认为：公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股票期权与限制性股票激励计划的内容规定的激励对象范围，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股票期权与限制性股票激励计划前3至5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人

　　表决结果：通过。

　　四、关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案

　　经审核，监事会认为：

　　1、鉴于公司实施了2019年年度权益分派方案，董事会根据公司股东大会的授权及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，对限制性股票回购价格进行调整，调整程序合法合规。

　　2、鉴于邓杰等7名原激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计10.8万股；鉴于原激励对象宋玉印已退休且未受公司返聘，回购注销其已获授尚未解除限售的全部限制性股票6万股。上述行为符合相关法律法规和《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以12.58元/股回购注销上述需要回购注销的16.8万股限制性股票。

　　具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年11月5日

　　证券代码：002738        证券简称：中矿资源     公告编号：2020-070号

　　债券代码：128111         债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2016年限制性股票激励计划股票授予价格由12.63元/股调整为12.58元/股。

　　2、本次拟回购注销的限制性股票数量为16.8万股，回购价格为12.58元/股。

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本将由目前27,792.6476万股减至27,775.8476万股。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月4日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司在2020年5月8日召开2019年年度股东大会上通过的2019年年度权益分派方案已于2020年5月20日实施完毕，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》所涉及的标的股票授予价格由12.63元/股调整为12.58元/股。

　　鉴于邓杰等7名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2016年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计10.8万股。鉴于原激励对象宋玉印已退休且未受公司返聘，公司决定回购注销其已获授尚未解除限售的全部限制性股票6万股。

　　同意公司以自有资金211.344万元对上述需要回购的16.8万股限制性股票进行回购并注销。

　　公司本次拟回购注销的限制性股票数量占回购注销前总股本的0.06%；本次回购注销完成后，公司总股本将由目前27,792.6476万股减至27,775.8476万股，公司注册资本也相应由目前27,792.6476万元减少为27,775.8476万元。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、公司2016限制性股票激励计划概述

　　1、2016年10月25日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（预案）〉的议案》，2016年11月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2016年11月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

　　3、2016年11月21日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2016年11月21日作为激励计划的授予日，授予价格12.83元/股，向符合条件的76名激励对象授予544万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2016年12月5日，公司公告了《关于2016年限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年12月7日。

　　5、2016年12月16日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2016年12月16日作为激励计划的暂缓授予日，授予价格12.83元/股，向符合条件的1名激励对象授予15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2016年12月26日，公司公告了《关于暂缓授予的2016年限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年12月28日。

　　7、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象赵文杰和周创立已获授但尚未解除限售的合计4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.73元/股。

　　8、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为166.5万股。

　　9、2018年11月21日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件及退休未再对其进行返聘的原激励对象涉及需要回购注销合计23.8万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.68元/股。

　　10、2018年11月21日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为156.3万股。

　　11、2019年11月25日，公司第四届董事会第三十次会议审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，回购价格调整为12.63元/股。

　　12、2019年11月25日，公司第四届董事会第三十次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为191.6万股。

　　13、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件及退休未再对其进行返聘的原激励对象涉及需要回购注销合计16.8万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.58元/股。

　　二、2016年限制性股票激励计划所涉及回购价格的调整

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第九章、限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，将2016年限制性股票的授予价格按如下方式进行调整：

　　2016年限制性股票回购价格的调整

　　因2019年年度每10股派发现金红利0.5元（含税）带来的回购价格调整

　　P＝P0﹣V1

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V1 为2019年度每股的派息额。

　　2016年限制性股票授予价格：P=12.63 元-0.05元=12.58元

　　经过本次调整，公司2016年限制性股票的回购价格由12.63元调整为12.58元。

　　三、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源

　　(一) 回购注销原因

　　根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。”鉴于邓杰等7名原激励对象及因离职已不再符合激励条件及宋玉印因退休且公司未对其进行返聘而离职，公司决定回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　(二) 回购数量

　　7名离职激励对象于 2016年11月21日获授公司限制性股票合计27万股，尚未解除限售的限制性股票数量为10.8万股，1名退休激励对象于 2016年12月16日获授公司限制性股票15万股，尚未解除限售的限制性股票数量为6万股。综上，需要回购的限制性股票数量合计16.8万股，占回购注销前总股本的0.06%。

　　(三) 回购价格

　　《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的回购价格为12.58元/股。

　　(四) 回购资金来源

　　公司将以自有资金支付回购价款211.344万元。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少16.8万股，公司总股本将由目前27,792.6476万股变更为27,775.8476万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合激励条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事独立意见

　　独立董事认为：

　　经核查，我们认为：由于公司实施2019年年度权益分派方案，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》，授予的限制性股票回购价格由12.63元/股调整为 12.58元/股。公司本次对2016年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对2016年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

　　鉴于邓杰等7名原激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计10.8万股；鉴于原激励对象宋玉印已退休且未受公司返聘，回购注销其已获授尚未解除限售的全部限制性股票6万股，上述行为符合法律法规和公司《激励计划》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销16.8万股限制性股票，回购价格为12.58元/股。

　　七、监事会核实意见

　　经审核，监事会认为

　　1、鉴于公司实施了2019年年度权益分派方案，董事会根据公司股东大会的授权及公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）规定，对限制性股票回购价格进行调整，调整程序合法合规。

　　2、鉴于邓杰等7名原激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计10.8万股；鉴于原激励对象宋玉印已退休且未受公司返聘，回购注销其已获授尚未解除限售的全部限制性股票6万股。上述行为符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以12.58元/股回购注销上述需要回购注销的16.8万股限制性股票。

　　八、律师法律意见

　　北京市嘉源律师事务所对于本次回购注销部分限制性股票相关事项发表如下法律意见：本所律师认为，公司董事会已就本次股票回购注销事宜取得公司股东大会的授权。公司已就本次股票回购注销事宜履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司本次股票回购注销的原因、数量、价格均符合《激励计划》的规定。公司尚 需就本次股票回购注销事宜所导致的注册资本减少通知债权人并在报纸上公告， 并需要向工商登记机关办理减少注册资本的工商变更登记手续。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第六次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2020年11月5日

　　证券代码：002738        证券简称：中矿资源     公告编号：2020-071号

　　债券代码：128111         债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司

　　关于回购注销部分2016年限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月4日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2016年限制性股票激励计划中原激励对象邓杰等7名原激励对象因离职，已不符合公司2016年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计10.8万股。鉴于原激励对象宋玉印已退休且公司未再返聘该激励对象，公司将回购注销其已获授尚未解除限售的全部限制性股票6万股。前述股票的回购价格为12.58元/股，回购注销股份数量共计16.8万股。详见2020年11月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本次回购注销的股票数量共计16.8万股，回购注销完成后，公司总股本将由目前的27,792.6476万股减至27,775.8476万股，公司注册资本也相应由目前27,792.6476万元减少为27,775.8476万元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2020年11月5日