（上接A14版）

　　六、发行前公司滚存利润的分配方案

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的决议，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前的滚存利润分配方案如下：

　　公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

　　七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

　　为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下：

　　1、加快募投项目建设，加强募集资金管理

　　本次募集资金投资项目有利于公司拓展主营业务、扩大公司整体规模，完成产品的升级优化。募投项目的建成和销售，将大幅提高发行人的盈利能力和经营活动现金流入，对发行人每股盈利有明显的增厚效应。募投项目的实施能为投资者提供更高的投资回报，符合上市公司股东的长期利益。本次募集资金到位前, 为尽快实现募投项目利润，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金。争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报, 降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　3、完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程（上市草案）》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施，若未能履行该等措施，本公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者致歉；若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿损失。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保证公司首次公开发行股票后采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预发行人经营管理活动, 不侵占发行人利益。

　　（三）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保证公司首次公开发行股票后采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若发行人后续推出股权激励政策，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施, 使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。

　　前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、本次发行后公司股利分配政策

　　本公司发行上市后具体股利分配政策详见招股意向书“第十四章 股利分配政策”部分的相关内容。

　　九、关于未能履行承诺事项的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　1、本公司将严格履行本次发行过程中所作出的全部承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。若未能履行承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），则本公司将采取以下措施予以约束：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺

　　的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如果因本公司未履行本次发行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反前述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

　　2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺

　　的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　（二）发行人实际控制人承诺

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺

　　的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股

　　份的部分；

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职，主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所

　　有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（6）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺

　　的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股

　　份的部分；

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职，主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所

　　有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（6）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺

　　的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　十、本公司特别提示投资者对下列风险给予充分关注，并仔细阅读招股意向书中有关风险因素的章节

　　（一）国内外市场竞争的风险

　　原料药及医药中间体是公司核心业务，该行业的国际化分工合作特征十分明显。随着全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业加快向发展中国家转移，中国和印度依靠成本优势迅速成长为主要原料药生产和出口国家。随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和工艺领先的原料药及中间体生产企业，市场参与者的竞争实力不断增强。此外，尽管原料药及中间体行业属于资金密集型与技术密集型的行业，原料药企业与其下游制剂企业合作关系相对稳定，但仍有新的竞争者加入该领域。

　　原料药及中间体行业竞争者实力的增强以及新竞争者的加入，如果未来更多的医药制剂企业向其上游原料药或医药中间体行业拓展，或者更多的竞争对手掌握相关技术工艺后生产与发行人同类的相关产品，市场整体供给能力增强，市场供应结构发生变化，公司面临的市场竞争可能加剧，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　（二）行业政策变化风险

　　由于医药产业关系到人民的生命健康和安全，因此受监管程度较高，监管部门制订了一系列法律法规和产业政策，促进行业健康有序发展；同时我国正处于医疗体制改革的进程中，相关的法律法规体系正在逐步制订和不断完善。如《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了加快调整医药行业产品结构、技术结构、组织结构、区域结构和出口结构的具体内容；《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》对医药卫生体制改革提出了明确目标和要求；《药品生产质量管理规范（2010年修订）》大幅提高了药品生产企业质量管理、人员资质、厂房设施、设备、生产管理以及药品安全保障等方面的要求。政策法规的出台将改变市场竞争状况、增加企业经营成本、甚至改变企业的经营模式，如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化，将可能面临经营业绩下滑的风险。

　　（三）主要经营资质申请和续期的风险

　　根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品GMP证书、药品注册批件等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述主要经营资质的有效期。

　　国内外药品注册认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括公司、客户以及药政管理部门等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响，如果公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。

　　（四）募集资金投资项目相关风险

　　1、募集资金投资项目实施风险

　　公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。

　　但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

　　2、募集资金投资项目市场开拓风险

　　本次募集资金投资项目主要投向原料药建设项目和关键药物中间体建设项目。募集资金投资项目的实施将扩大公司的产品种类及产能，因此对公司的营销水平提出了更高的要求。若公司不能相应有效拓展产品市场，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，从而对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

　　3、资产折旧和摊销增加形成的风险

　　本次募集资金投资后公司固定资产和无形资产总额将大幅增加，全部项目建成后预计年折旧摊销额将大幅增加。如果此次募投项目的市场环境等因素发生变化，导致项目的新增收入不能弥补上述新增的资产的折旧或摊销，势必将导致本公司未来经营业绩的下滑。

　　4、每股收益和净资产收益率下降的风险

　　本次发行成功后，本公司的股本和净资产将大幅增加，鉴于募集资金投资项目需要一定的筹备期及试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，近期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于每股收益和净资产收益率下降所引致的相关风险。

　　（五）环保风险

　　国家对发行人所处的原料药行业的环保监管要求较高，随着《制药工业水污染物排放标准》实施，原料药和医药中间体生产企业环保压力加大。

　　公司日常生产经营过程中产生的废水、废气等污染物较多，公司内部建立了严格的环保控制制度，同时按照环保部门要求对废水、废气等污染物投入了相应的废物处理设备，并由环保部门通过在线监测设备进行远程监测，但在实际的生产过程中，依然会出现由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合规等情况，从而受到环保部门的相关处罚。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。如果政府出台更加严格的环保标准和规范，公司可能需要加大环保投入，增加环保费用支出；此外，公司主要客户均为国内外知名企业，对产品质量和环境治理也有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。

　　十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　发行人的财务报告审计截止日为2020年6月30日，发行人2020年1-9月财务报表未经审计，但已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了中汇会阅（2020）6253号《审阅报告》。

　　财务报告审计截止日后，发行人所处的原料药及中间体行业的产业政策未发生重大调整，公司进出口业务没有受到重大限制，税收政策未出现重大变化。公司所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。公司主要原材料的采购规模及价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及价格不存在异常变动。公司主要客户或供应商的构成未出现重大变化，重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。发行人亦不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　2020年第三季度，公司营业收入同比下降25.56%，主要由于公司7-8月部分生产车间设备维护检修，导致部分产品产量、销量降低。而由于固定资产折旧、人员工资等费用相对固定，营业收入的降低进一步导致公司2020年第三季度净利润同比下降幅度较大。上述不利因素属于暂时性因素，公司在手订单充足，公司在相关设备维护检修完成后已加紧安排生产、发货，不会影响订单的正常履行，上述情况预计不会对公司2020年全年经营业绩造成重大不利影响。

　　2020年1-9月，发行人营业收入67,740.76万元，同比小幅下降6.49%；归属于母公司股东的净利润为10,769.65万元，同比下降17.20%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为10,014.32万元，同比下降14.83%。公司2020年1-9月经营业绩较上年同期略有降低，主要由于：1）2020年初新冠肺炎疫情导致公司整体复工时间延期约1个月；2）2020年7-8月公司部分生产车间设备维护检修，导致部分产品产量有所降低。

　　总体而言，发行人2020年1-9月经营情况较为良好，发行人在做好疫情防控的同时不断强化经营管理、提升生产效率，发行人2020年1-9月经营业绩已基本恢复至上年同期水平。目前，发行人的采购和销售订单执行不存在重大障碍，疫情对发行人生产经营影响较小。

　　根据公司经审阅的2020年1-9月财务报表及目前的经营情况，如未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化，公司预计2020年度整体经营情况较为良好，公司整体经营业绩预计与2019年度相比略有降低。公司预计2020年度营业收入为9.2亿元至9.5亿元，同比变动-6.89%至-3.85%；归属于母公司股东的净利润为13,500万元至14,500万元，同比变动-19.80%至-13.86%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为13,000万元至14,000万元，同比变动-15.47%至-8.97%。（前述2020年度财务数据的预计数不代表公司最终可实现业绩，亦不构成公司盈利预测）

　　发行人凭借对行业经营环境、下游市场需求及客户采购周期的深刻理解和洞察，以及多年的原料药及中间体生产经营专业经验及客户积累，为公司持续扩大、加深与客户的合作关系，保障公司持续稳定的产销规模提供了充足的市场基础。发行人2020年度预计经营业绩是基于发行人目前采购、生产、销售等情况进行的谨慎、合理预计，符合发行人实际经营情况。

　　综上所述，公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况较为良好，不存在重大异常变动。公司经营环境正常，未发生重大不利变化，亦不存在影响经营业绩的重大不利因素。

　　第二节 本次发行概况

　　本次发行的基本情况如下：

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）（下转A16版）