中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”或“收购人”）豁免要约收购江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自江投集团公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2019年12月10日至2021年3月3日）。

　　2020年10月23日，万年青披露了2020年三季度报告。通过日常沟通，结合万年青的2020年三季度报告，本财务顾问出具2020年三季度（2020年1月1日至2020年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

　　一、交易资产的交付或过户情况

　　本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让江西省国资委持有的江西省建材集团有限公司（以下简称“江建集团”）100%股权，从而间接收购江建集团通过控股子公司江西水泥有限责任公司（以下简称“江西水泥”）持有的万年青339,553,321股股份，占万年青总股本数的42.58%。

　　根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次收购触发了江投集团的要约收购义务。江投集团已经取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准豁免江西省投资集团有限公司要约收购江西万年青水泥股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕2609号），核准了江投集团豁免要约收购万年青股份的义务。

　　2020年3月6日，万年青披露了《关于间接控股股东股权划转已完成工商变更登记的公告》，江建集团股权无偿划转的工商变更登记手续已于2020年3月4日办理完成，本次工商变更后，江投集团持有万年青间接控股股东江建集团100%股权。

　　本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。

　　二、公司治理和规范运作情况

　　本持续督导期内，万年青按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现万年青存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

　　三、收购人履行公开承诺的情况

　　根据《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），江投集团对维护万年青独立性、同业竞争、关联交易作出了相关承诺。经核查，截至本意见出具日，江投集团严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。

　　四、后续计划的落实情况

　　2019年12月10日，江投集团披露收购报告书，该收购报告书显示，自收购报告书签署日，江投集团对下列事项的后续计划为：

　　（一）对上市公司主营业务的调整计划

　　经核查，截至本意见出具日，江投集团未有对万年青主营业务进行重大改变或调整的具体计划。

　　（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　经核查，截至本意见出具日，江投集团未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。

　　（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

　　经核查，截至本意见出具日，万年青部分董事发生变更，具体情况如下：

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　　经核查，江建集团通过万年青的股东大会、董事会按照相关法律法规及公司章程的规定，推荐董事人选，履行了必要的法律程序和信息披露义务。截至本意见出具日，江投集团未有对万年青现任董事会或高级管理人员组成的具体改变计划。

　　（四）对上市公司章程的修改计划

　　经核查，截至本意见出具日，江投集团未有对可能阻碍收购万年青控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　经核查，截至本意见出具日，江投集团未有对万年青现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　（六）对上市公司分红政策的重大变化

　　经核查，截至本意见出具日，江投集团未有对万年青分红政策进行重大调整的计划。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　经核查，截至本意见出具日，江投集团未有其他对万年青业务和组织结构有重大影响的具体计划。

　　综上所述，经核查，截至本意见出具日，收购人正在履行后续计划，与此前收购报告书披露内容不存在差异。

　　五、收购中约定的其他义务的履行情况

　　经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

　　综上所述，经核查，截至本意见出具日，万年青按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；江投集团不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；江投集团及其关联方不存在要求万年青违规提供担保或者借款等损害万年青利益的情形。

　　财务顾问主办人：

　　潘宏                 康昊昱

　　中信证券股份有限公司

　　2020年11月4日