证券代码：603533        证券简称：掌阅科技       公告编号：2020-060

　　掌阅科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）第二届董事会第二十二次会议通知及会议资料于2020年11月4日以邮件方式送达全体董事，本次会议于2020年11月4日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长成湘均先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份减持比例承诺的议案》

　　为进一步引入优势资源，提升公司整体竞争实力，公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生拟通过协议转让部分股份的方式引进字节跳动旗下北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）为公司的重要股东，并与其关联方北京字节跳动网络技术有限公司（以下简称“字节跳动”）深化合作，共同发展阅读业务，并加强商业化、投放运营、内容生产等方面的合作，以从公司治理、业务资源等方面整体提升公司竞争力。

　　为此，公司控股股东、实际控制人成湘均先生和张凌云先生根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，申请豁免其首次公开发行股票时所作出的自愿性股份减持比例承诺。

　　经审议，董事会同意豁免公司控股股东、实际控制人在公司首次公开发行股票时作出的股份自愿性股份减持比例承诺事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事成湘均、张凌云回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》

　　经审议，董事会同意公司与字节跳动共同发展阅读业务，并就加强内容生产、投放运营、商业化等方面深化合作，同意公司同字节跳动开展相关日常关联交易事项，并提请股东大会授权公司经营管理层将相关日常关联交易额度在字节跳动体系内相关关联公司之间调剂使用，且同意将上述议案提交至公司股东大会审议。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事成湘均、张凌云回避表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　因公司经营需要，在公司经营范围中增加“翻译服务”，并对公司章程进行修订。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年11月20日召开2020年第四次临时股东大会。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件：

　　掌阅科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月4日

　　证券代码：603533  证券简称：掌阅科技  公告编号：2020-061

　　掌阅科技股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知及会议资料于2020年11月4日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2020年11月4日以现场和通讯相结合方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议由监事会主席黄国伟先生主持。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份减持比例承诺的议案》

　　经审议，监事会一致认为，本次豁免公司控股股东、实际控制人履行其股份自愿性减持比例承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意豁免公司控股股东、实际控制人在公司首次公开发行股票时作出的股份自愿性减持比例承诺事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》

　　经审议，监事会同意公司与字节跳动共同发展阅读业务，并就加强内容生产、投放运营、商业化等方面深化合作，同意公司同字节跳动开展相关日常关联交易事项，并提请股东大会授权公司经营管理层将相关日常关联交易额度在字节跳动体系内相关关联公司之间调剂使用，且同意将上述议案提交至股东大会审议。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、报备文件

　　掌阅科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月4日

　　证券代码：603533   证券简称：掌阅科技   公告编号：2020-063

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于新增日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“掌阅科技”）拟通过控股股东协议转让部分股份的方式引进字节跳动旗下北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）作为公司的重要股东，并与其关联方北京字节跳动网络技术有限公司（以下简称“字节跳动”）深化合作，共同发展阅读业务，并加强内容生产、商业化、投放运营等方面的合作，并就网络文学作品授权字节跳动分发以及代理等达成进一步合作。

　　●本次协议转让完成后，量子跃动将成为持有公司5%以上股份的股东，并向公司提名一名董事，量子跃动将成为公司的关联法人；量子跃动成为公司的重要股东，公司与其关联方字节跳动正在进行的版权分发、广告投放和广告商业化等方面达成深化合作，上述合作均构成关联交易。

　　●公司一直专注于数字阅读领域，与字节跳动旗下公司共同发展阅读业务并深化合作系公司日常经营活动中的正常业务合作，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司与字节跳动的合作是在自愿、平等、公允、互惠互利的原则下进行，有利于公司夯实主营业务提升公司整体竞争力，不存在损害上市公司及其股东的利益，不会对公司正常生产经营产生不利影响，亦不会导致公司对关联方形成较大依赖。

　　●重大风险提示：本次深化合作暨新增日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；且量子跃动通过协议转让方式成为持有公司5%以上股份的股东尚需公司股东大会豁免公司控股股东相关股份自愿性减持比例承诺事项及上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　一、关联交易的基本情况

　　公司在引入量子跃动作为重要股东之前已经与字节跳动在网络文学作品授权、推广投放、广告商业化等方面存在合作关系（具体参见“（四）历史交易情况”），并签署了《文字作品授权使用许可协议》（以下简称“许可协议”）等相关业务合作协议。

　　基于公司与字节跳动在数字内容授权方面合作的基础上，为进一步优化股东结构、引入优势资源、提升公司整体竞争力，公司控股股东成湘均、张凌云与量子跃动于2020年11月4日签署了《股份购买协议》及补充协议，公司拟通过控股股东协议转让部分股份的方式引进量子跃动成为公司重要股东；同日，公司与字节跳动签署了《文字作品授权使用许可协议》之补充协议（以下简称“补充协议”），拟与字节跳动深化合作，共同发展阅读业务，并加强内容生产、投放运营、商业化等方面的合作，且同意授权许可字节跳动在特定渠道使用公司取得合法授权且有权转授权的网络文学文字作品的代理权，字节跳动同意向公司提供优势资源支持，从而扩大作品销售、提升读者体验、提高经济效益，并进一步加强双方之间的合作。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（一） 关联方的基本情况

　　1、北京量子跃动科技有限公司

　　（1）公司名称：北京量子跃动科技有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　（3）注册地：北京市海淀区紫金数码园4号楼15层1503

　　（4）法定代表人：张利东

　　（5）注册资本：100万元

　　（6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装包潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与实验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（7）股权情况：

　　■

　　2、北京字节跳动网络技术有限公司

　　（1）公司名称：北京字节跳动网络技术有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　（3）注册地：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0035房间

　　（4）法定代表人：张一鸣

　　（5）注册资本：30,000万美元

　　（6）经营范围：研发、设计计算机软硬件、网络技术、通讯技术及产品；提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售自行开发产品；销售（含网上销售）电子元器件、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、通讯设备、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（7）股权情况：

　　■

　　3、湖北今日头条科技有限公司

　　（1）公司名称：湖北今日头条科技有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册地：武汉市东湖新技术开发区凌家山南路1号武汉光谷企业天地1号楼5-17层

　　（4）法定代表人：张利东

　　（5）注册资本：1000万元

　　（6）经营范围：计算机系统、软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；广告设计、制作、代理、发布；从事互联网文化活动；广播电视节目制作；第二类增值电信业务（凭许可证在核定期限内经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　（7）股权情况：

　　■

　　4、北京今日头条科技有限公司

　　（1）公司名称：北京今日头条科技有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　（3）注册地：北京市海淀区北三环西路43号2号楼三层303室

　　（4）法定代表人：陈韬

　　（5）注册资本：151,000万元

　　（6）经营范围：技术推广、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；出租办公设备；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（7）股权情况：

　　■

　　字节跳动作为实力雄厚的互联网企业，在技术、流量等方面拥有突出的优势积累，具备良好的履约能力。

　　（二）关联关系的说明

　　本次股份转让前，公司与量子跃动不存在关联关系。本次股权转让交易完成后，量子跃动通过股权受让方式成为持有公司5%以上股份的股东，且向公司董事会提名一名董事，量子跃动将成为公司关联法人。量子跃动成为公司的重要股东，公司与其关联方字节跳动就内容生产、商业化、投放运营等方面深化合作，及字节跳动向公司提供资源支持均为上市公司同潜在关联方之间的交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易事项均构成关联交易。

　　（三）已履行的审议决策程序

　　2020年11月4日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议均审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。公司董事会、监事会均同意公司与字节跳动共同发展阅读业务，并就加强内容生产、投放运营、商业化等方面深化合作，并同意签署补充协议，同意公司同字节跳动开展相关日常关联交易事项，并提请股东大会授权公司经营管理层将相关日常关联交易额度在字节跳动体系内相关关联公司之间调剂使用。且同意将上述议案提交公司股东大会审议。在审议本议案的过程中关联董事成湘均、张凌云均回避了本议案的表决。

　　本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对新增日常关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　（四）历史交易情况

　　截至本公告披露日，公司与字节跳动不存在关联关系。过去十二个月字节跳动作为同一关联人，与公司开展了版权分发、广告投放、广告商业化等方面的业务合作，交易金额约2.7亿元，上述业务是公司与字节跳动之间在日常经营活动中正常的业务合作，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。

　　（五）新增日常关联交易预计情况

　　本次股权转让交易完成后，量子跃动通过股权受让成为持有公司5%以上股份的股东，且向公司董事会提名一名董事，量子跃动将成为公司关联法人。量子跃动作为公司的重要股东，公司与其关联方字节跳动进行的版权分发、广告投放、广告商业化方面的具体合作，均为上市公司与潜在关联方之间的交易，均构成关联交易。

　　结合公司与新增关联方已签署的协议及未来拟开展的合作，公司预计与新增关联方在2020年11月至2021年10月期间产生日常关联交易（不含税）情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述日常关联交易额度可以在字节跳动体系内相关关联公司之间调剂使用，若合作主体发生变更，上市公司将依据相关规则履行信息披露义务。

　　二、关联交易定价及原则

　　在网络文学作品内容授权及深化合作方面，公司将授权作品授权给字节跳动，授权作品的版权费用采用净收入分成+保底的方式结算，是双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定，推广投放及广告商业化交易采取市场价格进行结算。同时，基于双方的深化合作关系，字节跳动在体系内的支撑、折扣、资源投入、版权采购等方面向公司提供倾斜和支持，并约定双方之间的交易应当在合理、公允的原则下进行。是双方借鉴深化合作的常见模式，本着公平、公正、自愿、互利互惠的原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定。

　　三、协议主要条款

　　截至本公告日，量子跃动未持有公司股份，公司与字节跳动正在进行版权分发、广告投放和广告商业化等方面的业务合作。根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，前述既存业务合作及相应合作协议已于相关事实发生时各自获得公司内部有效决策通过，相关具体业务和协议均获正常且有效履行。

　　本次协议转让完成后，量子跃动将成为持有公司5%以上股份的股东，公司与量子跃动关联方字节跳动正在开展的版权分发等日常业务合作基础上签署补充协议进一步加深合作，相关交易均将构成关联交易。相关主要合作协议主要内容如下：

　　（一）《文字作品授权使用许可协议》的主要内容

　　公司将可以合法授权且有权转授权的网络文学文字作品，授权给字节跳动平台，字节跳动享有对授权作品的信息网络传播权的非专有使用权，授权作品在授权期限内（截至2023年12月31日）版权费用采用净收入分成+保底的方式计算。该协议已经签署生效。

　　（二）《文字作品授权使用许可协议》之补充协议的主要内容

　　1、深度合作

　　（1）双方达成深度合作，共同发展阅读业务，字节跳动应给予公司旗下阅读产品在其体系内平台的广告投放、商业化服务、内容授权、搜索、技术平台支撑等方面有别于网文行业其他公司的倾斜支持。

　　（2）字节跳动允许公司不经代理商，直接购买广告资源，并同意给予公司合理的折扣或优惠。

　　（3）公司已开展“厂商品牌预装”的渠道业务的手机厂商，字节跳动若在该等手机厂商渠道开展同类业务时，应与公司共同维护良性市场氛围，不得使用公司的授权作品。

　　（4）双方加大资源投入共同扶持内容生产。字节跳动在发展音频、视频、游戏等富媒体形式的内容时，对数字阅读方面的外部版权采购，优先向公司提供倾斜支持。

　　（5）双方加大商业化、组织管理等方面的深度交流和合作。字节跳动设立专项项目组，项目组中有统筹人及支持配合成员，在运营、组织管理等方面提供深度支持，帮助公司提升流量运营效率，探索优化内容生产机制。

　　（6）公司授权字节跳动及其关联公司有权以授权作品与第三方合作渠道（约定第三方合作渠道）建立浏览器信息流合作，但字节跳动不得将授权作品提供给第三方独立阅读APP渠道。字节跳动与第三方渠道合作产生的额外收入，在扣除渠道成本费用后由双方按照约定比例分成，除约定第三方合作渠道之外，后续新增第三方合作渠道由双方另行协商确定。

　　2、代理权授予

　　公司授权许可字节跳动在特定渠道使用公司取得合法授权且有权转授权的网络文学文字作品的代理权，特定渠道代理费基于特定渠道的单日活跃用户数按协议约定的计算方式收取，如字节跳动与特定渠道签约所获得的实际收益高于特定渠道代理费，则超出部分在扣除其他运营费用和成本后的收益，按照5:5的比例与公司进行分成。

　　3、对部分授权内容进一步加深合作

　　字节跳动加大流量资源对公司优质授权作品进一步扶持，包括短视频等富媒体形式的衍生开发，公司同意适度选择授权作品的分发范围，共同维护双方平台的内容价值，提升用户体验。双方确认自协议生效日的下一个自然月一日起24个月内，未经字节跳动同意，公司不得就双方约定的深度合作网文作品与一类渠道建立分发合作。

　　协议双方就上述特定渠道和一类渠道的相关确定方法进行了约定。

　　本补充协议经双方依法签署后，自公司董事会和股东大会分别审议通过，且量子跃动本次协议受让的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司合法登记之日（以前述日期的孰晚者为准）起生效，有效期为36个月。

　　（三）流量交易合作协议及推广合作协议

　　公司通过自有平台向湖北今日头条科技有限公司（以下简称“湖北今日头条”）提供采买流量或其他信息服务，通过湖北今日头条的DSP平台实现公司为流量需求方和广告需求方提供服务，湖北今日头条以实时竞价的方式购买公司流量并按照约定的计费方式结算并支付费用，期限一年。

　　双方合作是在公司客户端广告位投放广告，湖北今日头条负责广告客户开发，主持广告主的竞价活动，以及广告素材的审核、投放、结算等等；公司提供自身的客户端广告位以供广告主的广告投放，在广告投放完毕后，按照约定比例分配广告营销收益。该协议已签署生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　基于公司与字节跳动在数字内容授权、推广投放及广告商业化等方面合作的基础上，为进一步引进优势资源，提升公司整体竞争力，公司扩大对字节跳动网络文学作品的授权范围，进一步加大双方内容合作，且与字节跳动共同发展阅读业务，并加强商业化、投放运营、内容生产等方面的深化合作，基于双方的深化合作关系，字节跳动在体系内的支撑、折扣、资源投入、版权采购等方面向公司提供倾斜和支持，符合公司业务发展及生产经营的正常需要，能够更好的满足用户的需求。上述关联交易均参照市场化方式定价，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

　　五、重大风险提示

　　本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；且量子跃动通过协议转让方式成为持有公司5%以上股份的股东尚需公司股东大会豁免公司控股股东相关股份自愿性减持比例承诺事项及上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续；签约双方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，《股份购买协议》约定标的股份在2021年2月28日前仍未完成交割的，则任何一方均有权单方面解除并终止股份购买协议，量子跃动能否通过股份受让方式成为公司重要股东存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月4日

　　证券代码：603533  证券简称：掌阅科技  公告编号：2020-065

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于控股股东协议转让部分股份

　　暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次协议转让前，字节跳动旗下北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）未持有掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“掌阅科技”）股份。本次协议转让完成后，量子跃动持有公司45,045,046股，占公司总股本的11.23%。本次协议转让不触及要约收购。

　　●本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●本次协议转让尚需经公司股东大会审议同意豁免公司控股股东相关股份自愿性减持比例承诺事项。本次协议转让需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　基于公司与字节跳动旗下公司在数字内容授权、推广投放及广告商业化等方面合作的基础上，为进一步引入优势资源，提升公司整体竞争实力，公司控股股东、实际控制人成湘均先生和张凌云先生拟通过协议转让部分股份的方式引进字节跳动旗下量子跃动成为公司的重要股东，并与其关联方北京字节跳动网络技术有限公司（以下简称“字节跳动”）进一步深化合作。2020年11月4日，公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生与量子跃动签订了《北京量子跃动科技有限公司与张凌云、成湘均关于掌阅科技股份有限公司之股份购买协议》及补充协议，成湘均先生和张凌云先生拟将其分别持有的22,522,523股、22,522,523股无限售流通股份协议转让给量子跃动。本次协议转让后，量子跃动将持有公司45,045,046股股份，占公司总股本的11.23%，将成为公司第三大股东。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后公司股权结构变化如下：

　　■

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、姓名：张凌云

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：北京市朝阳区***

　　通讯地址：北京市四惠东四惠大厦二层

　　2、姓名：成湘均

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：北京市朝阳区***

　　通讯地址：北京市四惠东四惠大厦二层

　　（二）受让方基本情况

　　名称：北京量子跃动科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　住所：北京市海淀区紫金数码园4号楼15层1503

　　法定代表人：张利东

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装包潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与实验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权情况：字节跳动有限公司持有100%股权

　　三、本次股份转让相关协议的主要内容

　　就本次股份转让事宜，成湘均、张凌云、量子跃动于2020年11月4日签订《股份购买协议》和《补充协议》，主要约定如下：

　　转让方：张凌云、成湘均

　　受让方：北京量子跃动科技有限公司

　　1、标的股份转让

　　转让方按照本协议约定条件将依法持有的标的股份，即张凌云持有的公司22,522,523股无限售流通股和成湘均持有标的公司22,522,523股无限售流通股，合计公司45,045,046股无限售流通股，转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。自标的股份交割完成日起，依附于标的股份上的一切权利与义务由受让方享有和承担。

　　2、股份转让价款

　　双方一致同意，本次股份转让价格确定为24.42元/股，不低于本协议签署日前一个交易日的上市公司股票收盘价的90%，股份转让价款总额为1,100,000,023.32元，其中受让方应支付给张凌云的转让价款为550,000,011.66元，受让方应支付给成湘均的转让价款为550,000,011.66元。

　　双方确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成日止的期间内，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。

　　3、股份转让价款的支付

　　双方一致同意，按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：

　　（1）第一期转让价款支付：双方同意于本协议签署之日起10个工作日内，以转让方名义在转让方指定银行分别开立由转让方与受让方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）。自本协议生效且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）公告之日起20个工作日内由受让方支付转让价款的10%至共管账户，即110,000,000.00元，其中向受让方与张凌云的共管账户支付55,000,000.00元，向受让方与成湘均的共管账户支付55,000,000.00元；双方应当在本次股份转让获得上交所合规确认后指示托管银行解除共管账户中的第一期转让价款的共管并释放归转让方自由使用。

　　（2）第二期转让价款支付：自本协议生效及本协议所约定之“先决条件”全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作内支付转让价款的60%，即660,000,000.00元，其中受让方应支付给张凌云的转让价款为330,000,000.00元，受让方应支付给成湘均的转让价款为330,000,000.00元；

　　（3）第三期转让价款支付：自本协议生效及本协议所约定之“先决条件”全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内支付转让价款的30%，即330,000,023.32元，其中受让方应支付给张凌云的转让价款为165,000,011.66元，受让方应支付给成湘均的转让价款为165,000,011.66元。其中第三期转让价款中的22,000.00万元（对应股份转让价款总额的20%）应由受让方支付至共管账户，自股份交割之日起30天内若转让方未发生违约行为，双方根据协议约定解除共管账户的转让价款并释放归转让方自由使用。

　　4、先决条件

　　受让方根据本协议支付第二期股份转让价款及本次股份转让最终实施，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：

　　（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；

　　（2）张凌云、成湘均所做出的有关限售承诺已根据《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》被上市公司股东大会予以豁免；

　　（3）受让方之关联方与标的公司加深业务合作暨关联交易事宜已由上市公司公开披露并经有权机关审议通过；

　　（4）本次股份转让获得上交所审核确认。

　　受让方根据本协议支付第三期股份转让价款，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：

　　（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；

　　（2）转让方就本次股份转让向主管税务机关进行个人所得税纳税申报，并向受让方提供办理标的股份（对应全部股份转让价款）过户登记所需的所得税完税凭证；

　　（3）本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下。

　　5、交割

　　转让方应当于本协议签署生效之日后的20个工作日内，促使上市公司召开审议豁免本次转让相关转让限制议案的上市公司股东大会，并在收到第一期转让价款的前提下及时向上交所申请对协议转让合规性的审核确认。由于受让方付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因导致顺延申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序等非转让方原因导致的延期，转让方不应承担违约责任。

　　本次股份转让经交易所合规确认且受让方向转让方支付第二期股份转让价款后10个工作日内，双方应共同向上海中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照上海中登公司的要求及时补正材料。

　　转让方、受让方应互相配合、协助，根据中国证监会与上交所的规定，完成股份交割前，应完成的与转让有关的通知、公告、税费缴纳以及上交所的合规性确认等全部手续。

　　6、过渡期安排

　　本协议签署日至标的股份全部完成过户日止为本协议约定的“过渡期”，转让方保证在过渡期内：

　　（1） 未经受让方事先书面同意，实际控制人及其关联方均不得直接或间接地与任何其他第三方就实际控制人转让标的公司股份相关事宜达成任何书面的协议；

　　（2） 除已披露的定增外，不会从事任何导致标的股份占标的公司股份的比例降低或者可能降低的行为；

　　（3） 不会做出任何可能严重损害标的公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；

　　（4） 不会减少转让方所占董事会席位或减弱对董事会的控制力；

　　（5） 保持标的公司及其子公司正常经营，亦保证标的公司及其子公司现有业务的连贯性和合法合规性；

　　（6） 转让方及其关联方不提出、不动议标的公司开展以下活动或在审议相关议案时投票赞成：

　　i. 标的公司为转让方及其关联方提供担保；

　　ii. 标的公司发生构成重大资产重组的收购或出售资产行为（经受让方同意的除外）；

　　iii. 除已披露的定增外，发行/增发股份、回购股份、或者发行债券、可转换债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何认购标的公司股份等稀释受让方可获得的标的公司股份占比的行为；

　　iv. 修改或制定标的公司任何红利或其他利润分配的方案。

　　7、双方的权利与义务

　　转让方按照本协议及有关适用法律法规的规定，向受让方提供完成交割所需的应由转让方提供的各种资料和文件，以及签署为交割所必须签署的文件。转让方应就本协议项下的本次股份转让，依照中国法律规定按时、足额缴纳本次股份转让涉及的税费，该等税费已包含于实际转让价款。若因转让方未足额及时缴纳税款产生的处罚、滞纳金等相关责任概由转让方承担。受让方因此代为缴纳或受到处罚的，转让方应当向受让方予以全额补偿或赔偿。

　　受让方按本协议约定时间和方式向转让方支付股份转让价款，保证款项来源合法合规，保证受让方对公司投资入股不会影响公司目前拥有的业务资质的持续有效性。受让方应积极配合并及时向转让方提供办理取得本次股份转让上交所合规确认所需的应由受让方提供的全部资料、文件；自本次股份转让获得上交所合规确认之日起3日内，出具并向转让方提供办理完成标的股份过户所需全部资料、文件。受让方与转让方共同办理交割所需的审批、登记及信息披露手续。受让方应在任何导致或可能导致本协议无法实现或对本次股份转让发生重大不利变化的事件，或者导致或可能导致受让方在本协议项下的任何陈述或保证成为不准确、不完整或不真实的事件或情形发生后，立即将该等事件或情形完整地通知转让方。

　　受让方支付全部股份转让价款且标的股份交割完成后的5个工作日内，受让方有权向上市公司提名一（1）名董事，转让方应协调上市公司发出选举/更换公司董事的股东大会通知，并提名受让方指定的一（1）名合格人士担任上市公司非独立董事，并在之后20天内召开选举/更换董事的股东大会会议中，实际控制人应对受让方指定的董事人选投赞成票。因受让方推荐或提名合格董事候选人延迟导致前述期限内未完成选举/更换的，转让方不应承担违约责任。

　　本次股份转让后，受让方将成为标的公司重要股东，其关联方将与公司达成深度合作，共同发展阅读业务，并加强商业化、投放运营、内容生产等方面合作，在资源和组织管理方面给与标的公司深度支持。据此，为维护标的公司长远利益及未来合作业务的持续稳定发展，双方同意在本次股份转让完成后的三年内，受让方在持股比例不低于5%的前提下：如转让方知悉同业公司拟对公司进行投资事宜，则应与受让方协商一致后履行表决程序（二级市场买入股票或以市场询价方式发行股票等公司无法控制的情况除外）。在股份转让、优先购买和优先出售赋予受让方享有优先权等约定权利和义务；亦赋予转让方在同等条件下对投资人拟转让的股份（如发生）享有优先购买的股东权利；同等条件下对转让方拟转让的股份（如发生）享有优先购买和优先出售（若导致控制权变更）的股东权利。同时，受让方出售公司股票时应尽量避免对公司资本形象的负面影响，交割完成后三年内，受让方对外出售公司股份的，在同等条件下转让方享有优先购买权。

　　双方同意将促使上市公司与受让方关联方严格全面履行业务合作补充协议。

　　本次股份转让完成后，受让方应严格遵守法律法规有关买卖股份的规定；且，自本次股份转让完成之日起，标的股份中的70%部分（即31,531,532股无限售流通股）18个月内不得转让。如共管账户中第三期转让价款中的2.2亿元（对应股份转让价款总额的20%）最终根据约定应释放给转让方，受让方将就标的股份中的剩余30%部分（即13,513,514股无限售流通股）在法定锁定期届满后进一步延长锁定期至本次股份转让完成之日起18个月。

　　8、协议的单方解除权

　　受让方较约定时间预期超过20日向转让方支付标的股份的转让价款或释放共管账户资金，转让方有权单方面解除本协议，并将实际收到的股份转让价款在扣除违约金后的余额（如有）退还给受让方。

　　如标的公司的经营或财务状况在受让方购买标的股份前发生重大不利变化且对于标的公司经营能力及双方的业务合作构成重大不利影响的，受让方有权单方面宣布终止本次股份受让，而无需因此承担任何违约责任。

　　如受让方的经营或财务状况在受让方购买标的股份前发生重大不利变化且对于双方的业务合作构成重大不利影响的，转让方有权单方面宣布终止本次股份转让，而无需因此承担任何违约责任。

　　任何一方由于受到协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。如存在相关政府部门就本次交易（包括业务合作事宜）向一方或双方提出问询、审查、调查（“监管程序”），双方应共同努力配合监管程序，监管程序所需时间不计入双方履行协议项下权利义务的期限。若存在相关政府部门因此作出禁止或限制要求、或监管程序超过90天未出明确结果，则如该等任一情形发生于交割前，双方均有权单方解除本协议，并退还已支付的款项，双方尚未履行的义务不再履行且不构成违约；如该等情形发生于交割日及之后，则双方应该共同尽最大努力满足监管要求，并且本着公平及风险共担的原则友好协商处理方案。

　　9、协议的成立、生效和终止

　　本协议经转让方签署及受让方盖章后生效。本协议一经生效，对双方均具有约束力。

　　在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

　　（1）经双方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关规定终止本协议；

　　（3）标的股份在2021年2月28日前仍未完成交割的，则本协议任何一方均有权单方面解除并终止本协议，双方按协议约定承担违约等相关责任（如有），若因受让方单方违约原因导致标的股份在上述期限前未完成交割的，转让方就本次股份转让已缴纳的税款（如有）由受让方承担；若因不归咎于双方原因或双方均存在违约情形的，转让方就本次股份转让已缴纳的税款（如有）由转让方与受让方平均分担；受让方单方面解除合同的，转让方应将依本协议收到的款项扣除违约金（受让方如有违约行为）后退还受让方。

　　（4）本协议约定的可由一方单方终止本协议的情形。

　　四、本次协议转让对公司的影响

　　本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司一直专注于数字阅读领域，字节跳动在广告投放、商业化服务、搜索以及技术平台支撑方面在行业内有领先优势，通过本次协议转让引入量子跃动成为公司重要股东，有利于公司引进优势资源，有利于提升公司整体竞争力。基于公司与字节跳动在投资入股和业务合作达成的共识，公司与字节跳动将在现有业务合作基础上，借助于双方在股权层面的合作进一步推动深层次的持续业务合作，包括共同发展阅读业务，并加强商业化、投放运营、内容生产等方面的合作。字节跳动同意向公司提供优势资源支撑，从而扩大作品销售、提升读者体验、提高经济效益，并进一步加强双方之间的合作。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《掌阅科技股份有限公司关于新增日常关联交易的公告》。

　　五、相关说明及风险提示

　　1、 本次协议转让符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，不存在因本次交易而违反承诺的情形，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　2、 根据相关法律法规及规范性文件的要求，本次股份转让涉及的信息披露义务人成湘均先生、张凌云先生以及量子跃动按照规定需履行披露权益变动的义务，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关《掌阅科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　3、 本次协议转让尚需经公司股东大会审议同意豁免公司控股股东相关股份自愿性减持比例承诺事项。本次协议转让需经上交所合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月4日

　　掌阅科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：掌阅科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：掌阅科技

　　股票代码：603533

　　信息披露义务人1：成湘均

　　住所：北京市朝阳区***

　　通讯地址：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层

　　信息披露义务人2：张凌云

　　住所：北京市朝阳区***

　　通讯地址：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2020年11月4日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号―权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反任何法律法规及内部规范性文件。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在掌阅科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在掌阅科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人本次权益变动所涉及的申请豁免其在首次公开发行股票时作出的自愿性股份减持比例承诺事项尚需公司股东大会审议通过。本次权益变动需经上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人1：

　　■

　　2、信息披露义务人2：

　　■

　　3、信息披露义务人之间的关系

　　截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人成湘均先生、张凌云先生分别持有公司115,874,893股、121,973,572股股份，成湘均先生和张凌云先生为一致行动人，合计持有公司237,848,465股股份，占公司总股本的59.31%。

　　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　为引进优势资源，提升公司整体竞争力，信息披露义务人拟通过协议转让部分股份的方式引入量子跃动作为公司的重要股东。本次协议转让后，信息披露义务人合计持有上市公司股份为192,803,419股，占公司总股本的48.08%，仍为公司控股股东及实际控制人。

　　二、未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，在未来12个月内，信息披露义务人无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，公司控股股东及实际控制人成湘均先生、张凌云先生分别持有公司115,874,893股、121,973,572股股份，成湘均先生和张凌云先生为一致行动人，合计持有公司237,848,465股股份，占公司总股本的59.31%。

　　2020年11月4日，信息披露义务人与量子跃动签订了《股份购买协议》及《补充协议》，成湘均先生和张凌云先生拟将其分别持有的22,522,523股、22,522,523股无限售流通股份转让给量子跃动，合计对价人民币1,100,000,023.32元。本次协议转让后，信息披露义务人持有上市公司股份比例的变化情况如下：

　　■

　　二、 本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年11月4日，信息披露义务人与量子跃动签订的《股份购买协议》及《补充协议》，主要约定如下：

　　转让方：张凌云、成湘均

　　受让方：北京量子跃动科技有限公司

　　1、标的股份转让

　　转让方按照本协议约定条件将依法持有的标的股份，即张凌云持有的公司22,522,523股无限售流通股和成湘均持有标的公司22,522,523股无限售流通股，合计公司45,045,046股无限售流通股，转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。自标的股份交割完成日起，依附于标的股份上的一切权利与义务由受让方享有和承担。

　　2、股份转让价款

　　双方一致同意，本次股份转让价格确定为24.42元/股，不低于本协议签署日前一个交易日的上市公司股票收盘价的90%，股份转让价款总额为1,100,000,023.32元，其中受让方应支付给张凌云的转让价款为550,000,011.66元，受让方应支付给成湘均的转让价款为550,000,011.66元。

　　双方确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成日止的期间内，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。

　　3、股份转让价款的支付

　　双方一致同意，按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：

　　（1）第一期转让价款支付：双方同意于本协议签署之日起10个工作日内，以转让方名义在转让方指定银行分别开立由转让方与受让方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）。自本协议生效且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）公告之日起20个工作日内由受让方支付转让价款的10%至共管账户，即110,000,000.00元，其中向受让方与张凌云的共管账户支付55,000,000.00元，向受让方与成湘均的共管账户支付55,000,000.00元；双方应当在本次股份转让获得上交所合规确认后指示托管银行解除共管账户中的第一期转让价款的共管并释放归转让方自由使用。

　　（2）第二期转让价款支付：自本协议生效及本协议所约定之“先决条件”全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作内支付转让价款的60%，即660,000,000.00元，其中受让方应支付给张凌云的转让价款为330,000,000.00元，受让方应支付给成湘均的转让价款为330,000,000.00元；

　　（3）第三期转让价款支付：自本协议生效及本协议所约定之“先决条件”全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内支付转让价款的30%，即330,000,023.32元，其中受让方应支付给张凌云的转让价款为165,000,011.66元，受让方应支付给成湘均的转让价款为165,000,011.66元。其中第三期转让价款中的22,000.00万元（对应股份转让价款总额的20%）应由受让方支付至共管账户，自股份交割之日起30天内若转让方未发生违约行为，双方根据协议约定解除共管账户的转让价款并释放归转让方自由使用。

　　4、先决条件

　　受让方根据本协议支付第二期股份转让价款及本次股份转让最终实施，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：

　　（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；

　　（2）张凌云、成湘均所做出的有关限售承诺已根据《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》被上市公司股东大会予以豁免；

　　（3）受让方之关联方与标的公司加深业务合作暨关联交易事宜已由上市公司公开披露并经有权机关审议通过；

　　（4）本次股份转让获得上交所审核确认。

　　受让方根据本协议支付第三期股份转让价款，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：

　　（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；

　　（2）转让方就本次股份转让向主管税务机关进行个人所得税纳税申报，并向受让方提供办理标的股份（对应全部股份转让价款）过户登记所需的所得税完税凭证；

　　（3）本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下。

　　5、交割

　　转让方应当于本协议签署生效之日后的20个工作日内，促使上市公司召开审议豁免本次转让相关转让限制议案的上市公司股东大会，并在收到第一期转让价款的前提下及时向上交所申请对协议转让合规性的审核确认。由于受让方付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因导致顺延申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序等非转让方原因导致的延期，转让方不应承担违约责任。

　　本次股份转让经交易所合规确认且受让方向转让方支付第二期股份转让价款后10个工作日内，双方应共同向上海中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照上海中登公司的要求及时补正材料。

　　转让方、受让方应互相配合、协助，根据中国证监会与上交所的规定，完成股份交割前，应完成的与转让有关的通知、公告、税费缴纳以及上交所的合规性确认等全部手续。

　　6、过渡期安排

　　本协议签署日至标的股份全部完成过户日止为本协议约定的“过渡期”，转让方保证在过渡期内：

　　（1）未经受让方事先书面同意，实际控制人及其关联方均不得直接或间接地与任何其他第三方就实际控制人转让标的公司股份相关事宜达成任何书面的协议；

　　（2）除已披露的定增外，不会从事任何导致标的股份占标的公司股份的比例降低或者可能降低的行为；

　　（3）不会做出任何可能严重损害标的公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；

　　（4）不会减少转让方所占董事会席位或减弱对董事会的控制力；

　　（5）保持标的公司及其子公司正常经营，亦保证标的公司及其子公司现有业务的连贯性和合法合规性；

　　（6）转让方及其关联方不提出、不动议标的公司开展以下活动或在审议相关议案时投票赞成：

　　i.标的公司为转让方及其关联方提供担保；

　　ii.标的公司发生构成重大资产重组的收购或出售资产行为（经受让方同意的除外）；

　　iii.除已披露的定增外，发行/增发股份、回购股份、或者发行债券、可转换债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何认购标的公司股份等稀释受让方可获得的标的公司股份占比的行为；

　　iv.修改或制定标的公司任何红利或其他利润分配的方案。

　　7、双方的权利与义务

　　转让方按照本协议及有关适用法律法规的规定，向受让方提供完成交割所需的应由转让方提供的各种资料和文件，以及签署为交割所必须签署的文件。转让方应就本协议项下的本次股份转让，依照中国法律规定按时、足额缴纳本次股份转让涉及的税费，该等税费已包含于实际转让价款。若因转让方未足额及时缴纳税款产生的处罚、滞纳金等相关责任概由转让方承担。受让方因此代为缴纳或受到处罚的，转让方应当向受让方予以全额补偿或赔偿。

　　受让方按本协议约定时间和方式向转让方支付股份转让价款，保证款项来源合法合规，保证受让方对公司投资入股不会影响公司目前拥有的业务资质的持续有效性。受让方应积极配合并及时向转让方提供办理取得本次股份转让上交所合规确认所需的应由受让方提供的全部资料、文件；自本次股份转让获得上交所合规确认之日起3日内，出具并向转让方提供办理完成标的股份过户所需全部资料、文件。受让方与转让方共同办理交割所需的审批、登记及信息披露手续。受让方应在任何导致或可能导致本协议无法实现或对本次股份转让发生重大不利变化的事件，或者导致或可能导致受让方在本协议项下的任何陈述或保证成为不准确、不完整或不真实的事件或情形发生后，立即将该等事件或情形完整地通知转让方。

　　受让方支付全部股份转让价款且标的股份交割完成后的5个工作日内，受让方有权向上市公司提名一（1）名董事，转让方应协调上市公司发出选举/更换公司董事的股东大会通知，并提名受让方指定的一（1）名合格人士担任上市公司非独立董事，并在之后20天内召开选举/更换董事的股东大会会议中，实际控制人应对受让方指定的董事人选投赞成票。因受让方推荐或提名合格董事候选人延迟导致前述期限内未完成选举/更换的，转让方不应承担违约责任。

　　本次股份转让后，受让方将成为标的公司重要股东，其关联方将与公司深化合作，共同发展阅读业务，并加强商业化、投放运营、内容生产等方面合作，在资源和组织管理方面给与标的公司加深支持。据此，为维护标的公司长远利益及未来合作业务的持续稳定发展，双方同意在本次股份转让完成后的三年内，受让方在持股比例不低于5%的前提下：如转让方知悉同业公司拟对公司进行投资事宜，则应与受让方协商一致后履行表决程序（二级市场买入股票或以市场询价方式发行股票等公司无法控制的情况除外）。在股份转让、优先购买和优先出售赋予受让方享有优先权等约定权利和义务；亦赋予转让方在同等条件下对投资人拟转让的股份（如发生）享有优先购买的股东权利；同等条件下对转让方拟转让的股份（如发生）享有优先购买和优先出售（若导致控制权变更）的股东权利。同时，受让方出售公司股票时应尽量避免对公司资本形象的负面影响，交割完成后三年内，受让方对外出售公司股份的，在同等条件下转让方享有优先购买权。

　　双方同意将促使上市公司与受让方关联方严格全面履行业务合作补充协议。

　　本次股份转让完成后，受让方应严格遵守法律法规有关买卖股份的规定；且，自本次股份转让完成之日起，标的股份中的70%部分（即31,531,532股无限售流通股）18个月内不得转让。如共管账户中第三期转让价款中的2.2亿元（对应股份转让价款总额的20%）最终根据约定应释放给转让方，受让方将就标的股份中的剩余30%部分（即13,513,514股无限售流通股）在法定锁定期届满后进一步延长锁定期至本次股份转让完成之日起18个月。

　　8、协议的单方解除权

　　受让方较约定时间预期超过20日向转让方支付标的股份的转让价款或释放共管账户资金，转让方有权单方面解除本协议，并将实际收到的股份转让价款在扣除违约金后的余额（如有）退还给受让方。

　　如标的公司的经营或财务状况在受让方购买标的股份前发生重大不利变化且对于标的公司经营能力及双方的业务合作构成重大不利影响的，受让方有权单方面宣布终止本次股份受让，而无需因此承担任何违约责任。

　　如受让方的经营或财务状况在受让方购买标的股份前发生重大不利变化且对于双方的业务合作构成重大不利影响的，转让方有权单方面宣布终止本次股份转让，而无需因此承担任何违约责任。

　　任何一方由于受到协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。如存在相关政府部门就本次交易（包括业务合作事宜）向一方或双方提出问询、审查、调查（“监管程序”），双方应共同努力配合监管程序，监管程序所需时间不计入双方履行协议项下权利义务的期限。若存在相关政府部门因此作出禁止或限制要求、或监管程序超过90天未出明确结果，则如该等任一情形发生于交割前，双方均有权单方解除本协议，并退还已支付的款项，双方尚未履行的义务不再履行且不构成违约；如该等情形发生于交割日及之后，则双方应该共同尽最大努力满足监管要求，并且本着公平及风险共担的原则友好协商处理方案。

　　9、协议的成立、生效和终止

　　本协议经转让方签署及受让方盖章后生效。本协议一经生效，对双方均具有约束力。

　　在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

　　（1）经双方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关规定终止本协议；

　　（3）标的股份在2021年2月28日前仍未完成交割的，则本协议任何一方均有权单方面解除并终止本协议，双方按协议约定承担违约等相关责任（如有），若因受让方单方违约原因导致标的股份在上述期限前未完成交割的，转让方就本次股份转让已缴纳的税款（如有）由受让方承担；若因不归咎于双方原因或双方均存在违约情形的，转让方就本次股份转让已缴纳的税款（如有）由转让方与受让方平均分担；受让方单方面解除合同的，转让方应将依本协议收到的款项扣除违约金（受让方如有违约行为）后退还受让方。

　　（4）本协议约定的可由一方单方终止本协议的情形。

　　三、 信息披露义务人持有的股份被限制转让的情况

　　1、股份质押情况

　　截至本报告书签署日，成湘均先生累计质押的上市公司股份数量为5,200,000股；张凌云先生累计质押的上市公司股份数量为5,200,000股。两人合计质押10,400,000股，占公司总股本的2.59%。

　　2、股份锁定承诺情况

　　信息披露义务人在公司首次公开发行股票时作出的与股份锁定、减持相关的承诺情况如下：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有股票总数的比例不超过50%，且不因本人不再作为公司实际控制人、职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期满后两年内减持的，每个会计年度减持数量不超过公司公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份总数的10%，减持价格不低于发行价（如期间公司发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整）；本人直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年后减持的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。

　　信息披露义务人已申请豁免上述承诺中“直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期满后两年内减持的，每个会计年度减持数量不超过公司公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份总数的10%。”本次申请豁免事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九会议审议通过，尚需提交公司2020年第四临时股东大会审议通过。同时公司控股股东、实际控制人承诺除了本次受让对象之外，自解除限售之日（即2020年9月21日）起两年内不再向其他方减持公司股票。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《掌阅科技股份有限公司关于豁免公司控股股东、实际控制人股份自愿性减持比例承诺的公告》。

　　除上述情形之外，信息披露义务人持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。

　　四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。

　　信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况

　　（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

　　信息披露义务人成湘均先生为掌阅科技董事长兼总经理、信息披露义务人张凌云为掌阅科技董事，其在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。

　　（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据及股份变动的时间和方式详见本节相关内容。

　　（三）支付方式及资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动系通过协议转让方式减持股份，不涉及资金来源及支付方式。

　　（四）该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方存在的特殊安排

　　信息披露义务人本次权益变动系通过协议转让方式减持股份，不涉及拟转让股份的取得、处分及表